﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А27-26515/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 28 июня 2019 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Лаптева Н.В.,

судей							Бедериной М.Ю.,

								Мелихова Н.В. – 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Волкова Сергея Викторовича на определение Арбитражного суда Кемеровской областиот 26.10.2018 (судья Вайцель В.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2019 (судьи Фролова Н.Н., Кудряшева Е.В., Усанина Н.А.) по делу № А27-26515/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сибфармация» (ИНН 4203005393, ОГРН 1024200646800, далее – общество «Сибфармация», должник),принятые по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего Матюшенковой Ирины Васильевны к Волкову Сергею Викторовичу о признании недействительными сделок должника и применении последствий их недействительности,

Третье лицо – финансовый управляющий Волкова Сергея Викторовича Иванова Светлана Семёновна.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества «Сибфармация» исполняющий обязанности конкурсного управляющего обратился в арбитражный суд с заявлениемо признании недействительной сделки по перечислению со счёта должникав пользу Волкова С.В. денежных средств в сумме 13 075 300 руб. в периодс 27.12.2013 по 24.10.2014, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 13 075 300 руб. с Волкова С.В. в конкурсную массу(с учётом уточнений).

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 26.10.2018 спорные сделки признаны недействительными и применены последствия их недействительности в виде взыскания с Волкова С.В. в пользу должника денежных средств в размере 13 075 300 руб.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2019 определение арбитражного суда от 26.10.2018 оставлено без изменения.

Волков С.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 26.10.2018 и постановление апелляционного суда от 06.03.2019 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению заявителя кассационной жалобы, обжалуемые судебные акты являются незаконными и необоснованными, приняты с нарушением норм материального права; судами дана неверная оценка доводу Волкова С.В.о возврате обществу «Сибфармация» полученных денежных средств путём перечисления в счёт погашения задолженности должника по кредитным договорам.

Волков С.В. полагает, что обязательства перед обществом «Сибфармация» в размере 13 350 486,46 руб. погашены зачётом, но суд принуждает его исполнить данное обязательство повторно.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, между обществом «Сибфармация» (принципал) и Волковым С.В. (агент) заключено 73 агентских договора в период с 13.01.2014 по 24.10.2014,по условиям которых принципал обязуется перечислять денежные средствана счёт агента, а агент обязуется по поручению принципала осуществлять финансирование ремонта нежилых помещений для открытия новых аптек общества «Сибфармация» и оплачивать текущее содержание действующих аптек, а также приобретает новые объекты недвижимости для открытия аптек; осуществлять заказ, покупку, изготовление, доставку и сборку торгового оборудования для аптек принципала; осуществлять для принципала полный комплекс услуг по маркетингу для предприятия и анализа и аналитики фармацевтического рынка Кемеровской области; осуществлять полный комплекс работ по ребрендингу аптек принципала.

В период с 27.12.2013 по 24.10.2014 общество «Сибфармация» перечислило Волкову С.В. денежные средства в размере 13 075 300 руб. платёжными поручениями с назначением платежа – пополнение счётапо соответствующему агентскому договору.

Платежи от 27.12.2013 и 30.12.2013 совершены со ссылками на агентские договоры № 97 и № 98, которые в материалы дела представлены не были.

Согласно Единому государственному реестру юридических лиц (далее –ЕГРЮЛ) Волков С.В. являлся единственным участником, учредителем и руководителем общества «Сибфармация».

Общество «Сибфармация» имело неисполненные денежные обязательства перед банками: по кредитному договору от 20.09.2013 № 21-03/013-13, заключённому с обществом «МТС Банк»; по кредитному договору от 21.10.2013 № К/Ю/08/13, заключённому с обществом «Банк Развития бизнеса»; по кредитным договорам от 21.12.2010 № 73-20029/0537и от 13.09.2012 № 73-20029/0839, заключённому с обществом «Промсвязьбанк».

По вышеуказанным кредитным договорам Волков С.В. как физическое лицо выступал поручителем перед кредитными организациями за исполнение должником принятых на себя обязательств на основании договоров поручительства от 20.09.2013 № 21-03/013-13-П1, от 21.10.2013 № П/Ю/08/13, от 21.12.2010 № 73-20029/0537-1, от 13.09.2012 № 73-20029/0839-4.

В течение 2014 года Волков С.В. частично  погасил обязательств должника по вышеназванным кредитным договорам на сумму 13 350 486,46 руб.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Сибфармация» возбуждено определением суда от 26.12.2016.

Определением арбитражного суда от 11.12.2017 требования Волкова С.В. в сумме 1 700 000 руб. как поручителя, исполнившего обязательства общества «Сибфармация» по кредитному договору от 13.09.2012 № 73-20029/0839, включены в реестр требований должника.

Решением арбитражного суда от 21.12.2017 общество «Сибфармация» признано банкротом, открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Матюшенкову И.В.

Полагая, что данные платежи являются недействительными сделкамипо основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее –Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 2, пункта 1 статьи 61.1, пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 153, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) с учётом разъяснений, изложенных в пунктах 4 - 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума № 63), пунктах 1, 7, 8, 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»,и исходил из того, что оспариваемые сделки заключены в течение двух летперед банкротством общества «Сибфармация» при наличии признаков неплатёжеспособности, с отчуждением имущества заинтересованному лицупри неравноценном встречном исполнении обязательств, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Арбитражный суд сделал вывод о недействительности оспариваемых сделок и применил соответствующие последствия их недействительности, предусмотренные статьёй 61.6 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд согласился с выводом арбитражного судао недействительности оспариваемой сделки по признакам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаныв Законе о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной,если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявленияо признании должника банкротом или после принятия указанного заявленияи в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должникак моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается,что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособностиили недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В абзаце тридцать втором статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причинённого имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требованийпо обязательствам должника за счёт его имущества.

В пункте 5 Постановления Пленума № 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;в результате совершенной сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно пункту 6 названного постановления цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособностиили недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездноили в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она зналаили должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должникалибо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления Пленума № 63).

Поскольку судами установлено, что спорная сделка совершена в пределах периода подозрительности между должником и аффилированным лицом безвозмездно с причинением вреда имущественным правам кредиторов, заявление удовлетворено правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с пунктом 2статьи 61.2 Закона о банкротстве основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, устанавливается судами первой и апелляционной инстанций при оценке имеющихся в деле доказательств и доводов сторон.

Фактические обстоятельства установлены судом первой инстанциив результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушений норм процессуального права не допущено.

Приведённые в кассационной жалобе доводы были предметом надлежащей оценки апелляционного суда, не опровергают его выводов, выражают несогласие с ними и направлены на иную оценку, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, ограниченную нормами статьи 286,части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Несогласие заявителей кассационных жалоб с оценкой обстоятельств дела и иное толкование ими положений действующего законодательстване являются основанием для отмены обжалованных судебных актовв кассационном порядке.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина, подлежащая уплате при подаче кассационной жалобы, составляет 3 000 руб. и относитсяна заявителя.

Так как при подаче кассационной жалобы Волкову С.В. предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины, с него подлежит взысканиюв доход федерального бюджета 3 000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 26.10.2018 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2019 по делу № А27-26515/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Волкова Сергея Викторовича без удовлетворения.

Взыскать с Волкова Сергея Викторовича (ИНН 42120674628) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей. Выдать исполнительный лист Арбитражному суду Кемеровской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий								Н.В. Лаптев

Судьи												М.Ю. Бедерина

													Н.В. Мелихов