АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846-2) 226-55-25

 

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело №

А55-4003/2023

04 июля 2023 года

г.Самара

 

 Резолютивная часть    объявлена 29 июня 2023 года 

Решение в полном объеме изготовлено 04 июля 2023 года 

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Лукина А.Г.,

 при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коровиной Н.В., 

 рассмотрев 29.06.2023 в судебном заседании, в котором была оглашена резолютивная часть решения дело по иску  

Общества с ограниченной ответственностью «РУСЭК ХОЛДИНГ»

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Эмульсионные технологии"    

о взыскании  25 896 655,32 руб., об обязании, 

при участии в заседании представителей:

от истца - ФИО1, доверенность от 30.08.2022  

от ответчика -   не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РУСЭК ХОЛДИНГ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к  Обществу с ограниченной ответственностью "Эмульсионные технологии", в котором просит: 

- взыскать 8 251 720,40 руб. задолженности по арендной плате по договорам аренды транспортных средств без экипажа №24/20 от 09.10.2020, №25/20 от 09.10.2020,  №26/20 от 09.10.2020,  №27/20 от 28.10.2020,  № 28/20 от 05.11.2020, № 29/20 от 05.11.2020 за период с 01.08.2022  по 28.02.2023, 

-  взыскать  860 106, 06  руб. неустойки по договорам аренды транспортных средств без экипажа № 24/20 от 09.10.2020, №25/20 от 09.10.2020,  №26/20 от 09.10.2020,  №27/20 от 28.10.2020,  № 28/20 от 05.11.2020, № 29/20 от 05.11.2020 за период с 01.08.2022 по 28.02.2023, 

- Обязать ООО «Эмульсионные технологии» за свой счет предоставить арендуемые транспортные средства на объекты базирования для осуществления контроля в части технического состояния арендуемого имущества.

Определением от 18.04.2023 дело № А55-4003/2023 признано подготовленным к судебному разбирательству, судебное заседание назначено на 30.05.2023.

Представитель истца в предварительном судебном заседании иск поддержал,   заявил  ходатайство об уточнении исковых требований, просит взыскать с ответчика 22 769 653,54 рублей задолженности по арендной плате по Договорам аренды транспортных средств без экипажа №24/20 от 09.10.2020г., №25/20 от 09.10.2020г., №26/20 от 09.10.2020 г., №27/20 от 28.10.2020 г., №28/20 от 05.11.2020 г., №29/20 от 05.11.2020 г. за период с начала действия договоров по 29.06.2023 года.

 Взыскать с ООО «Эмульсионные технологии» в пользу ООО «РУСЭК ХОЛДИНГ» 3 127 001,78 рублей неустойки по Договорам аренды транспортных средств без экипажа №24/20 от 09.10.2020г., №25/20 от 09.10.2020г., №26/20 от 09.10.2020 г., №27/20 от 28.10.2020 г., №28/20 от 05.11.2020 г., №29/20 от 05.11.2020 г. за период с 02.10.2022 года по 29.06.2023 г.

Взыскать с ООО «Эмульсионные технологии» в пользу ООО «РУСЭК ХОЛДИНГ» в соответствии со ст.330 ГК РФ, с учетом разъяснений п.п.48, 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7, п. 1.18.1. Договоров аренды неустойку за несвоевременную оплату арендной платы по договорам аренды транспортных средств без экипажа №24/20 от 09.10.2020г., №25/20 от 09.10.2020г., №26/20 от 09.10.2020 г., №27/20 от 28.10.2020 г., №28/20 от 05.11.2020 г., №29/20 от 05.11.2020 г. за период с даты принятия судом решения по день фактического исполнения обязательства из расчета 0,1 % в день.

Суд принял уточнение в порядке ст.49 АПК РФ.

Стороны надлежащим образом были извещены о начавшемся судебном процессе с их участием, что подтверждается почтовыми уведомлениями о направлении сторонам судебной корреспонденции по адресам государственной регистрации сторон. Стороны получили судебную корреспонденцию, обеспечивали явку своих представителей в судебное заседание.

В судебное заседание ответчик ходатайствовал об отложении судебного заседания, мотивированное невозможностью обеспечить явку своего представителя и необходимостью сторонам заключить мировое соглашение. По существу заявленных требований ответчик возражений не представлял. Суд отказал в удовлетворении ходатайства по следующим основаниям.

С апреля 2023 года, ответчик предлагал варианты мировых соглашений, но не встретил понимания у истца, на предложенных ответчиком условиях истец не хочет мириться. Время для мирного урегулирования суд представлял более чем достаточно. По делу проводиться третье судебное заседание, в настоящем судебном заседании объявлялся перерыв. Дополнительное отложение повлечет необоснованное затягивания процесса по делу. Кроме того, не что не препятствует сторонам замириться на стадии исполнения судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО «РУСЭК ХОЛДИНГ» (арендодатель) и ООО «ЭМТ» (арендатор) заключены следующие договоры аренды транспортных средств без экипажа:

724/20 от 09.10.2020г., 725/20 от 09.10.2020г., 726/20 от 09.10.2020 г., 727/20 от 28.10.2020 г., 728/20 от 05.11.2020 г., 729/20 от 05.11.2020 г. (далее по тексту -Договоры), в соответствии с которыми Арендатор предоставляет Арендатору транспортные средства, указанные в Договорах, во временное владение и пользование за плату без предоставления услуг по их управлению и технической эксплуатации (содержанию) (п.1.1. Договоров).

Факт передачи имущества Арендатору подтверждается подписанием актов приема-передачи имущества (п.1.11.2 Договоров).

Как следует из соответствующих двусторонних актов приемки-передачи транспортного средства, Арендодатель передал, а Арендатор принял транспортные средства и электронные паспорта транспортных средств.

За владение и пользование Арендатором имуществом, устанавливается арендная плата, размер и сроки уплаты которой определяются в соответствии с Приложением 7 2 к Договорам (п.1.12 Договоров).

В нарушение вышеуказанного пункта и графиков платежей арендной платы арендные Ответчик допустил просрочку за период с 01.08.2022г. по 28.02.2023 г.

Задолженность по арендным платежам перед ООО «РУСЭК ХОЛДИНГ». составляет:

Расчет задолженности по арендной плате по договору № 24/20 от 09.10.2020 г.

№ п/п

Месяц, год

Сумма, руб.

основание

1

Сентябрь 2022

368067,18

УПД № 308 от 06.09.22

2

Октябрь 2022

368067,18 80900,00

УПД№344 от 12.10.22 УПД №361 от 27.10.22

3

Ноябрь 2022

368067,18

УПД

4

Декабрь 2022

193 984,92

График платежей

5

Январь 2023

193 984,92

График платежей

6

Февраль 2023

193 984,92

График платежей

7

Март 2023

193 984,92

График платежей

8

Апрель 2023

193 984,92

График платежей

9

Май 2023

193 984,92

График платежей

10

Июнь 2023

193 984,92

График платежей

 

Итого:

2 542 995,98

 

1 890 329,26

сальдо конечное по акту сверки взаимных расчетов за период 01.01.2022 - 04.08.2022

Расчет задолженности по арендной плате по договору № 25/20 от 09.10.2020 г.

№ п/п

Месяц, год

Сумма, руб.

основание

1

Сентябрь 2022

368067,18

УПД № 309 от 06.09.22

2

Октябрь 2022

368067,18 80900,00

УПД №345 от 12.10.22 УПД №362 от 27.10.22

3

Ноябрь 2022

368067,18

УПД № 389 от 01.11.22

4

Декабрь 2022

193^84,92

График платежей

5

Январь 2023

193 984,92

График платежей

6

Февраль 2023

193 984,92

График платежей

7

Март 2023

193 984,92

График платежей

8

Апрель 2023

193 984,92

График платежей

9

Май 2023

193 984,92

График платежей

10

Июнь 2023

193 984,92

График платежей

 

Итого:

2 542 995,98

 

1 890 329,26

сальдо конечное по акту сверки взаимных расчетов за период 01.01.2022 - 04.08.2022

Расчет задолженности по арендной плате по договору № 26/20 от 09.10.2020 г.

№ п/п

Месяц, год

Сумма,-руб.

основание

1

Сентябрь 2022

368067,18

УПД №310 от 06.09.22

2

Октябрь 2022

368067,18 80900,00

УПД №346 от 12.10.22 УПД № 363 от 27.10.22

3

Ноябрь 2022

368067,18

УПД №390 от 01.11.22

4

Декабрь 2022

193 984,92

График платежей

5

Январь 2023

193 984,92

График платежей

6

Февраль 2023

193 984,92

График платежей

7

Март 2023

193 984,92

График платежей

8

Апрель 2023

193 984,92

График платежей

9

Май 2023

193 984,92

График платежей

10

Июнь 2023

193 984,92

График платежей

 

Итого:

2 542 995,98

 

736 134,36

сальдо конечное по акту сверки взаимных расчетов за период 01.01.2022 - 04.08.2022

Расчет задолженности по арендной плате по договору № 27/20 от 28.10.2020 г.

№ п/п

Месяц, год

Сумма, руб.

основание

1

Сентябрь 2022

368067,18

УПД№311 от 06.09.22

2

Октябрь 2022

368067,18 80900,00

УПД№347 от 12.10.22 УПД№364 от 27.10.22

3

Ноябрь 2022

368067,18

УПД№391 от 01.11.22

4

Декабрь 2022

193 984,92

График платежей

5

Январь 2023

193 984,92

График платежей

6

Февраль 2023

193 984,92

График платежей

7

Март 2023

193 984,92

График платежей

8

Апрель 2023

193 984,92

График платежей

9

Май 2023

193 984,92

График платежей

10

Июнь 2023

193 984,92

График платежей

 

Итого:

2 542 995,98

 

736 134,36

сальдо конечное по акту сверки взаимных расчетов за период 01.01.2022 - 04.08.2022

Расчет задолженности по арендной плате по договору № 28/20 от 05.11.2020 г.

№ п/п

Месяц, год

Сумма, руб.

основание

1

Сентябрь 2022

354191,48

УПД№312от 06.09.22

2

Октябрь 2022

354191,48

УПД№348 от 12.10.22

3

Ноябрь 2022

354191,48

УПД№392 от 01.11.22

4

Декабрь 2022

201438,76

График платежей

5

Январь 2023

201438,76

График платежей

6

Февраль 2023

20f438,76

График платежей

7

Март 2023

201438,76

График платежей

8

Апрель 2023

201438,76

График платежей

9

Май 2023

201438,76

График платежей

10

Июнь 2023

201438,76

График платежей

 

Итого:

2 472 645,76

 

1 199 725,43

сальдо конечное по акту сверки взаимных расчетов за период 01.01.2022 - 04.08.2022

Расчет задолженности по арендной плате по договору № 29/20 от 05.11.2020 г.

№ п/п

Месяц, год

Сумма, руб.

основание

1

Сентябрь 2022

354191,48

УПД№313 от 06.09.22

2

Октябрь 2022

354191,48

УПД№349 от 12.10.22

3

Ноябрь 2022

354191,48

УПД№ 393 от 01.11.22

4

Декабрь 2022

201438,76

График платежей

5

Январь 2023

201438,76

График платежей

6

Февраль 2023

201438,76

График платежей

7

Март 2023

201438,76

График платежей

8

Апрель 2023

201438,76

График платежей

9

Май 2023

201438,76

График платежей

10

Июнь 2023

201438,76

График платежей

 

Итого:

2 472 645,76

 

1 199 725,43

сальдо конечное по акту сверки взаимных расчетов за период 01.01.2022 - 04.08.2022

Итого задолженность по арендной плате по всем договорам: 22 769 653,54 руб.

В силу ч. 1 ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно п. 1 ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), другими законами или иными правовыми актами (статья 309, пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (пункт 1 статьи 611 ГК РФ). В свою очередь, арендатор в силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

По договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации (статья 642 ГК РФ).

За весь период действия Договоров Ответчик допускал многократные и длительные просрочки внесения арендных платежей, что подтверждается актами сверки взаиморасчетов.

Акты сверки взаиморасчетов подписаны ответчиком без возражений и замечаний.

Ответчиком приняты и подписаны универсальные передаточные документы без возражений и замечаний, что является основанием для начисления и оплаты арендных платежей в соответствии с Договорами.

Взаимоотношения сторон по Договорам отражаются в бухгалтерской и налоговой отчетности. Данные бухгалтерского учета Ответчика, отражающие операции по перечислению денежных средств на расчетный счет Истца, подтверждают совокупность совершенных финансовых и хозяйственных операций Ответчика в рамках заключенных договоров аренды транспортных средств.

Следовательно, согласованный договорами размер арендной платы подтверждается и налоговой отчетностью Сторон.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 1.17.1. Договоров, предусмотрено, в случае просрочки внесения арендной платы Арендодатель вправе требовать уплаты Арендатором неустойки в размере 0,1% (ноль целых одна десятая процента) от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Истец начислил ответчику неустойку в размере  3 127 001,78 рублей по Договорам аренды транспортных средств без экипажа №24/20 от 09.10.2020г., №25/20 от 09.10.2020г., №26/20 от 09.10.2020 г., №27/20 от 28.10.2020 г., №28/20 от 05.11.2020 г., №29/20 от 05.11.2020 г. за период с 02.10.2022 года по 29.06.2023 г.

Суд проверив расчет находит требование истца об уплате неустойки соответствующим условиям договора и фактическим обстоятельствам дела.

Помимо этого, истец просит взыскать пени начисленные на сумму основного долга по дату фактической оплаты задолженности.

Верховный суд в пункте 65 Постановления Президиума №7 от 24.03.2016 разъяснил, что по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки, либо ее сумма может быть ограниченна (например, пункт 6 статьи 16.1 Федерального закона от 25 апреля 2002 года N 40-ФЗ "Об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств" (далее - Закон об ОСАГО). Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства. Расчет суммы неустойки, начисляемой после вынесения решения, осуществляется в процессе исполнения судебного акта судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). В случае неясности судебный пристав-исполнитель, иные лица, исполняющие судебный акт, вправе обратиться в суд за разъяснением его исполнения, в том числе по вопросу о том, какая именно сумма подлежит взысканию с должника (статья 202 ГПК РФ, статья 179 АПК РФ). При этом день фактического исполнения нарушенного обязательства, в частности, день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета неустойки.

В связи с изложенным, суд считает возможным удовлетворит требование истца и начислить  пени с 30.06.2023 (по данною дату начислены пени) по день фактического исполнения обязательств от суммы задолженности – 22 769 653,54  рублей.

В части материальных, денежных требований иск подлежит удовлетворению в полном объеме. 

Помимо них, истец еще и просит обязать ООО «Эмульсионные технологии» за свой счет предоставить арендуемые транспортные средства на объекты базирования для осуществления контроля в части технического состояния арендуемого имущества.

Свое требование истец основывает на следующем.

Арендатор обязан обеспечивать надлежащую техническую эксплуатацию (п.1.5 Договоров). Поддерживать надлежащее состояние арендованного транспорта, включая текущий и капитальный ремонт, гарантийное обслуживание (п.п.1.16.1, 1.16.2 Договоров).

Ввиду значительной суммы задолженности возникла необходимость осуществить контроль надлежащего исполнения условий договора со стороны Арендатора и в этой части.

В связи с этим в адрес Ответчика были направлены претензия исх.7 105 от 17.06.2022 г. и требование исх.7 164 от 30.11.2022 г. о предоставлении арендуемого транспорта на объекты базирования и предоставить график постановки техники на адреса базирования. Однако, Ответчик эти требования не исполнил.

Суд не находит требование истца в данной части обоснованным.

Данное требование не базируется ни на требованиях закона, ни на условиях договора.

Безусловно, истец имеет право в любой момент  проверять состояние техники, но из материалов дела и не усматривается, что ответчик как то этому препятствует. Истец может за свой счет и своими силами, предварительно согласовав с ответчиком время и место нахождения автотранспорта прислать своих специалистов для осмотра транспорта. Но возлагать на ответчика дополнительное бремя расходов по перегону для осмотра транспорта в удобную для истца точку, никак не предусмотрено условиями   договора, и не следует из существа арендных правоотношений сложившихся между сторонами.

По вышеприведенным условиям договора ответчик только обязуется содержать автотранспорт в надлежащем техническом состоянии, но не обязывался его перегонять по требованию истца для осуществления истцом контроля.

Данное требование не основано ни на законе, ни  на договоре, очевидно нарушает баланс интересов сторон. Задолженность ответчика по оплате услуг никак не обосновывает данное требование истца.

Ссылка истца на пункты 1.22., 1.23, 1.25, Договоров аренды, согласно которым истец вправе потребовать безусловного возврата арендуемых транспортных средств в случае расторжения договора аренды, необоснованна. Истец не расторг договора, они действующие, как пояснил представитель истца в судебном заседании истец договора расторгать не собирается, соответственно оснований требовать возврата арендованного транспорта у истца нет.

В данной части в удовлетворении требования следует отказать.

Истец при подаче иска госпошлину не оплачивал, исходя из размера исковых требований, размер госпошлины составляет 158 483,00 рубля, которая состоит из двух частей, - 152 483,00 рубля за рассмотрение требования о взыскании задолженности и неустойки, и 6 000,00 рублей за рассмотрение нематериального требования.. В соответствии со ст.110 АПК РФ госпошлина подлежит отнесению на стороны в соответствии с результатами рассмотрения иска.

Исковое требование в части взыскания задолженности удовлетворено в полном объеме. В удовлетворении нематериального требования отказано в полном объеме. Соответственно на ответчика  подлежит отнесению госпошлина в размере 152 483,00 рубля, на истца в размере 6 000,00 рублей, со взысканием ее в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Эмульсионные технологии" (ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «РУСЭК ХОЛДИНГ» (ИНН 

<

***>) 25 896 655,32 рубля, в том числе: 22 769 653,54 рубля основного долга, 3 127 001,78 рублей неустойки.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Эмульсионные технологии" (ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «РУСЭК ХОЛДИНГ» (ИНН 

<

***>) неустойку с 30.06.2023  по день фактического исполнения обязательств от суммы задолженности – 22 769 653,54  рублей, исходя из 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

В удовлетворении остальной части заявленного требования отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Эмульсионные технологии" (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 152 483,00 рубля.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «РУСЭК ХОЛДИНГ» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 6 000,00 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья              Лукин А.Г.