ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-2538/2020

24 января 2023 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     19 января 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 января 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.,

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:  

от истцов: 1) представитель ФИО2 по доверенности от 01.04.2021; 2) не явился, извещен,

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 09.07.2022;

от 3-го лица: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-32608/2022, 13АП-32610/2022) ФИО4 и общества с ограниченной ответственностью «Спортивный охотничий клуб» на решение Арбитражного суда  Республики Карелия от 19.08.2022 по делу № А26-2538/2020(судья  Михайлова А.В.), принятое 

по иску 1) общества с ограниченной ответственностью «Спортивный охотничий клуб» и 2) участника общества с ограниченной ответственностью «Спортивный охотничий клуб» ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Центр-Инвест» 

третьи лица: участник общества с ограниченной ответственностью «ЦентрИнвест» и общества с ограниченной ответственностью «Спортивный охотничий клуб» ФИО5,

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки, о прекращении права собственности на объекты недвижимости, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Спортивный охотничий клуб» (ИНН 

<

***>, далее – истец №1, ООО «СОК») и участник Общества с ограниченной ответственностью «Спортивный охотничий клуб» ФИО4 (привлечен к участию в деле в качестве соистца №2 определением суда от 03.03.2021) обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Обществу с ограниченной ответственностью «Центр-Инвест» (далее - ответчик, ООО «Центр-Инвест») о признании вхождения ООО «Спортивный охотничий клуб» в состав участников ООО «Центр-Инвест» с внесением вклада в уставный капитал в виде 17-ти объектов недвижимого имущества и выход ООО «Спортивный охотничий клуб» из состава участников ООО «Центр-Инвест» взаимосвязанными недействительными сделками, прикрывающими единую ничтожную сделку по безвозмездной передаче имущества; о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата в собственность ООО «Спортивный охотничий клуб» 17-ти объектов недвижимого имущества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены участник ООО «Центр-Инвест» ФИО5 и участник ООО «Спортивный охотничий клуб» ФИО5.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 17.06.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2021, иск удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.12.2021 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, дело № А26-2538/2020 передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Карелия.

Протокольным определением от 31.03.2022 суд, руководствуясь положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), принял к рассмотрению уточненные требования ООО «СОК». 

Истец просит:

1. Признать вхождение ООО «СОК» в состав участников ООО «Центр-Инвест» от 17.08.2016 с внесением вклада в уставный капитал в виде недвижимого имущества и выход ООО «СОК» из состава участников ООО «Центр-Инвест» от 21.08.2017 недействительными сделками.

2. Признать вхождение ООО «СОК» в состав участников ООО«Центр-Инвест» от 17.08.2016 с внесением вклада в уставный капитал в виде недвижимого имущества и выход ООО «СОК» из состава участников ООО «Центр-Инвест» от 21.08.2017 взаимосвязанными недействительными сделками, прикрывающими единую ничтожную сделку по безвозмездной передаче принадлежащего ООО «СОК» имущества в пользу ООО «Центр - Инвест».

3. Применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата в собственность ООО «СОК» (ИНН 

<

***>) следующего имущества:

- одноэтажный щитовой домик № 2, площадью 23,9 кв. м, адрес: Республика Карелия, Олонецкий район, дер. Устье-Обжанки, территория базы отдыха, кадастровый номер 10:14:0000000:3303;

- щитовой домик вагонного типа, площадью 15,3 кв. м, инвентарный номер 13, адрес: Республика Карелия, Олонецкий район, м. Устье-Обжанки, территория базы отдыха, кадастровый номер 10:14:0000000:7266;

- щитовой домик вагонного типа, площадью 75,4 кв. м, инвентарный номер 12,  адрес: Республика Карелия, Олонецкий район, м. Устье-Обжанки, территория базы отдыха, кадастровый номер 10:14:0000000:7265;

- здание базы отдыха, площадью 67 кв. м, адрес: Республика Карелия, Олонецкий район, м. Устье-Обжанки, кадастровый номер 10:14:0000000:3394;

- домик № 3, площадью 23,7 кв. м, инвентарный номер 10, адрес: Республика Карелия, Олонецкий район, м. Устье-Обжанки, территория базы отдыха, кадастровый номер10:14:0000000:3390;

- домик № 5, площадью 24,9 кв. м, инвентарный номер 11, адрес: Республика Карелия, Олонецкий район, м. Устье-Обжанки, территория базы отдыха, кадастровый номер 10:14:0000000:3304;

- спортивная база отдыха, площадью 1 007,7 кв. м, инвентарный номер 6, адрес: Республика Карелия, Олонецкий район, дер. Устье-Обжанки, дом б/н, кадастровый номер 10:14:0000000:3381;

- линия электропередач 10 кВт с трансформаторной подстанцией КТП-250, инвентарный номер 231, Республика Карелия, Олонецкий район, д. Обжа - база отдыха «Устье Обжанки», кадастровый номер 10:14:0000000:3399;

- рыболовецкий домик, площадью 64,5 кв. м, адрес: Республика Карелия, Олонецкий район, д. Обжа - база отдыха «Устье Обжанки»;

- домик № 1, площадью 23,7 кв. м, инвентарный номер 8, адрес: Республика Карелия, Олонецкий район, д. Устье-Обжанки, территория базы отдыха, кадастровый номер 10:14:0000000:3302;

- земельный участок, площадью 6 800 кв. м, адрес: Республика Карелия, Олонецкий район, земельный участок расположен в северо-западной части кадастрового квартала №10:14:081203, кадастровый номер 10:14:0081203:44;

- баня, площадью 14,4 кв. м, инвентарный номер 3, адрес: Республика Карелия, Олонецкий район, Ладожское озеро, территория базы отдыха «Маяк», кадастровый номер 10:14:0000000:6516;

- здание бильярдной, площадью 30, 3 кв. м, адрес: Республика Карелия, Олонецкий район, Ладожское озеро, территория базы отдыха «Маяк», кадастровый номер 10614:0000000:216;

- здание базы отдыха, площадью 137,9 кв. м, инвентарный номер 1, адрес: Республика Карелия, Олонецкий район, Ладожское озеро, территория базы отдыха «Маяк», кадастровый номер 10:14:0000000:6515;

- земельный участок, площадью 10000 кв. м, адрес: Республика Карелия, Олонецкий район, урочище Устье Обжанки, кадастровый номер 10:14:0081203:28;

- земельный участок, площадью 3500 кв. м, адрес: Республика Карелия, Олонецкий район, кадастровый номер 10:14:0081203:18, земельный участок расположен в северо-западной части кадастрового квартала номер 10:14:081203;

- база отдыха, площадью 71,4 кв. м, инвентарный номер 14, адрес: Республика Карелия, Олонецкий район, д. Устье-Обжанки, дом б/н, кадастровый номер 10:14:0000000:3397.

3. Прекратить право собственности ООО «Центр-Инвест» (1001145307) на вышеуказанные объекты недвижимости.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 19.08.2022 по настоящему делу в удовлетворении иска отказано.

С ООО «Спортивный охотничий клуб» в пользу ООО «Центр-Инвест» взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Не согласившись с принятым решением, ФИО4 и ООО «СОК» обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

ФИО4 в обоснование своей апелляционной жалобы указал, что имеются основания для пересмотра дела по правилам первой инстанции, поскольку на момент вынесения решения спорные объекты были отчуждены в пользу иного лица. Кроме того, суд применил срок исковой давности к исковым требованиям, исчисляя срок с 17.08.2016, при этом ФИО4 стороной сделки не являлся. В связи с отсутствием выводов суда относительно доводов ФИО4, податель жалобы полагает, что исковые требования ФИО4 не рассмотрены по существу судом первой инстанции. 

ООО «СОК» в своей апелляционной жалобе ссылается на то, что имеются основания для пересмотра дела по правилам первой инстанции, поскольку спорные объекты недвижимости на дату вынесения обжалуемого судебного акта были отчуждены иному лицу – ООО «Талисман Карелии», в связи чем непривлечение указанного лица к участию в деле влечет нарушение его законных прав. Кроме того, ООО «СОК» указывает на то, что в нарушение норм процессуального законодательства после стадии прений объявлен перерыв, в заседании после которого были заслушаны объяснения ФИО5 При этом участие ФИО5 является незаконным, так как указанное лицо действовало в качестве третьего лица без самостоятельных требований как на стороне истца, так и на стороне ответчика. ООО «СОК» полагает, что положения ст.170 ГК РФ были истолкованы судом неверно. 

24.11.2022 в материалы дела поступили письменные возражения на апелляционные жалобы, в соответствии с которыми ООО «Центр-Инвест» просит решение суда оставить без изменения, жалобы – без удовлетворения.

До рассмотрения апелляционных жалоб по существу в материалы дела поступили: ходатайство ФИО4 об отложении судебного разбирательства в связи с нахождением представителя в очередном отпуске, а также письменные пояснения ФИО4 и письменные пояснения ООО «Спортивный охотничий клуб».

В судебном заседании по делу 19.01.2023 представитель ООО «СОК» ходатайствовал об отложении судебного разбирательства, ходатайство ФИО4 об отложении также поддержал, просил удовлетворить.

Представитель ответчика против отложения судебного заседания возражал.

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видео-конференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В силу статьи 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что  ФИО4 не лишен был возможности выдать доверенность на представление интересов в арбитражном суде другому лицу, либо явиться в судебное заседание лично. Заявленная ФИО4 причина не является уважительной, а ООО «СОК» не приведено обстоятельств, свидетельствующих о необходимости отложения судебного разбирательства по делу, в связи с чем суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отложения судебного разбирательства, поскольку необоснованное отложение судебного разбирательства приведет к нарушению процессуальных сроков и увеличению судебных расходов по настоящему делу, что является недопустимым.

Представитель ООО «СОК» доводы апелляционных жалоб поддержал, просил удовлетворить.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционных жалоб возражал по основаниям, изложенным в письменных возражениях.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,                 ООО «Спортивный охотничий клуб» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 25.07.2002 за основным государственным регистрационным номером 1021001026034. На момент обращения в суд участниками ООО «СОК» являются ФИО4 с размером доли – 50% и ФИО5 с размером доли 50%.

ООО «Центр-Инвест» (ОГРН: 

<

***>) создано путем реорганизации в форме преобразования, о чем в ЕГРЮЛ имеется запись от 29.04.2003. Единственным участником ООО «Центр-Инвест» является ФИО5 с размером доли – 100%.

На основании решения № 1 от 08.09.2014 о перераспределении долей ООО «СОК» ФИО5 стал единственным участником ООО «СОК».

На основании решения № 1 от 01.09.2015 о перераспределении долей ФИО5 стал единственным участником ООО «Центр-Инвест».

На основании заявления ООО «СОК» от 17.08.2016 единственным участником ООО «Центр-Инвест» ФИО5 принято решение № 4 от 17.08.2016 о принятии в состав участников ООО «Центр-Инвест» Общества с ограниченной ответственностью «Спортивный охотничий клуб». В качестве вклада в уставный капитал ООО «Центр Инвест» ООО «СОК» внесло недвижимое имущество в виде следующих объектов:  

- одноэтажного щитового домика № 2, площадью 23,9 кв. м, расположенного по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, м. Устье Обжанки, территория базы отдыха, кадастровый номер 10:14:0000000:3303;

- щитового домика вагонного типа, площадью 15,3 кв. м, инвентарный номер 13, расположенного по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, м. Устье Обжанки, территория базы отдыха, кадастровый номер 10:14:0000000:7266;

- щитового домика вагонного типа, площадью 75,4 кв. м, инвентарный номер 12, расположенного по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, м. Устье  Обжанки, территория базы отдыха, кадастровый номер 10:14:0000000:7265;

- здания базы отдыха, площадью 67 кв. м, расположенного по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, м. Устье Обжанки, кадастровый номер 10:14:0000000:3394;

- домика № 3, площадью 23,7 кв. м, инвентарный номер 10, расположенного по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, м. Устье-Обжанки, территория базы отдыха, кадастровый номер 10:14:0000000:3390;

- домика № 5, площадью 24,9 кв. м, инвентарный номер 11, расположенного по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, м. Устье Обжанки, территория базы отдыха, кадастровый номер 10:14:0000000:3304;

- спортивной базы отдыха, площадью 1 007,7 кв. м, инвентарный номер 6, расположенной по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, м. Устье Обжанки, дом б/н, кадастровый номер 10:14:0000000:3381;

- линии электропередач 10 кВ с трансформаторной подстанцией КТП-250, инвентарный номер 231, расположенной по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, д. Обжа, база отдыха «Устье Обжанки», кадастровый номер 10:14:0000000:3399;

- рыболовецкого домика, площадью 64,5 кв. м, расположенного по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, д. Обжа, база отдыха «Устье Обжанки»;

- домика № 1, площадью 23,7 кв. м, инвентарный номер 8, расположенного по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, м. Устье Обжанки, территория базы отдыха, кадастровый номер 10:14:0000000:3302;

- земельного участка, площадью 6800 кв. м, расположенного по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, земельный участок расположен в северо-западной части кадастрового квартала № 10:14:081203, кадастровый номер 10:14:0081203:44;

- бани, площадью 14,4 кв. м, инвентарный номер 3, расположенной по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, Ладожское озеро, территория базы отдыха «Маяк», кадастровый номер 10:14:0000000:6516;

- здания бильярдной, площадью 30,3 кв. м, расположенного по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, Ладожское озеро, территория базы отдыха «Маяк», кадастровый номер 10614:0000000:216; 

- здание базы отдыха, площадью 137,9 кв. м, инвентарный номер 1, адрес, Республика Карелия, Олонецкий район, Ладожское озеро, территория базы отдыха «Маяк», кадастровый номер 10:14:0000000:6515;

- земельного участка, площадью 10000 кв. м, расположенного по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, урочище Устье Обжанки, кадастровый номер 10:14:0081203:28;

- земельного участка, площадью 3500 кв. м, расположенного по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, кадастровый номер 10:14:0081203:18, земельный участок расположен в северо-западной части кадастрового квартала номер 10:14:081203;

- базы отдыха, площадью 71,4 кв. м, инвентарный номер 14, расположенной по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, м. Устье Обжанки, дом б/н, кадастровый номер 10:14:0000000:3397.

В соответствии с решением № 4 от 17.08.2016 утверждена денежная оценка имущества, вносимого ООО «СОК» в качестве вклада в уставный капитал, для оплаты его доли в уставном капитале в размере 13456000 руб.

Номинальная стоимость доли ООО «СОК» - 100000 руб.

Уставный капитал ООО «Центр-Инвест» увеличен до 400000 руб. 

Номинальная стоимость долей участников и размер долей участников  ООО «Центр-Инвест» определены следующим образом: 

- ФИО5 – 300000 руб. (75%);

- ООО «СОК» - 100000 руб. (25%).

Решение нотариально удостоверено, соответствующие изменения в отношении ООО «Центр-Инвест» внесены в ЕГРЮЛ.

По акту приема-передачи от 17.08.2016 ООО «СОК» передало указанное выше имущество для оплаты доли в уставном капитале, а ООО «Центр-Инвест» приняло имущество. 

Таким образом, по состоянию на 17.08.2016 (момент входа ООО «СОК» в состав участников ООО «Центр-Инвест»), ФИО5 являлся единственным участником как ООО «СОК», так и единственным участником ООО «Центр-Инвест».

В адрес ООО «Центр-Инвест» направлено нотариально удостоверенное заявление ООО «СОК» от 21.08.2017 о выходе из состава участников ООО «Центр-Инвест».

Решением единственного участника ООО «Центр-Инвест» ФИО5 № 01 от 21.08.2017 доля, принадлежащая обществу, в размере 25%, распределена единственному участнику ООО «Центр-Инвест». Размер доли единственного участника ООО «Центр-Инвест» ФИО5 стал составлять 400 000 руб., 100% в уставном капитале ООО «Центр-Инвест».

Соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

На момент входа в состав участников ООО «Центр-Инвест» ООО «СОК» на праве собственности принадлежало 17 объектов недвижимого имущества. На момент обращения в суд согласно данным бухгалтерской отчетности в составе основных средств ООО «СОК» учитывается следующее имущество - домик отдыха в м. Устье Обжанки и забор. 

Заявлением от 23.08.2018 ФИО4 просил принять его в состав участников «СОК» с внесением вклада в размере 185 900 руб. в течение 6 месяцев с момента принятия решения единственным участником об увеличении уставного капитала Общества. ФИО4 указал в заявлении, что имеет полную информацию о финансовом состоянии Общества (активах, пассивах, заемных обязательствах), а также о предоставленных Обществом опционах и обязался не оспаривать имеющиеся обязательства.

Решением единственного участника ООО «СОК» ФИО5 от 28.09.2018 № 13 ФИО4 принят в состав участников ООО «СОК» с определением размера доли – 50% номинальной стоимостью 185900 руб.  

Полагая, что сделки по вхождению ООО «СОК» в состав участников                            ООО «Центр-Инвест» с внесением вклада в виде недвижимого имущества и выход ООО «СОК» из состава участников ООО «Центр-Инвест» являются единой притворной сделкой, прикрывающей безвозмездную сделку дарения, направленную на вывод ликвидного актива ООО «СОК» в пользу аффилированного лица, истцы обратились в арбитражный суд с иском. 

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.

Рассмотрев доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции полагает их не подлежащими удовлетворению. 

В соответствии с ч.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно п.87-88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Так, в качестве доводов апелляционных жалоб заявители ссылаются на необходимость перехода к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, поскольку на момент вынесения обжалуемого судебного акта спорное имущество было продано в пользу иного лица, не привлеченного к участию в деле - ООО «Талисман Карелии». 

Указанный довод апелляционных жалоб судом отклоняется по следующим основаниям.

В соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле. 

В соответствии с п.32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции выносит определение. Возражения в отношении данного определения в силу частей 1, 2 статьи 188 Кодекса могут быть заявлены только при обжаловании судебного акта, которым завершается рассмотрение дела в арбитражном суде апелляционной инстанции.

По результатам рассмотрения дела арбитражный суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), и принимает новый судебный акт. Содержание постановления должно соответствовать требованиям, определенным статьями 170 и 271 Кодекса.

Следует учитывать, что при отмене судебного акта суда первой инстанции на основании пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции должен отметить, какой вывод арбитражного суда первой инстанции, изложенный в мотивировочной и/или резолютивной части решения, касается прав или обязанностей не привлеченных к участию в деле лиц, а также мотивировать необходимость их привлечения.

По смыслу п. 4 ч. 4 ст. 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены решения арбитражного суда первой инстанции является принятие судом решения не в случае, когда решение может повлиять на права того или иного лица по отношению к одной из сторон, а лишь тогда, когда суд непосредственно принял судебный акт о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле.

Отклоняя заявленный довод, апелляционный суд исходит из того, что ООО «СОК» и ФИО4 не представлены доказательства того, что решение суда об отказе в признании сделки недействительной затрагивает права и интересы конечного приобретателя имущества – ООО «Талисман Карелии». Подателями жалоб не указывается, какие именно выводы арбитражного суда первой инстанции в обжалуемом решении затрагивают права или обязанности ООО «Талисман Карелии», при этом доказательств того, что суд первой инстанции непосредственно принял судебный акт о правах и обязанностях ООО «Талисман Карелии» заявителями не представлено.

Апелляционный суд отклоняет довод ООО «СОК» о нарушении норм материального права при непривлечении к участию в деле ООО «Талисман Карелии». 

Согласно п.35 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

Так, в силу ст.301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Согласно п.1 ст.302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Вместе с тем, указанные нормы и их неприменение арбитражным судом первой инстанции не освобождают подателей жалоб от необходимости представления доказательств того, какие именно выводы арбитражного суда первой инстанции в обжалуемом решении затрагивают права или обязанности ООО «Талисман Карелии». Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что ФИО4 и ООО «СОК» не заявлялось ходатайства о привлечении ООО «Талисман Карелии» к участию в деле на стороне ответчика, либо в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Таким образом, заявленный довод отклоняется апелляционным судом. 

Поскольку нарушений при вынесении обжалуемого судебного акта положений ч. 4 ст. 270 АПК РФ апелляционным судом не установлено, основания для перехода к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, отсутствуют.

Апелляционный суд отклоняет довод ООО «СОК» о процессуальных нарушениях, допущенных судом первой инстанции при объявлении перерыва на стадии судебных прений и возврату к стадии исследования доказательств. 

Из материалов дела следует, что в судебном заседании 09.08.2022 в порядке части 1 статьи 163 АПК РФ на стадии судебных прений судом первой инстанции был объявлен перерыв до 11 час. 00 мин. 12.08.2022 в порядке статьи 163 АПК РФ, о чем вынесено протокольное определение. После перерыва судебное заседание продолжено 12.08.2022 в 11 час. 00 мин. в том же составе суда, в отсутствие представителей сторон, при участии участника ООО «СОК» и участника ООО «Центр-Инвест» ФИО5 Кроме того, в обжалуемом решении отмечается, что в судебном заседании, продолженном после перерыва, ФИО5 пояснил фактические обстоятельства совершения спорных сделок, просил рассмотреть дело по существу. 

ООО «СОК» в апелляционной жалобе указывает на нарушение ст.165 АПК РФ, при этом судебное заседание должно было быть продолжено 12.08.2022 после перерыва на стадии реплик. 

Согласно ч.1-3 ст.163 АПК РФ арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, или по своей инициативе может объявить перерыв в судебном заседании. Перерыв в судебном заседании может быть объявлен на срок, не превышающий пяти дней. На перерыв в пределах дня судебного заседания и время, когда заседание будет продолжено, указывается в протоколе судебного заседания.

Как установлено ст.165 АПК РФ в случае, если арбитражный суд во время или после судебных прений признает необходимым выяснить дополнительные обстоятельства или исследовать новые доказательства, суд возобновляет исследование доказательств, на что указывает в протоколе судебного заседания. После окончания дополнительного исследования доказательств судебные прения происходят в общем порядке, установленном настоящим Кодексом.

Учитывая, что стадия судебных прений является последним процессуальным действием до удаления суда в совещательную комнату, которому предшествуют стадии исследования доказательств и выступления сторон с дополнительными объяснениями, отсутствие явки представителя истца после перерыва в судебном заседании (на стадии прений) не привело к нарушению его процессуальных прав.

В данном случае, принимая участие в судебном заседании до перерыва, представитель истца участвовал в судебных заседаниях по делу, представлял для приобщения к материалам дела дополнительные доказательства, участвовал в исследовании материалов дела, давал пояснения по существу спора.

При таких обстоятельствах, в отсутствие доказательств того, что после перерыва в судебном заседании ООО «СОК» имело намерение заявить новые аргументы и представить дополнительные документы, переход к стадии исследования доказательств в судебном заседании 12.08.2022 не ограничил его в реализации процессуальных прав.

В апелляционной жалобе ООО «СОК» указывает на то обстоятельство, что ФИО5 привлечен к участию в деле как участник ООО «Центр-Инвест», а также как участник ООО «СОК», что не является правомерным, поскольку в силу ст.51 АПК РФ третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, может быть привлечено к участию в деле либо на стороне истца, либо на стороне ответчика. Заявленный довод отклоняется апелляционным судом. 

В соответствии с п.33 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» в силу части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика по своей инициативе либо могут быть привлечены к участию в деле по ходатайству стороны или по инициативе суда в случае, если судебный акт, принятый по данному делу, может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. О вступлении третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в процесс либо о его привлечении в процесс или об отказе в этом арбитражный суд выносит определение.

Из текста обжалуемого судебного акта следует, что в судебном заседании, продолженном после перерыва, ФИО5 пояснил фактические обстоятельства совершения спорных сделок, просил рассмотреть дело по существу, при этом суд заслушал участника ООО «СОК» и участника ООО «Центр-Инвест» ФИО5 

Кроме того, в судебном решении указывается, что ФИО5 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика. 

Тем самым, довод апелляционной жалобы ООО «СОК» о действии ФИО5 как на стороне истца, так и на стороне ответчика, не является правомерным, поскольку факт участия ФИО5 в ООО «Центр-Инвест» не свидетельствует о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца. 

Довод апелляционной жалобы ООО «СОК» о неправильном применении норм материального права (а именно ст.170 ГК РФ), также отклоняется апелляционным судом. 

Как следует из оспариваемого судебного акта, арбитражным судом первой инстанции в рассматриваемом деле применены положения ст.170 ГК РФ, пункты 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». 

Как указывается в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.12.2021, подтвержденные документально правовые последствия в виде внесения записи в ЕГРЮЛ, осуществленные на основании решений единственного участника как Компании, так и Общества, свидетельствуют о фактическом совершении сделки, что исключает оценку спорного договора как притворного. Финансово–экономическая целесообразность внесения Компанией недвижимого имущества в счет оплаты долей не является обстоятельством, влияющим на оценку воли сторон в отношении вида заключенной ими сделки. 

Апелляционный суд признает обоснованным вывод арбитражного суда первой инстанции о том, что сделки по вхождению ООО «СОК» в состав участников ООО «Центр-Инвест» с внесением вклада в виде недвижимого имущества и выход ООО «СОК» из состава участников ООО «Центр-Инвест» являются самостоятельными сделками, так как истцами в материалы дела не представлено доказательств притворности оспариваемых сделок, с учетом получения ООО «СОК» встречного предоставления в виде доли в уставном капитале ООО «Центр-Инвест». Кроме того, каких-либо иных доказательств неправильного применения ст.170 ГК РФ подателем жалобы не представлено. 

В апелляционной жалобе ФИО4 указывает на то, что не являлся стороной сделки и о ее совершении узнал в момент привлечения к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. В связи с чем суд необоснованно применил срок исковой давности, исчисляя его с 17.08.2016. 

Заявленный ФИО4 довод апелляционным судом отклоняется.

В силу п.3 ст.166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии с п.1 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно п.2 ст.199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Арбитражным судом первой инстанции указывается, что срок исковой давности по сделке по вхождению ООО «СОК» в состав участников ООО «Центр-Инвест» начал течь с 17.08.2016, иск поступил в суд 24.03.2020, следовательно, срок исковой давности в части требований по первоначальной сделке пропущен. Выход ООО «СОК» из состава участников ООО «Цент-Инвест» состоялся 21.08.2017, то есть по истечении более года с момента вхождения в состав участников ООО «Центр-Инвест». 

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что согласно заявлению от 23.08.2018 ФИО4 о принятии его в состав участников «СОК», ФИО4 в полном объеме осведомлен о финансовом состоянии Общества (активах, пассивах, заемных обязательствах), а также о предоставленных Обществом опционах и обязался не оспаривать имеющиеся обязательства. 

Таким образом, возражения ФИО4 о неверном исчислении срока исковой давности апелляционным судом отклоняются.

Довод ФИО4 о том, что арбитражным судом первой инстанции не были рассмотрены заявленные им исковые требования, также отклоняется апелляционным судом. 

Как следует из определения Арбитражного суда Республики Карелия от 03.03.2021, ФИО4 привлечен к участию в деле в качестве соистца. Из указанного определения следует, что ФИО4 обратился с требованиями, совпадающими с исковыми требованиями ООО «СОК», а именно ФИО4 просит признать вхождение 17.08.2016 ООО «Спортивный охотничий клуб» в состав участников ООО «Центр-Инвест» с внесением вклада в уставный капитал в виде недвижимого имущества и выход 21.08.2017 ООО «Спортивный охотничий клуб» из состава участников ООО «Центр-Инвест» взаимосвязанными недействительными сделками, как прикрывающими единую ничтожную сделку по безвозмездной передаче принадлежащего ООО «Спортивный охотничий клуб» имущества в пользу ООО «Центр - Инвест», применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата в собственность ООО «Спортивный охотничий клуб» (ИНН 

<

***>) спорного имущества, прекратить право собственности ООО «Центр-Инвест» (1001145307) на спорные объекты. 

Таким образом, отсутствие в мотивировочной части оценки доводов ФИО4, совпадающих с доводами ООО «СОК», не повлекло принятие незаконного судебного акта, поскольку заявленные требования разрешены и в удовлетворении иска отказано. 

Апелляционный суд приходит к выводу о том, что обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционным жалобам относятся на ее подателей.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 19.08.2022 по делу №  А26-2538/2020  оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина