АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4877/2021

Дело № А55-31876/2018

г. Казань

15 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Егоровой М.В., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 27.03.2020,

ФИО3 – ФИО2 по доверенности от 27.03.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и ФИО3 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021

по делу № А55-31876/2018

по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 о признании недействительным договора аренды транспортного средства от 26.12.2016 и по заявлению ФИО1 о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Аэропорт Смышляевка»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Аэропорт Смышляевка» (далее – ООО «Аэропорт Смышляевка», должник) ФИО1 обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по заработной плате, по возврату суммы займов, по договору аренды транспортного средства.

Конкурсный управляющий должником обратился с заявлением о признании недействительным договора № 72 аренды транспортного средства у физического лица без экипажа от 26.12.2016, заключенного должником с ФИО1, и применении последствий его недействительности.

Также конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора № 202 аренды транспортного средства у физического лица без экипажа от 03.09.2012, заключенного с ФИО3, и применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.11.2020 указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения. В удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о приостановлении производства по заявлению отказано.

В удовлетворении заявлений конкурсного управляющего ФИО4 об оспаривании сделок должника отказано.

Требования ФИО1 в размере 440 000 руб. - задолженность по договорам займа и в размере 9 583,33 долларов США или 591 448,68 руб. - задолженность по договору аренды транспортного средства признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Производство по заявлению о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по заработной плате прекращено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021 определение суда от 23.11.2020 отменено в части отказа в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего ФИО4 об оспаривании сделок должника. В отмененной части принят новый судебный акт об удовлетворении заявлений конкурсного управляющего ФИО4 об оспаривании сделок должника.

Признан недействительной сделкой договор № 72 аренды транспортного средства у физического лица без экипажа от 26.12.2016, заключенный ООО «Аэропорт Смышляевка» с ФИО1 Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ООО «Аэропорт Смышляевка» суммы выплаченных по договору № 72 от 26.12.2016 денежных средств в размере 554 237 руб. 88 коп.  

Признан недействительной сделкой договор № 202 аренды транспортного средства у физического лица без экипажа от 03.09.2012, заключенный ООО «Аэропорт Смышляевка» с ФИО3 Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 выплаченных по договору № 202 от 03.09.2012 денежных средств в размере 948 597 руб. 79 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 и ФИО3 обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить постановление апелляционного суда от 18.03.2021, оставить в силе определение суда первой инстанции от 23.11.2020.

В обоснование кассационных жалоб приведены доводы о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм права и несоответствии выводов суда обстоятельствам дела.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав представителя ФИО1 и ФИО3, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационные жалобы удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, 26.12.2016 ООО «Аэропорт Смышляевка» в лице генерального директора ФИО1 и ФИО1 заключен договор аренды транспортного средства без экипажа № 72. Предметом договора аренды являлся легковой автомобиль TOYOTA Camry, 2016 года выпуска. 

Договор заключен на срок с 26.12.2016 по 31.12.2017; его действие автоматически продляется на каждый последующий календарный год на тех же условиях, если ни одна из сторон не уведомила другую сторону в письменной форме о намерении не продлять, не менее чем за 30 календарных дней до истечения срока действия договора.

Легковой автомобиль передан 26.12.2016 по акту приема-передачи ФИО1 должнику в лице генерального директора ФИО1, то есть акт подписан с двух сторон одним и тем же лицом.

Согласно пункту 3.1. договора арендатор ежемесячно перечисляет арендодателю сумму в размере эквивалентной 1 150 долларов США в месяц, включая НДФЛ. 

По условиям договора арендатор несет расходы на ГСМ, обязательное страхование автогражданской ответственности, транспортный налог; а также производит возмещение расходов на ремонт автомобиля арендодателю.

Арендатору также представлено право использования автомобиля в нерабочее время с использованием собственных ГСМ.

При этом, как установлено судом, разделительный учет расхода топлива, пробега автомобиля в рабочее и не рабочее время не велся. Не выяснялись причины и время причинения ущерба, повлекшего необходимость проведения ремонта.

Также, 03.09.2012 ООО «Аэропорт Смышляевка» в лице генерального директора ФИО1 и ФИО3 заключен договор № 202 аренды транспортного средства без экипажа. Предметом аренды является легковой автомобиль NISSAN QASHQAI 1.6, 2009 года выпуска.

Срок аренды с 03.09.2012 по 01.09.2013; действие договора автоматически продляется на каждый последующий календарный год на тех же условиях, если ни одна из сторон не уведомила другую сторону в письменной форме о намерении не продлять, не менее чем за 30 календарных дней до истечения срока действия договора.

По договору № 202 предусмотрена ежемесячная оплата за аренду транспортного средства у физического лица в сумме 34 483 руб. включая НДФЛ.

По условиям договора арендатор несет расходы на лимитированное ГСМ. Кроме того, арендатор производит возмещение расходов на ремонт автомобиля арендодателю.

Согласно пункту 2.5. договора № 202 арендатору представлено право использовать автомобиль в нерабочее время с использованием собственных горюче-смазочных материалов. При этом, разделительный учет расхода топлива, пробега автомобиля в рабочее и не рабочее время не велся.

Сторонами 01.07.2014 было подписано дополнительное соглашение № 1 к договору аренды об увеличении размера арендных платежей.

Обращаясь с заявлением об оспаривании договоров аренды, конкурсный управляющий указал на наличие оснований для признания их недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении спора, суд апелляционной инстанции учел, что производство по делу о банкротстве должника возбуждено 01.11.2018, в связи с чем, принимая во внимание даты осуществления платежей по спорным договорам,  автоматическую пролонгацию договоров, пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки являлись действующими (длящимися) в период трехлетнего периода подозрительности и могут быть оспорены по правилам пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Судом установлено, что на момент заключения спорных договоров у должника имелись неисполненные обязательства (в частности перед ООО «Аэросибсервис»), уже начиная с 2011 должник начал испытывать некоторые финансовые затруднения;  с января 2017 года должник продолжал наращивать размер неисполненных обязательств (перед АО «Самараэнергосбыт», МП г.о. Самара «Инженерная служба», ООО «Авиапредприятие «Газпром авиа»).

Стороны спорных договоров признаны судом аффилированными и заинтересованными по отношению к должнику лицами (ФИО1 – генеральный директор, ФИО3 – учредитель должника с размером доли 75%).

Также судом апелляционной инстанции указано на неполучении должником экономической выгоды от заключения договоров аренды, поскольку все содержание автомобилей осуществлялось за счет должника. При этом доказательств экономической целесообразности и (или) производственной необходимости аренды должником транспортных средств именно такого класса, сторонами, несмотря на предложение суда апелляционной инстанции, не представлено. Судом учтено, что иные договоры аренды транспортных средств по цене существенно отличаются от спорных договоров, поскольку цена аренды в разы ниже по сравнению с оспариваемыми договорами.

Кроме того, суд отметил непредставление доказательств использования арендованных транспортных средств в хозяйственной деятельности ООО «Аэропорт Смышляевка», с учетом видов его экономической деятельности.

С учетом изложенного судом апелляционной инстанции сделан вывод о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать совокупность всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 6 постановления Пленума № 63, исходя из абзацев 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагает наличие одновременно двух условий: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61 2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац 4 пункта 4 постановления Пленума № 63).

В соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что должником с аффилированными лицами в отсутствие экономической целесообразности заключены договоры аренды автомобилей, на условиях, экономически невыгодных для должника, и при наличии у должника на момент заключения спорных сделок финансовых затруднений, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности совокупности условий для признания оспариваемых договоров недействительными как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и статье 10 ГК РФ.

Доводы кассационных жалоб о самостоятельной квалификации судом апелляционной инстанции сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, тогда как конкурсным управляющим требование об оспаривании сделок заявлялось на основании статьи 10 ГК РФ, отклоняются судебной коллегией.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

По смыслу статей 6, 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассмотреть спор исходя из заявленных доводов и обстоятельств, на которые ссылается сторона в подтверждение своего требования, определив при этом какие нормы закона следует применить в каждом конкретном случае.

В абзаце третьем пункта 9.1, абзаце первом пункта 17 постановления Пленума № 63 разъяснено, что в порядке, установленном нормами главы III.1 Закона о банкротстве, подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным этим Законом, так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством. Если суд первой инстанции, исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств, придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец, то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Доводы заявителей об экономической целесообразности заключения договоров аренды, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку не подтверждены какими-либо доказательствами. При этом, определением от 04.02.2021 апелляционный суд предлагал ответчикам представить соответствующие пояснения.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Иные доводы кассационных жалоб подлежат отклонению, поскольку, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителей жалоб с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьями 286, 287 АПК РФ.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021 по делу № А55-31876/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   В.Р. Гильмутдинов 

Судьи                                                                          М.В. Егорова 

                                                                                     А.А. Минеева