﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5622/16 

Екатеринбург

22 сентября 2021 г.

Дело № А07-7986/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Тихоновского Ф.И., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание), кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «Зирганская машинно-технологическая станция» (далее – должник, общество «Зирганская МТС») Кусова Романа Миннеханифовича (далее – заявитель кассационной жалобы, конкурсный управляющий) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2020 по делу № А07-7986/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021 по тому же делу

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего – Мугинов А.С. (доверенность от 22.06.2021, онлайн).

Поступивший в электронном виде отзыв общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Идель» (далее – общество «Агрофирма «Идель») к материалам кассационного производства приобщается ввиду заблаговременного направления его лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2016 ликвидируемый должник общество «Зирганская МТС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении последнего открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена арбитражный управляющий Ахияртдинова Зайтуна Аскатовна. 

Определением суда от 03.12.2018 Ахияртдинова З.А. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден Крецкий Александр Анатольевич; определением суда от 03.03.2020 Крецкий А.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом «Зирганская МТС», конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Кусов Р.М.  

Общество с ограниченной ответственностью «Зирганский элеватор» (далее – общество «Зирганский элеватор») обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным открытого аукциона по продаже имущества общества «Зирганская МТС» посредством публичного предложения № 4408 (по продаже лота № 66), заключенного с обществом «Агрофирма «Идель» договора. 

Определением суда от 17.01.2019 к участию в деле в соответчика привлечено общество «Агрофирма «Идель», в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Аукционный дом «Башкортостан» (далее – общество «Аукционный дом «Башкортостан»). 

Определением от 27.03.2019 в качестве соистца привлечен конкурсный управляющий обществом «Зирганская МТС», принят отказ общества «Зирганский элеватор» о признании недействительным открытого аукциона по продаже имущества посредством публичного предложения № 4408 (по продаже лота № 66), производство по заявлению общества «Зирганская МТС» прекращено. 

Определением от 20.08.2019 принято к производству заявление общества «Зирганский Элеватор» о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи посредством публичного предложения № 4408 (по продаже лота № 66). 

Указанный обособленный спор объединен в одно производство со спором по заявлению конкурсного управляющего о признании открытого аукциона по продаже имущества общества «Зирганская МТС» посредством публичного предложения № 4408 (по продаже лота № 66) недействительным, для совместного рассмотрения. 

К участию в деле в качестве соистца по заявлению о признании торгов недействительными привлечено общество с ограниченной ответственностью «Тавакан» (далее – общество «Тавакан»). 

Определением от 02.12.2019 к участию в деле в качестве третьего лица привлечен Каверин Иван Владимирович. 

Конкурсный управляющий и общество «Тавакан» просили признать недействительными торги в связи допущенными нарушениями при их проведении, а именно нарушении статьи 179 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2020, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований конкурсного управляющего.

По мнению заявителя жалобы, судами не учтено, что в составе лота № 66 было реализовано имущество, не включённое в данный лот и не оцененное в качестве предмета продажи, поскольку в состав имущества не было включено имущество в виде емкостей для хранения горюче-смазочных материалов (далее – ГСМ); судами нарушены нормы материального права в части определения несоответствия оценки рыночной стоимости объектов недвижимости, реализованных на спорных торгах, и единой судьбы земельного участка и расположенного на нем недвижимого имущества, поскольку в соответствии с отчетом рыночной стоимости права аренды земельного участка с кадастровым номером 02:37:020108:1 стоимость такого права составляет 11 075 000 руб.,  что не учтено при проведении торгов по лоту и привело к реализации имущества по заниженной стоимости; кассатор отмечает, что инвентаризация имущества должника как имущественного комплекса не проводилась, а выполнялась по частям и единицам имущества на протяжении периода с 06.05.2016 по 01.06.2017, что не было учтено судами; по мнению конкурсного управляющего, документов, подтверждающих надлежащее уведомление всех установленных лиц, обладающим преимущественным правом приобретения имущества должника, в материалах дела не имеется; кассатор также считает необоснованной ссылку судов на спор в отношении лота № 47, поскольку в настоящем споре иные обстоятельства, в частности, суды не учли взаимосвязь, бывшего конкурсного управляющего Ахияртдинова З.А., обществ «Зирганский элеватор», «Аукционная компания «Башкортостан», «Аврора плюс», «Мелеузовский элеватор» и их заинтересованность в продаже имущественного комплекса по заниженной цене в пользу подконтрольных лиц.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Агрофирма «Идель»   просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 25.08.2017 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве и в печатном издании «Йешлек» № 34, а также 26.08.2017 в газете «Коммерсантъ» было опубликовано сообщение о проведении 16.10.2017 открытых торгов в электронной форме по продаже имущественного комплекса общества «Зирганская МТС», сформированного в лот № 1, с установлением начальной цены продажи 3 561 741 034 руб. на электронной торговой площадке «Российский аукционный дом». 

Указанные сообщения содержали информацию о том, что имущество реализуется в порядке статьи 179 Закона о банкротстве; кроме того, конкурсным управляющим должником Ахияртдиновой З.А. в адрес лиц, занимающихся производством или переработкой сельхозпродукции и владеющих земельными участками, непосредственно прилегающими к земельным участкам, принадлежащим должнику, были направлены уведомления о преимущественном праве приобретения имущества должника. 

Данные торги были признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок заинтересованных лиц. 

Повторные торги по продаже имущественного комплекса общества «Зирганская МТС» были назначены на 01.12.2017, начальная цена продажи была установлена в сумме 3 205 566 930 руб. 60 коп., о чем соответствующие информационные сообщения были опубликованы в ЕФРСБ 20.10.2017, в газете «Йешлек» № 42 от 20.10.2017 и в газете «Коммерсантъ» № 197 от 21.10.2017. 

Данные торги также были признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок. 

Определением от 28.12.2017 по настоящему делу были разрешены разногласия между конкурсным управляющим обществом «Зирганская МТС» Ахияртдиновой З.А. и залоговым кредитором публичным акционерным обществом «Сбербанк России»:

Абзацы 2-14 пункта 2.3 Положений о порядке, сроках и условиях продажи имущества общества «Зирганская МТС», утвержденных комитетом кредиторов должника от 28.07.2017 и залоговым кредитором обществом «Сбербанк России», утверждены в редакции конкурсного управляющего, а именно с учетом требований статьи 179 Закона о банкротстве  устанавливаются следующие этапы продажи имущества должника: 

– первый этап – продажа предприятия (единым лотом) на первых и повторных торгах в порядке, установленном пунктами 4 – 19 статьи 110 Закона о банкротстве; в случае, если предприятие должника не было продано на первом этапе – реализация согласно второму этапу; 

– второй этап – продажа имущества на первых и повторных торгах в соответствии со статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве; 

– третий этап – продажа имущества посредством публичного предложения в соответствии со статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве. 

Комитетом кредиторов от 28.04.2018 были внесены соответствующие изменения в Положение, которое было утверждено в новой редакции.

Согласно пункту 2.3 Положения, утвержденного комитетом кредиторов 28.04.2018, начальная цена продажи имущества, выставляемого на торги, не обремененного правами залоговых кредиторов, определена независимым оценщиком обществом с ограниченной ответственностью «Оценочная компания «Стандарт», отражена в Приложениях № 1 – № 24.

Продажа имущества посредством публичного предложения осуществляется на электронной торговой площадке – общества «Аукционы Федерации», www.alfalot.ru.

02.11.2017 между обществом «Аукционы Федерации» (оператор) и обществом «Аукционная компания «Башкортостан» (организатор) заключен договор о проведении торгов, согласно которому оператор оказывает организатору комплекс услуг по созданию и проведению электронных процедур для проведения торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве согласно Регламента электронной площадки «Альфалот», размещенного в сети Интернет по адресу: http://www.alfalot.ru/public/help/reglament/.

Поскольку в спорной ситуации имущество должника не было реализовано на первых и повторных торгах, конкурсный управляющий приступил к его продаже на торгах посредством публичного предложения.

Имущество должника, сформированное в лот № 66, было выставлено на торги посредством публичного предложения, объявление в газете «Коммерсантъ» опубликовано 21.07.2018.

14.10.2018 Каверин И.В. подал заявку на участие в торгах, цена предложения составила 14 279 999 руб. 99 коп., при этом указанное лицо   участвовало в торгах по договору оказания услуг от 12.10.2018, заключенному с обществом «Агрофирма «Идель». 

Конкурсный управляющий должником, общество «Тавакан», общество «Зирганский элеватор», считая, что торги проведены с нарушением статьи 179 Закона о банкротстве, обратились с соответствующими заявлениями в арбитражный суд. 

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии нарушений положений, установленных статьей 179 Закона о банкротстве при продаже спорного имущества, указав также на наличие у общества Агрофирма «Идель» преимущественного права приобретения спорного имущества.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал, при этом суды исходили из следующего.

В силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. 

Согласно статье 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке и на условиях, определенных статьями 110, 111 указанного закона – путем проведения открытых торгов.

Правила заключения договора на торгах, организация и порядок проведения торгов регламентированы статьями 447 и 448 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов (пункты 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»). 

При этом под существенным нарушением следует понимать такое отклонение от установленных требований, которое повлекло или могло повлечь иные результаты торгов и, как следствие, нарушение прав и законных интересов заинтересованного лица. 

Особенности банкротства сельскохозяйственных организаций установлены в параграфе 3 главы IX Закона о банкротстве. 

Продажа имущества должника – сельскохозяйственной организации осуществляется в соответствии с положениями статьи 179 Закона о банкротстве. 

Победитель торгов определяется по правилам, установленным пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве.

Руководствуясь указанными нормами права и соответствующими разъяснениями, принимая во внимание, что имущество должника не было реализовано на первых и повторных торгах, соответственно реализация его должна была производиться посредством публичного предложения; учитывая, что общество «Агрофирма «Идель» является сельскохозяйственным предприятием и обладает преимущественным правом на приобретение имущества должника; учитывая, что указанное общество участвовало в торгах и признано по итогам торгов победителем; не установив нарушений порядка проведения торгов, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания торгов недействительными, равно как и заключенного по их итогу договора  с обществом «Агрофирма «Идель».

Вопреки мнению конкурсного управляющего, при проверке его доводов о составе имущества, подлежащего оценке при определении стоимости имущества при проведении торгов по лоту № 66, судами учтено, что оценка имущества была утверждена комитетом кредиторов, была определена начальная продажная стоимость;  в материалах дела имеется отчет об оценке  от 20.04.2017 № 116/17, на основании которого установлена цена реализации имущества и который не оспорен, в том числе в части определения цены продажи склада нефтепродуктов и стоимости права аренды земельного участка.

Судами установлено, что в состав лота № 66 вошло все имущество, находящиеся на одном земельном участке с кадастровым номером 02:37:020106:2, и при оценке и инвентаризации данное имущество рассматривалось как совокупность объектов, образующих один лот; судами принято во внимание, что функционально емкости для хранения ГСМ не могут эксплуатироваться в отрыве от склада нефтепродуктов, более того указанные емкости отдельному учету на балансе должника не подвергались и в документах бухгалтерского учета относились к складу нефтепродуктов, в связи с чем суды пришли к выводу, что все имущество, находящееся на земельном участке и входящее в состав склада с кадастровым номером 02:37:020108:49, было надлежащим образом оценено, в том числе и емкости хранения ГСМ.

Упомянутым отчетом об оценке также, вопреки мнению кассатора, учтены права аренды земельного участка, а отчет независимого оценщика о стоимости прав аренды в размере 11 075 000 руб., представленный в материалы дела после проведения торгов и заключения договора купли-продажи и на который ссылается конкурсный управляющий, не может являться доказательством возможности реализации имущества по более высокой стоимости, поскольку реальная рыночная цена уже была сформирована при реализации имущества должника на торгах.

Довод конкурсного управляющего о не проведении оценки имущества должника, реализуемого на торгах, как имущественного комплекса, судами отклонен как противоречащий абзацу 3 пункта 1 статьи 179 Закона о банкротстве, судами при этом учтено, что оценка имущественного комплекса проводилась в соответствии с требованиями Федерального закона № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности», по результатам оценки получено положительное заключение уполномоченного органа МТУ Росимущества по Республике Башкортостан, результаты оценки никем не были оспорены.

Судами обоснованно были отклонены доводы управляющего о ненадлежащем уведомлении лиц, обладающих преимущественным правом приобретения имущества должника, как противоречащие фактическим обстоятельствам дела, поскольку информация о проведении торгов в порядке статьи 179 Закона о банкротстве своевременного и надлежащим образом размещалась и публиковалась, а кроме того, конкурсным управляющим Ахияртдиновой З.А. должника в адрес лиц, занимающихся производством или переработкой сельхозпродукции и владеющих земельными участками, непосредственно прилегающими к земельным участкам общества «Зирганская МТС», были направлены уведомления о преимущественном праве приобретения имущества должника.

Довод кассатор о том, что материалы дела не исследованы, а суды ограничились ссылкой на выводы, совершенные при рассмотрении обособленного спора по лоту №47, не подтверждаются при анализе содержания судебных актов судов первой и апелляционной инстанции, поскольку суды при вынесении судебных актов по настоящему обособленному спору исходили из предмета спора, надлежащим образом исследовали и дали оценку всем представленным в материалы дела доказательствам, доводам и возражениям участников процесса. 

В то же время обстоятельства по обособленному спору по лоту №47 действительно являются схожими с обстоятельствами настоящего спора и, в частности, довод о согласованности действий бывшего конкурсного управляющего Ахияртдинова З.А., общества «Зирганский элеватор», общества «Аукционная компания «Башкортостан», в продаже имущественного комплекса по заниженной цене в пользу подконтрольных лиц был подробно исследован и отклонен судами в ранее рассмотренном обособленном споре по лоту № 47, как не нашедший подтверждения материалами дела; судами было отмечено, что заинтересованность указанных лиц сама по себе не влечет недействительность публичных торгов, если такая заинтересованность не привела к ограничению конкуренции; в рамках настоящего обособленного спора конкурсный управляющий и возражающие против законности проведенных торгов лица также не привели убедительных доказательств нарушения (ограничения) прав участников торгов. 

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы полагает, что вышеуказанные выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Все доводы заявителя, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьей 71 АПК РФ. 

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2020 по делу № А07-7986/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «Зирганская машинно-технологическая станция» Кусова Романа Миннеханифовича – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий							Ю.В. Кудинова 

Судьи							Ф.И. Тихоновский 

                                             						Н.А. Артемьева