АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 февраля 2021 года

Дело №

А13-12058/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Богаткиной Н.Ю., Тарасюка И.М.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 18.02.2020),

рассмотрев 10.02.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 22.08.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2020 по делу № А13-12058/2018,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 28.08.2018 принято заявление общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Этна» и возбуждено производство по делу о признании ООО «Строительное управление 131», адрес: 162602, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением от 08.10.2018 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО3 

Решением суда от 25.01.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим Общества утверждена ФИО3 

Конкурсный управляющий ФИО3 08.04.2020 обратилась в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля ФИО1 от 09.12.2015, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в размере 579 000 руб. в конкурсную массу.

К участию в рассмотрении спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, финансовый управляющий имуществом ФИО4 ФИО5, ФИО6. 

Определением суда от 22.08.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в части признания договора купли-продажи автомобиля недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде возврата 379 000 руб. в конкурсную массу, а также 2000 руб. в возмещение расходов на проведение судебной экспертизы. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Суд апелляционной инстанции постановлением от 13.11.2020 определение от 22.08.2020 отменил в части применения последствий недействительности договора и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу Общества 579 000 руб.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 22.08.2020 и постановление от 13.11.2020 в части применения последствий недействительности договора купли-продажи.

В обоснование кассационной жалобы ее податель указывает, что на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества.

По мнению подателя жалобы, договор купли-продажи не может считаться сделкой совершенной на заведомо невыгодных условиях, так как в материалы дела представлен акт технического состояния транспортного средства из которого следует, что транспортное средство нуждалось в ремонте.

Также ФИО1 указывает, что судами первой и апелляционной инстанции проигнорированы правила установленные в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Податель жалобы считает, что конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что при заключении договора купли-продажи автомобиля, был причинен вред кредиторам.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, конкурсный управляющий возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Обществом в лице генерального директора ФИО4 (продавцом) и ФИО1 (покупателем) 09.12.2015 заключен договор купли-продажи автомобиля «Toyota Corolla», кузов JTNBV58E60J155150, двигатель 1ZR 0899573, 2011 года выпуска, цвет – черный (далее – автомобиль). 

Стоимость автомобиля согласована сторонами в размере 200 000 руб.

Согласно пункту 3.2 договора оплата автомобиля производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 5  календарных дней с момента подписания сторонами договора купли-продажи транспортного средства. В подтверждение факта оплаты автомобиля представлена копия квитанции к приходно-кассовому ордеру от 09.12.2015 № 66, оригинал приходного кассового ордера от 09.12.2015.

Суд первой инстанции, признавая договор купли-продажи недействительной сделкой применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, исходил из того, что сделка совершена без равноценного встречного предоставления со стороны ответчика в целях причинения имущественного вреда кредиторам, между аффилированными лицами. По делу определением суда от 25.11.2019 назначена экспертиза для определения рыночной стоимости автомобиля. Согласно заключению эксперта от 10.02.2020 рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 09.12.2015 с учетом акта от 29.11.2015 составляет 375 000 руб., без учета названного акта – 579 000 руб. Суд первой инстанции принял во внимание то, что ФИО1 получила транспортное средство стоимостью 579 000 руб. (согласно отчету об оценке), что больше произведенной оплаты ей по договору (200 000 руб.) и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу 379 000 руб. составляющих разницу между рыночной стоимостью отчужденного имущества и произведенной оплатой по договору

Апелляционный суд отменил определение от 22.08.2021 в части применения последствий недействительности сделки, применив последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 579 000 руб., в остальной части оставил без изменения.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. При этом в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. В соответствии с пунктами 5 и 6 Постановления № 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения.

Судами установлено, что на момент совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности, о чём свидетельствует наличие неисполненных обязательств перед кредиторами, что подтверждается судебным актом по делу               № А13-15161/2017.

Согласно правовой позиции, отраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Судами первой и апелляционной инстанций установлен факт взаимосвязи между                ФИО1 и Обществом; директором Общества являлся ФИО4, который в свою очередь является супругом ФИО1 Таким образом, должник и ФИО1 как аффилированные лица, способны оказывать взаимное влияние как на финансово-хозяйственную деятельность, так и на процессуальное поведение друг друга, в связи с чем осведомленность ФИО1 о наличии у должника признаков имущественного кризиса презюмируется.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Установив, что отчуждение ликвидного актива должника – автомобиля произошло за неравноценное встречное исполнение с целью причинения вреда кредиторам в виде уменьшения имущества должника, подлежащего включению в конкурсную массу, суд апелляционной инстанций пришел к правомерному выводу о признании оспариваемой сделки недействительной применительно к положениям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, правильно применив последствия ее недействительности в соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют утверждения, исследованные и правомерно отклоненные судом апелляционной инстанции, и сводятся к требованию о переоценке установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных в статье 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

Ввиду изложенного суд апелляционной инстанций правильно применил нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Поскольку постановлением суда апелляционной инстанции определение суда первой инстанции было частично отменено, оставлению в силе подлежит последний судебный акт принятый по делу – постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2020.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2020 по делу № А13-12058/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

Н.Ю. Богаткина

И.М. Тарасюк