Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-16839/2017

г. Хабаровск

12 января 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 09.01.2018г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи О.Н. Лесниковой при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Акционерного общества «РАО Энергетические системы Востока» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; место нахождения: 680021, 

<

...>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Энергоремстройуправление» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; место нахождения: 690091, 

<

...>)

о взыскании 425 321 917 руб. 81 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 17.05.2017г.,

от ответчика – не явились, 

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество «РАО Энергетические системы Востока» (далее - ПАО «РАО ЭС Востока», истец) обратилось в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Энергоремстройуправление» (далее – ООО «Энергоремстройуправление», ответчик) о взыскании задолженности в размере в размере 425 000 000 рублей, процентов за пользование займом в размере 321 917 руб. 81 коп. 

Истцом заявлено об изменении наименования общества «Публичное акционерное общество «РАО Энергетические системы Востока» на «Акционерное общество «РАО Энергетические системы Востока», которое судом принято.

Ответчик согласно представленным пояснениям по существу заявленных требований не согласен, ссылается на то, что мероприятия, предусмотренные ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», не окончены, реализация имущества ОАО «Дальтехэнерго» позволит частично погасить задолженность, также просит приостановить производство по делу до завершения конкурсного производства в отношении ОАО «Дальтехэнерго».

Истец представил возражения против приостановления производства по делу до завершения конкурсного производства в отношении ОАО «Дальтехэнерго» в связи с отсутствием оснований.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении иска по доводам, изложенным в заявлении, возражал против приостановления производства по настоящему делу до завершения конкурсного производства в отношении ОАО «Дальтехэнерго»

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Между ПАО «РАО ЭС Востока» (Заимодавец) и ООО «Дальтехэнерго» (Заемщик) были заключены два договора займа:

- договор займа № Ф02-01/2014 от 22.04.2014, согласно п. 1.1 которого Заимодавец предоставляет Заемщику заем в сумме 100 000 000 рублей на срок до 30.12.2015, а Заемщик обязуется своевременно возвратить сумму займа и уплатить установленные Договором проценты (10% годовых),

- договор займа № Ф06-10/2014 от 15.10.2014, согласно п. 1.1 которого Заимодавец предоставляет Заемщику денежные средства в размере 400 000 000 рублей, а Заемщик обязуется своевременно возвратить сумму займа согласно графику, предусмотренному договором:

до 30 сентября 2016 года - 80 000 000 рублей, 

до 29 сентября 2017 года - 80 000 000 рублей,

до 28 сентября 2018 года - 80 000 000 рублей,

до 30 сентября 2019 года - 80 000 000 рублей,

до 30 сентября 2020 года - 80 000 000 рублей.

Свои обязательства по вышеуказанным договорам ПАО «РАО ЭС Востока» исполнило надлежащим образом, перечислив на расчетный счет ОАО «Дальтехэнерго» сумму займов в размере 495 000 000 рублей платежными поручениями № 1374 от 23.04.2014, № 1422 от 28.04.2014, № 3722 от 16.10.2014, №4193 от 13.11.2014, № 4463 от 04.12.2014, № 4865 от 30.12.2014, № 188 от 21.01.2015.

ОАО «Дальтехэнерго» произведено частичное погашение суммы займа по договору № Ф02-01/2014 от 22.04.2014.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 19.11.2015 по делу №А51-5391/2015 ОАО «Дальтехэнерго» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 13.08.2015 по делу № А51-5391/2015 требования ПАО «РАО ЭС Востока» по договорам займа № Ф06-10/2014 от 15.10.2014, № Ф02-01/2014 от 22.04.2014 в размере 425 000 000 рублей основного долга, уменьшенного на сумму произведенного должником частичного погашения займов, включены в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО «Дальтехэнерго». 

Определением Арбитражного суда Приморского края от 09.06.2016 по делу № А51-5391/2015 требования в размере 321 917, 81 рублей процентов по договору займа № Ф02-01/2014 от 22.04.2014, исчисленные по состоянию на 16.04.2015, признаны подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Таким образом, общий размер задолженности ОАО «Дальтехэнерго» перед ПАО «РАО ЭС Востока», установленный вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда Приморского края от 13.08.2015 и от 09.06.2016 по делу № А51-5391/2015, составляет 425 321 917, 81 рублей, в том числе 425 000 000 рублей - сумма основного долга, 321 917, 81 рублей - сумма процентов за пользование займом.

В целях обеспечения исполнения обязательств ОАО «Дальтехэнерго» перед ПАО «РАО ЭС Востока» по договорам займа № Ф02-01/2014 от 22.04.2014 и № Ф06-10/2014 от 15.10.2014 между ПАО «РАО ЭС Востока» и ООО «Энергоремстройуправление» (Поручитель) был заключен договор поручительства от 20.03.2015 № РАО-15/0144 (далее - Договор поручительства).

В соответствии с пунктом 1.1 указанного договора Поручитель обязуется отвечать перед ПАО «РАО ЭС Востока» за исполнение ОАО «Дальтехэнерго» всех своих обязательств по договорам займа № Ф06-10/2014 от 15.10.2014 на сумму 400 000 000 рублей, № Ф02-01/2014 от 22.04.2014 на сумму 25 000 000 рублей, заключенных между Заемщиком и Заимодавцем.

В силу пункта 2.1 Договора поручительства Поручитель обязуется нести солидарную ответственность с Заёмщиком перед Заимодавцем за исполнение Заемщиком полностью либо в части обязательств по договорам займа, включая возврат суммы основного долга или его части и (или) уплату сумм процентов.

Согласно пункту 2.6 Договора поручительства в случае просрочки исполнения Заемщиком обязательств перед Заимодавцем последний вправе по своему выбору потребовать исполнения обязательств у Заемщика или Поручителя либо осуществить принудительное взыскание долга с Поручителя или Заемщика.

В соответствии с п. 1 ст. 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства срок исполнения возникших до открытия конкурсного производства денежных обязательств и уплаты обязательных платежей должника считается наступившим. 

Следовательно, срок возврата суммы займов для ОАО «Дальтехэнерго» наступил 17.11.2015 (дата признания его несостоятельным (банкротом).

В целях досудебного урегулирования спора ПАО «РАО ЭС Востока» обратилось к ООО «Энергоремстройуправление», как к поручителю по договорам займа, с требованием погасить имеющуюся задолженность ОАО «Дальтехэнерго» (претензия № 1639 РАО от 07.08.2017). 

Требование оставлено ответчиком без удовлетворения, оплата не была произведена. 

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, обстоятельства конкретного дела, суд считает, что иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 361 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором за исполнение обязательства другим лицом. 

Согласно положениям статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В нарушение статей 65, 66 АПК РФ доказательств погашения задолженности и уплаты процентов ответчиком в материалы дела не представлено, исковые требования по существу не оспорены.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доводы ответчика не могут быть приняты судом по следующим основаниям.

Пунктом 2.1 Договора поручительства установлено, что Поручитель обязуется нести солидарную ответственность с Заёмщиком перед Заимодавцем за исполнение Заемщиком полностью либо в части обязательств по договорам займа, включая возврат суммы основного долга или его части и (или) уплату сумм процентов.

Согласно пункту 2.6 Договора поручительства в случае просрочки исполнения Заемщиком обязательств перед Заимодавцем последний вправе по своему выбору потребовать исполнения обязательств у Заемщика или Поручителя либо осуществить принудительное взыскание долга с Поручителя или Заемщика.

Пунктом 1 статьи 323 ГК РФ установлено, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом, как полностью, так и в части долга.

Поскольку в связи с признанием банкротом основного должника ОАО «Дальтехэнерго» по обеспеченному поручительством обязательству наступил срок его исполнения, у АО «РАО ЭС Востока» в силу пункта 1 статьи 363, пункта 1 статьи 323 ГК РФ возникло право требования исполнения солидарной обязанности поручителем. 

Согласно статье 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Поскольку поручительство является акцессорным обязательством, прекращение основного обязательства влечет автоматическое прекращение поручительства и, соответственно, требования кредитора к поручителю, заявленные после ликвидации должника по основному обязательству, не подлежат удовлетворению (пункт 1 статьи 367 ГК РФ).

Судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины распределяются в порядке статьи 110 АПК РФ и возлагаются на ответчика.

Руководствуясь статьями 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Энергоремстройуправление» в пользу Акционерного общества «РАО Энергетические системы Востока» задолженность в размере 425 000 000 рублей, проценты за пользование займом в размере 321 917 руб. 81 коп., а всего 425 321 917 руб. 81 коп., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья                                                                                  О.Н. Лесникова