АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А70-12947/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 августа 2022 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Ишутиной О.В.,

судей                                                         Доронина С.А.,

ФИО1 –

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Свиноводческая компания «Олимп» (далее – общество СК «Олимп») на определение Арбитражного суда Тюменской области от 21.02.2022 (судья Авхимович В.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022 (судьи Зюков В.А., Горбунова Е.А., Зорина О.В.) по делу № А70-12947/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Свиноводческая компания «Мичуринское» (627140, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – общество «СК «Мичуринское», должник).

В заседании приняли участие представители: общества СК «Олимп» - ФИО2 по доверенности от 18.11.2021; Федеральной налоговой службы (далее – ФНС России) – ФИО3 по доверенности от 11.02.2022 № 20-38/09, ФИО4 по доверенности         от 11.02.2022.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника его конкурсный управляющий ФИО5 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными сделок по безвозмездной передаче имущества должника обществу СК «Олимп», отраженных в счетах-фактурах, и применении последствий их недействительности в виде взыскания с общества СК «Олимп» в конкурсную массу должника денежных средств в общей сумме 242 595 217,21 руб.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 21.02.2022, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда                     от 08.06.2022, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе общество СК «Олимп» просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций.

В обоснование кассационной жалобы ее податель привел следующие доводы: у судов отсутствовали основания для применения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве); в качестве доказательств необоснованно приняты плохо читаемые копии счетов-фактур; книга покупок и продаж в отсутствие подписанных товарных накладных (УПД) не является надлежащим доказательством; не учтены доводы о возврате имущества должнику стоимостью 16 947 020,16 руб. и исполнении обязательств должника перед третьими лицами; необоснованно отклонен довод о пропуске срока исковой давности.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий и ФНС России просят оставить без изменения обжалуемые судебные акты как соответствующие действующему законодательству.

Конкурсным управляющим заявлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

В судебном заседании представитель общества «Олимп» поддержал доводы кассационной жалобы; представители ФНС России просили оставить без изменения обжалуемые судебные акты, считая их законными.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность определения суда и постановления апелляционного суда проверена судом округа.

Как установлено судами и следует материалов дела, определением Арбитражного суда Тюменской области от 24.09.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве общества «СК «Мичуринское»; определением того же суда от 04.02.2020 введена процедура наблюдения, а решением суда от 14.08.2020 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

При подаче настоящего заявления конкурсный управляющий сослался на следующие обстоятельства.

Согласно заключению Межрайонной ИФНС России по Тюменской области № 8 в ходе проведенных камеральных налоговых проверок налоговой отчетности общества «СК «Мичуринское» и общества СК «Олимп» подтверждена реализация товара обществом «СК «Мичуринское» обществу СК «Олимп» на общую сумму 242 595 217, 21 руб.

В ходе мероприятий налогового контроля обществом «СК «Мичуринское» и обществом СК «Олимп» представлены налоговые декларации, счета-фактуры за период 11.07.2017 по 01.09.2017 на общую сумму отгруженного товара 242 595 217,21 руб.

Первичные документы, подтверждающие основания передачи имущества должника обществу СК «Олимп», руководителем должника конкурсному управляющему не переданы.

Общество СК «Олимп» по запрошу конкурсного управляющего документы не представило.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об истребовании у общества СК «Олимп» документов (информации, сведений), являющихся основанием для совершения сделок, отраженных в счетах-фактурах.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 22.01.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено; у общества «Олимп» истребованы копии первичных документов, послуживших основанием для совершения сделок, отраженных в счетах-фактурах за период с 11.07.2017 по 29.09.2017.

Истребованные документы от общества «Олимп» конкурсному управляющему не поступили.

Ссылаясь на подозрительный характер сделок по передаче имущества должника без встречного предоставления, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности подозрительного характера сделок.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Соответствующие разъяснения приведены, в частности, в пунктах 6 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).

В настоящем деле судами установлено, что спорные сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; на дату их совершения должник имел неисполненные денежные обязательства перед кредиторами (ФНС России, общество с ограниченной ответственностью «Массивстрой», акционерное общество «Тюменьоблснабсбыт», акционерное общество Специализированный застройщик «АКВА», общество с ограниченной ответственностью «МС Био»), требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, вытекающие из которых требования в настоящее время включены в реестр, подтверждают факт его неплатежеспособности в период заключения оспариваемой сделки.

По итогам исследования и оценки представленных доказательств суды констатировали аффилированность должника и общества СК «Олимп», которая не оспаривается лицами, участвующими в обособленном споре.

Общество СК «Олимп» не отрицает получение от должника имущества стоимостью 242 595 217,21 руб., но ссылается на недоказанность данного факта материалами настоящего обособленного спора.

Суды двух инстанций с учетом представленных ФНС России доказательств отражения спорных сделок в книгах покупок, продаж должника и общества СК «Олимп», предоставления сведений о них в ходе камеральных налоговых проверок, в условиях непередачи конкурсному управляющему первичной документации должника, непредставления обществом СК «Олимп» доказательств, опровергающих сведения      ФНС России, правомерно исходили из доказанности фактов передачи имущества должника обществу СК «Олимп» в соответствии с данными налогового учета и налоговой отчетности.

Доводы общества СК «Олимп» платежах, совершенных им за должника в пользу третьих лиц, отклонены судами, поскольку в материалы дела не представлены первичные документы, подтверждающие обязательства должника, распорядительные письма должника, акты сверки расчетов с третьими лицами; среди получателей денежных средств указаны организации, входящие наряду с обществами «СК «Мичуринское» и СК «Олимп» в единую экономическую группу; представленные доказательства не подтверждают того, что платежи в пользу третьих лиц осуществлены во исполнение обязательств общества СК «Олимп» по оплате имущества, переданного по спорным сделкам.

Возврат имущества на сумму 16 947 020,16 руб. материалами дела не подтвержден, представленная копия книги продаж не содержит отметки о ее получении и принятии налоговым органом; не доказан возврат спорного товара; уточненные налоговые декларации не представлялись.

При таких условиях суды пришли к обоснованным выводам о совершении спорных сделок без встречного предоставления, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов должника, правомерно признали сделки недействительными и применили последствия их недействительности в соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве.

Вывод апелляционного суда об обращении конкурсного управляющего с рассматриваемым заявлением в пределах срока исковой давности сделан при правильном применении положений статей 181, 199, 200 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 32 Постановления № 63, с учетом обстоятельств подачи заявления 08.03.2021 в пределах одного года после признания должника банкротом и утверждения конкурсного управляющего (14.08.2020).

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом оценки судов двух инстанций, выражают несогласие ее подателя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства об оспаривании подозрительных сделок должника и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 21.02.2022 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022 по делу № А70-12947/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                                  О.В. Ишутина

 

Судьи                                                                                                                 С.А. Доронин

 

ФИО1