ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, 

<

...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: 

<

***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-7094/2022

г. Саратов

21 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «07» апреля 2025 года

Полный текст постановления изготовлен «21» апреля 2025 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Судаковой Н.В., 

судей Грабко О.В., Измайловой А.Э.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шайкиным Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Еврогаз» ФИО1, общества с ограниченной ответственностью Производственная фирма «Стальтех» на определение Арбитражного суда Саратовской области от 17 февраля 2025 года по делу № А57-7094/2022 

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Еврогаз» ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Еврогаз» (410012, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

заинтересованные лица: ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Венго»,

при участии в судебном заседании: конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Еврогаз» ФИО1 – лично, представителя общества с ограниченной ответственностью Производственная фирма «Стальтех» - ФИО3, действующего на основании доверенности от 05 августа 2024 года, представителя общества с ограниченной ответственностью «Проектгаз - Поставка» - ФИО4, действующего на основании доверенности от 13 ноября 2024 года,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.11.2022 признано обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью Производственная фирма «Стальтех» (далее – ООО ПФ «Стальтех») о признании общества с ограниченной ответственностью «Еврогаз» (далее – ООО «Еврогаз», должник) несостоятельным (банкротом), введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.05.2023 ООО «Еврогаз» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «Еврогаз» открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1 (далее – ФИО1, конкурсный управляющий).

02.04.2024 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Еврогаз» ФИО1 об оспаривании сделки, согласно которому просил: 

1. Признать недействительной сделкой – отгрузку по АСК НДС 2 на сумму                          2 400 000 руб. 00 коп. от ООО «Еврогаз» в пользу общество с ограниченной ответственностью  Научно - производственная фирма «Проектгаз - Поставка» (далее - ООО НПФ «Проектгаз - Поставка»). 

2. Применить последствия признания сделки недействительной в виде взыскания денежных средств в размере 2 400 000 руб. 00 коп. с ООО НПФ «Проектгаз - Поставка»  в пользу ООО «Еврогаз». 

3. Взыскать с ООО НПФ «Проектгаз - Поставка» денежные средства по уплате государственной пошлины за подачу заявления о признании сделки должника недействительной в размере 6 000 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.02.2025 в удовлетворении конкурсного управляющего об оспаривании сделки - отгрузки по АСК НДС 2 на сумму 2 400 000 руб. 00 коп. от ООО «Еврогаз» в пользу ООО НПФ «Проектгаз - Поставка», о применении последствий недействительности сделки отказано в полном объёме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Еврогаз» ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное, удовлетворить заявленные требования в полном объёме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указано, что на дату совершения оспариваемой сделки у ООО «Еврогаз» уже имелись неисполненные обязательства перед ООО ПФ «Стальтех», Федеральной налоговой службой (далее – ФНС России) и обществом с ограниченной ответственностью «Газ-Гарант», о которых ФИО2 (далее – ФИО2), являющемуся одновременно и руководителем ООО «Еврогаз» и руководителем ООО НПФ «Проектгаз - Поставка», было известно. Конкурсный управляющий указывает, что ООО «Еврогаз» и ООО НПФ «Проектгаз - Поставка» являлись аффилированными организациями. По мнению конкурсного управляющего, сделка совершена безвозмездно и в отношении заинтересованного лица, так как денежные средства в размере 2 400 000 руб. 00 коп. на счет ООО «Еврогаз» не поступили. Считает, что судом первой инстанции не обосновано признаны допустимыми доказательствами документы, представленные ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Венго» (далее – ООО «Венго») в подтверждение своей позиции, поскольку оригиналы этих документов на обозрение представлены не были.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО ПФ «Стальтех» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное, удовлетворить заявленные конкурсным управляющим требования в полном объёме.

В обоснование доводов жалобы указано что, должник на период 2 квартала 2020 года имел задолженность перед ООО ПФ «Стальтех» в размере 1 891 661 руб. 12 коп., то есть отвечал признакам неплатежеспособности. Кроме того, ООО «Еврогаз» и ООО НПФ «Проектгаз - Поставка» являлись аффилированными организациями. Кроме того, согласно финансовому анализу у ООО НПФ «Проектгаз - Поставка» имелась возможность осуществить перечисление должнику денежных средств для дальнейшего погашения иных долгов ООО «Еврогаз». Полагает, что уступка права требования по договору от 01.07.2020 была осуществлена без реальной цели осуществления получения денежных средств. Срок оплаты ООО «Венго» денежных средств по договору от 06.04.2018 №060418 (до 01.04.2021) истек, срок исковой давности для взыскания данных денежных средств также истек. Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие обращение должника к ООО «Венго» для взыскания указанных денежных средств. По мнению подателя апелляционной жалобы, данные обстоятельства позволяет сделать вывод, что имеется совокупность для признания сделки недействительной. 

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 17.02.2025 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

В судебном заседании представитель ООО ПФ «Стальтех» поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе и апелляционной жалобе конкурсного управляющего, просит обжалуемое определение отменить, апелляционные жалобы удовлетворить.

В судебном заседании представитель ООО НПФ «Проектгаз - Поставка» возражал против доводов, изложенных в апелляционных жалобах, просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 17.02.2025 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте. 

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

В Двенадцатый арбитражный апелляционный суд от Межрайонной инспекции ФНС № 20 по Саратовской области поступил отзыв на апелляционную жалобу конкурсного управляющего, в котором просит обжалуемое определение отменить, требования конкурсного управляющего ООО «Еврогаз» ФИО1 удовлетворить в полном объёме.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 268 - 272 АПК РФ. 

Изучив и исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                                            «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Как следует из материалов дела, 06.04.2018 между ООО НПФ «Проектгаз - Поставка» и ООО «Венго» был заключен договор уступки прав требования (цессии) № 060418, по условиям которого Цедент (ООО НПФ «Проектгаз - Поставка») уступает, а Цессионарий (ООО «Венго») принимает все права требования к ООО «Левитэк» по договорам от 15.12.2016 № 506, от 06.03.2017 № 518, от 01.06.2017 № 535, от 01.07.2017 № 536, от 01.06.2017 № 537, от 06.03.2017 № 543, от 06.03.2017 № 544, от 06.03.2017 № 545, от 09.08.2017 № 553, от 09.08.2017 № 554, основному договору, заключенными между  Цедентом и ООО «Левитэк», а также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств, и другие, связанные с указанными требованиями, в том числе право на неуплаченные проценты. 

Общая сумма требований на дату заключения настоящего договора (06.04.2018) составляет 2 379 413 руб. 00 коп.

Согласно пункту 4 договора уступки прав требования (цессии) № 060418 от 06.04.2018 в счет уступаемых прав Цессионарий (ООО «Венго») уплачивает Цеденту (ООО НПФ «Проектгаз - Поставка») 2 379 413 руб. 00 коп. в рок до 01.04.2021.  

15.01.2020 между ООО «Еврогаз» и ООО НПФ «Проектгаз - Поставка» заключен договор поставки № 0664, согласно пункту 1.1 которого Покупатель (ООО НПФ «Проектгаз - Поставка») поручает, а Поставщик (ООО «Еврогаз») обязуется осуществить изготовление и поставку ТС «Еврогалс-но» в количестве 1 штуки (далее – продукция), в комплекции в соответствии со Спецификацией, являющейся неотъемлемой частью договора.

Согласно пункту 3.1 данного договора за изготовление и поставку продукции, указанной в пункте 1.1, Покупатель уплачивает Поставщику сумму в размере 2 400 000 руб. 00 коп., в т.ч. НДС 20 % - 400 000 руб. 00 коп. Оплата производится в размере 100 %, в сумме 2 400 000 руб. 00 коп. в течение 15 банковских дней с момента отгрузки технологической системы и выставления счета на оплату (пункт 3.2 договора).

Факт поставки товара по указанному договору подтверждается товарной накладной          от 10.04.2020 № 34 и не оспаривается лицами, участвующим в деле. 

01.07.2020 между ООО НПФ «Проектгаз - Поставка» (цедент) и  ООО «Еврогаз» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), согласно пунктам 1.1, 1.4 которого, Цедент уступает Цессионарию право требования к ООО «Венго», именуемому в дальнейшем «Должник», на исполнение ООО «Венго» обязательства по уплате денежных средств ООО НПФ «Проектгаз - Поставка» в размере 2 379 413 руб. 00 коп., возникшего на основании договора уступки прав требования (цессии) от 06.04.2018 № 060418, заключенного между ООО НПФ «Проектгаз - Поставка» и ООО «Венго». Настоящим стороны согласовывают стоимость уступаемых прав требования в размере 2 350 000 руб.                   00 коп.

13.07.2020 между ООО НПФ «Проектгаз - Поставка» (сторона-1) и  ООО «Еврогаз» (сторона-2) заключен договор о зачете встречных однородных требований, в соответствии с которым в целях наиболее эффективного и быстрого осуществления расчетов стороны решили произвести зачет встречных однородных требований.

Пунктом 2 настоящего договора предусмотрено, что сторона-1 в соответствии с договором от 15.01.2020 № 0664 имеет перед стороной-2 задолженность в размере                      2 400 000 руб. 00 коп. Факт поставки товара по указанному договору подтверждается товарной накладной от 10.04.2020 № 34. Срок исполнения обязательств – до 13.07.2020.

Сторона-2 в соответствии с договором уступки права требования (цессии) от 01.07.2020 имеет задолженность пред стороной-1 в размере 2 350 000 руб. 00 коп. Срок исполнения обязательств – до 13.07.2020 (пункт 3 договора).

В соответствии с пунктом 4 договора о зачете, принимая во внимание взаимный характер встречных обязательств, стороны пришли к соглашению зачесть сумму долга в размере 2 350 000 руб. 00 коп. в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в счет погашения взаимных требований по соответствующим договорам.

Как указывалось ранее, решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.05.2023 ООО «Еврогаз» признано несостоятельным (банкротом).

В ходе осуществления конкурсным управляющим своей деятельности было установлено, что во 2 квартале 2020 года совершена отгрузка по АСК НДС 2 на сумму                            2 400 000 руб. 00 коп. в пользу ООО НПФ «Проектгаз - Поставка». По банковским выпискам должника отсутствуют приходные операции от ООО НПФ «Проектгаз - Поставка», а также от третьих лиц за ООО НПФ «Проектгаз - Поставка». 

Конкурсный управляющий ФИО1, полагая, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной, о применении последствий недействительности сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказанности совокупности обстоятельств, обосновывающих заявленные требования.

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют установленным обстоятельствам и действующему законодательству в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Пунктом 8 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) установлено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 7 постановления Пленума № 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Конкурсный управляющий, обращаясь с заявлением об оспаривании сделки по отгрузке по АСК НДС 2 на сумму 2 400 000 руб. 00 коп. от ООО «Еврогаз» в пользу                     ООО НПФ «Проектгаз - Поставка» и о применении последствий признания сделки недействительной в виде взыскания денежных средств в размере 2 400 000 руб. 00 коп. с ООО НПФ «Проектгаз - Поставка»  в пользу ООО «Еврогаз», указывает на то, что данная сделка была совершена без встречного исполнения, а именно ООО НПФ «Проектгаз - Поставка» не оплатило поставленную в его адрес продукцию. Кроме того, конкурсный управляющий полагает, что договор о зачете встречных однородных требований от 13.07.2020 между ООО НПФ «Проектгаз - Поставка» и ООО «Еврогаз» не свидетельствует об оплате поставленного товара, поскольку не является  экономически целесообразным, должник при наличии признаков неплатежеспособности вместе денежных средств приобретает права требования к ООО «Венго», которые в дальнейшем не были предъявлены  ООО «Еврогаз» к ООО «Венго».

Как следует из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 11.05.2022, оспариваемая сделка совершена 10.04.2020 (дата поставки), 13.07.2020 (дата договора о зачете встречных однородных требований), то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Пензенской области               от 30.09.2021 по делу №А49 - 2218/2021 с ООО «Еврогаз» в пользу ООО ПФ «Стальтех» взысканы денежные средства в сумме 1 939 118 руб. 78 коп., в том числе задолженность в сумме 1 691 661 руб. 20 коп., пени в сумме 247 457 руб. 58 коп. по состоянию на 28.05.2021, пени за период с 29.05.2021 по день фактической оплаты долга исходя из расчета 0,1% в день от суммы долга за каждый день просрочки, а также расходы по государственной пошлине в сумме 33 045 руб. 00 коп. 

Согласно расчетам заявителя размер денежных обязательств ООО «Еврогаз» перед ООО ПФ «Стальтех» составляет 2 522 873 руб.78 коп., из которых: задолженность по договору - 1 691 661 руб. 20 коп., неустойка - 798 167 руб. 58 коп., расходы по оплате госпошлины - 33 045 руб. 00 коп. Данная задолженность согласно решению суда образовалась в 2018 – 2019 годах. До настоящего времени ООО «Еврогаз» решение суда не исполнил. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.02.2023 по делу                    №А57-7094/2022 включены в реестр кредиторов требование кредитора - ФНС России о включении в реестр требований кредиторов должника - ООО «Еврогаз» требования в сумме 1 148 623 руб.75 коп., для удовлетворения в следующей очередности: - страховые взносы на обязательное пенсионное страхование в фиксированном размере в ПФ РФ на выплату страховой пенсии за периоды с 01.01.2017 в размере 278 482 руб. 95 коп.; - НДФЛ с доходов, источником которых является налоговый агент, за исключением доходов, в отношении которых исчисление и уплата налога осуществляется в соотв. ст. 227, 227.1, 228 НК РФ в размере 193 989 руб. 20 коп., для удовлетворения во вторую очередь; - налог в размере                 337 112 руб. 49 коп., взносы в размере 2 359 руб. 13 коп., пени в размере 272 730 руб. 38 коп., штрафы в размере 63 949 руб. 60 коп., для удовлетворения в третью очередь. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-938/2020 от 13.07.2020 было утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО «Еврогаз» в лице ФИО2 и ООО «Газ-Гарант», в соответствии с которым ООО «Еврогаз» обязался поставить ООО «Газ-Гарант» в срок не позднее 01.09.2020 в счёт перечисленных ООО «Газ-Гарант» денежных средств в размере 624 000 руб. 00 коп.:  - агрегат насосный Z2000 в количестве 1 штуки, стоимостью 271 995 руб. 00 коп.; - насос FD-150 в количестве 1 штуки, стоимостью 146 553 руб. 00 коп.; - клапан ZBKp-50 DN50. PN 16 в количестве 1 штуки, стоимостью 175 452 руб. 00 коп.; - клапан предохранительный КПУ -04, DN 40 в количестве 1 штуки, стоимостью 15 000 руб. 00 коп.; - клапан предохранительный КПУ-04, DN50 в количестве 1 штуки, стоимостью 15 000 руб. 00 коп. Вместе с тем, вышеуказанное мировое соглашение на момент обращения с настоящим заявлением сторонами не исполнено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности. 

 Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: - лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее - Закон о защите конкуренции) входит в одну группу лиц с должником; - лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В соответствии со статьей 9 Закона о защите конкуренции группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков: юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо; лица, в которых более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета фонда) составляют одни и те же физические лица; лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в период отгрузки товара, которая оспаривается конкурсным управляющим, и в период заключения договора о зачете от 13.07.2020 руководитель должника являлся ФИО2 (с 25.06.2005 по 19.05.2021). Руководителем ООО НПФ «Проектгаз - Поставка» в рассматриваемый период также являлся ФИО2 

Соответственно, ООО «Еврогаз» и ООО НПФ «Проектгаз - Поставка» являются аффилированными лицами по смыслу ст. 19 Закона о банкротстве. 

Вместе с тем, сам по себе факт аффилированности сторон сделки не свидетельствует о недействительности сделки, о злоупотреблении правом при заключении договоров и исполнении обязательств по ним. Действующее законодательство не ограничивает права лиц на заключение договоров между аффилированными лицами. Сам по себе факт аффилированности сторон спорной сделки не свидетельствует непосредственно о злоупотреблении правом сторонами спорного договора, о незаключенности договора, недействительности сделки в силу злоупотребления правом, мнимости и притворности.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Конкурсным управляющим в качестве обоснования того, что оспариваемая сделка  совершена с целью причинения вреда должнику и кредиторам, ссылался на отсутствие встречного предоставления, а именно на не поступление на счет должника денежных средств в размере 2 400 000 руб. 00 коп.

Вместе с тем, судом первой инстанции было установлено и материалами дела подтверждается, что 01.07.2020 между ООО НПФ «Проектгаз - Поставка» (цедент) и  ООО «Еврогаз» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), согласно пунктам 1.1, 1.4 которого, Цедент уступает Цессионарию право требования к ООО «Венго», именуемому в дальнейшем «Должник», на исполнение ООО «Венго» обязательства по уплате денежных средств ООО НПФ «Проектгаз - Поставка» в размере 2 379 413 руб.                   00 коп., возникшего на основании договора уступки прав требования (цессии) от 06.04.2018 № 060418, заключенного между ООО НПФ «Проектгаз - Поставка» и ООО «Венго». Настоящим стороны согласовывают стоимость уступаемых прав требования в размере                           2 350 000 руб. 00 коп.

13.07.2020 между ООО НПФ «Проектгаз - Поставка» (сторона-1) и  ООО «Еврогаз» (сторона-2) заключен договор о зачете встречных однородных требований, в соответствии с которым в целях наиболее эффективного и быстрого осуществления расчетов стороны решили произвести зачет встречных однородных требований.

Пунктом 2 настоящего договора предусмотрено, что сторона-1 в соответствии с договором от 15.01.2020 № 0664 имеет перед стороной-2 задолженность в размере                      2 400 000 руб. 00 коп. Факт поставки товара по указанному договору подтверждается товарной накладной от 10.04.2020 № 34. Срок исполнения обязательств – до 13.07.2020.

Сторона-2 в соответствии с договором уступки права требования (цессии) от 01.07.2020 имеет задолженность пред стороной-1 в размере 2 350 000 руб. 00 коп. Срок исполнения обязательств – до 13.07.2020 (пункт 3 договора).

В соответствии с пунктом 4 договора о зачете, принимая во внимание взаимный характер встречных обязательств, стороны пришли к соглашению зачесть сумму долга в размере 2 350 000 руб. 00 коп. в соответствии со статьей 410 ГК РФ в счет погашения взаимных требований по соответствующим договорам.

Таким образом, в счет оплаты за поставленную продукцию ООО НПФ «Проектгаз - Поставка» уступило  ООО «Еврогаз» право требование к ООО «Венго» об оплате договора уступки прав требования (цессии) от 06.04.2018 № 060418, срок по которому был предусмотрен до 01.04.2021.  

В материалы дела представлены документы, подтверждающие реальность договоров уступки права требования (копии договора уступки прав требования (цессии) от 06.04.2018 № 060418; договора уступки права требования (цессии) от 01.07.2020; договора о зачете встречных однородных требований от 13.07.2020; копии первичных документов:                                 - Спецификации №2 (Приложение №2 к договору №04/05/2017); - Счета от 07.06.2017 №556; - Спецификации №3 (Приложение №3 к договору №04/05/2017);- Счета от 26.07.2017 №818; - Спецификации №4 (Приложение №4 к договору №04/05/2017); - Счета от 23.08.2017 №1008; - Спецификации №5 (Приложение №5 к договору №04/05/2017); - Счета от 31.10.2017 №1460;  - Спецификации №6 (Приложение №6 к договору №04/05/2017); - Счета от 09.11.2017 №1507; - акта приема-передачи к договору уступки прав требования (цессии) от 06.04.2018 №060418; - акта от 06.03.2017 №00000008)). Лицами, участвующими в деле, данные договора не оспаривались.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что ООО НПФ «Проектгаз - Поставка» было предоставлено встречное исполнение по сделке (по поставке продукции). 

Апелляционная инстанция отклоняет довод конкурсного управляющего и ООО ПФ «Стальтех» об отсутствии экономической целесообразности заключения договора уступки права требования от 01.07.2020, как противоречащий материалам дела, поскольку договоры уступки права требования от 01.07.2020, от 06.04.2018 № 060418 являются действительными, реальными, сторонами договоры не оспорены, документы в обоснование наличия данных обязательств представлены в материалы дела.

Судебная коллегия также отмечает, что оплата товара по договору поставки от 15.01.2020 № 0664 путем заключения договора уступки права требования от 01.07.2020, договора о зачете встречных однородных требований от 13.07.2020 соответствует обычаям делового оборота, требованиям действующего законодательства и не свидетельствует о наличии признаков злоупотребления правом и цели причинения вреда кредиторам.

Довод жалобы ООО ПФ «Стальтех» о том, что в период заключения оспариваемой сделки у ООО НПФ «Проектгаз - Поставка» согласно финансовому анализу имелась возможность осуществить перечисление денежных средств должнику вместо заключения договора цессии, отклоняется судом апелляционной инстанции как несостоятельный, так как действующее законодательство не запрещает осуществлять расчеты в деловых отношениях таким способом, равно как и законодательством не закреплена обязанность оплаты товара только денежными средствами.

Ссылка ООО ПФ «Стальтех» на пропуск срока исковой давности для взыскания денежных средств с ООО «Венго» по договору уступки прав требования от 01.07.2020 не является основанием для отмены судебного акта, поскольку риски не истребования данных денежных средств не могут быть возложены на ООО НПФ «Проектгаз - Поставка», который выполнил свои обязательства по договору поставки от 15.01.2020 № 0664,  а также уступил реально существующее право требование к действующему юридическому лицу                          (ООО «Венго»).

Кроме того, на момент заключения договора от 01.07.2020, срок оплаты по  договору от 06.04.2018 № 060418 (до 01.04.2021) еще не истёк. То есть после наступления этой даты (01.04.2021), должник мог обратиться с требованием о взыскании этой задолженности в судебном порядке. Вместе с тем, в материалах дела доказательства обращения за взысканием денежных средств отсутствуют. Доказательств того, что ООО «Еврогаз» не обращался за взысканием задолженности к ООО «Венго» вследствие неправомерных действий ООО НПФ «Проектгаз - Поставка» в материалы дела не представлено.  

В случае невозможности взыскания с ООО «Венго» денежных средств заинтересованные лица не лишены возможности обратиться за защитой своих нарушенных прав, в том числе путем обращения с требованием о взыскании убытков с руководителя должника.

Доводы заявителей жалоб о том, что договоры уступки прав требования, о зачете встречных однородных требований, а также первичные документы в подтверждение реальности данных договоров, представлены в материалы дела в незаверенных копиях, и являются ненадлежащими доказательствами, отклоняются апелляционной инстанцией как противоречащие обстоятельствам дела, поскольку никаких иных договоров должником и кредитором представлено не было, заявлений о фальсификации в судебных заседаниях также не заявлялись. Кроме того, в материалах дела имеется первичная документация, которая подтверждает обязательства по вышеуказанным договорам. В материалах дела также представлен ответ ООО «Венго» от 02.07.2019 на претензию ООО НПФ «Проектгаз - Поставка» об оплате по договору уступки прав требования (цессии) № 060418 от 06.04.2018, согласно которому ООО «Венго» сообщает, что по состоянию на 30.06.2019 обязанность по оплате не наступила (т.2 л.д. 102). Данное обстоятельство также свидетельствует о реальности  договора уступки прав требования (цессии) № 060418 от 06.04.2018 и договора уступки прав требования от 01.07.2020.

С учётом вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно пришёл к выводу, что конкурсным управляющим в материалы обособленного спора не представлены документы, однозначно свидетельствующие о том, что оспариваемая сделка была совершена в ущерб интересам кредиторам и со злоупотреблением правом, а также доказательства отсутствия встречного исполнения по сделке.

Также суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Согласно заявленным требованиям конкурсный управляющий просил признать недействительной отгрузку по АСК НДС 2 на сумму 2 400 000 руб. 00 коп. от ООО «Еврогаз» в пользу ООО НПФ «Проектгаз - Поставка». Факт поставки товара должником подтверждается материалами дела и участниками спора в порядке статьи 65 АПК РФ не оспаривается. Однако конкурсный управляющий полагает, что ООО НПФ «Проектгаз - Поставка» не оплатило поставленную в его адрес продукцию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ). 

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Таким образом, в случае признании сделки по отгрузку по АСК НДС 2 на сумму                        2 400 000 руб. 00 коп. недействительной, у ООО НПФ «Проектгаз - Поставка» не возникает обязанности по оплате данных услуг.

В случае неоплаты поставленного товара конкурсный управляющий не был лишен возможности обратился в суд с заявлением о взыскании с ООО НПФ «Проектгаз - Поставка» задолженности по договору поставки.

Вместе с тем, судом апелляционной инстанции было установлено, что оплата по спорному договору ООО НПФ «Проектгаз - Поставка» была произведена на сумму                         2 350 000 руб. 00 коп. путем заключения договора уступки права требования (цессии) от 01.07.2020 и договора о зачете встречных однородных требований от 13.07.2020.

Судебная коллегия учитывает, что с самостоятельными требованиями о признании договора уступки права требования (цессии) от 01.07.2020 и договора о зачете встречных однородных требований от 13.07.2020 конкурсный управляющий не обращался.

Суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержат.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил неправильного применения норм материального права и процессуального права. 

Доводы апелляционных жалоб были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и не опровергают правильности выводов суда первой инстанции, направлены исключительно на переоценку установленных по делу обстоятельств и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Поскольку конкурсному управляющему должника была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, принимая во внимание, что в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 30 000 руб. 00 коп.  

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле,  посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 17 февраля 2025 года по делу                                       № А57-7094/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Еврогаз» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000 руб.                    00 коп.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья                                                                               Н.В. Судакова

Судьи                                                                                                                                    О.В. Грабко

                                                                                                                                               А.Э. Измайлова