АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

Красная ул., 8, Кемерово, 650000

http://www.kemerovo.arbitr.ru 

E-mail: info@kemerovo.arbitr.ru

Тел. (384-2) 58-43-26, тел./факс (384-2) 58-37-05

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А27-16350/2017

город Кемерово

09 февраля 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 06 февраля 2018 года

Полный текст решения изготовлен 09 февраля 2018 года 

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Беляевой Л.В.,

при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «РЕГИОН СИБИРЬ К», город Челябинск, Челябинская область, ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>

к обществу с ограниченной ответственностью «ИФК «ЭНЕРГО», город Кемерово, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>

о взыскании 1000000000 руб.

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерное общество «Инвестиционная топливно-энергетическая компания», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, город Новосибирск

ФИО2, Новосибирская область, Новосибирский район, р.п. Краснообск

при участии:

представителя истца ФИО3, конкурсный управляющий, решение от 23.08.2017 и определение от 20.12.2017 Арбитражного суда Челябинской области по делу №А76-4131/2017, паспорт;

представителя ответчика ФИО4, доверенность от 29.12.2017, паспорт;

представителей третьего лица ФИО2 - ФИО5, ФИО6, доверенность от 18.04.2017 в порядке передоверия, паспорта

от третьего лица АО «ИТЭК» – не явились, ходатайство; 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Регион Сибирь К», г. Челябинмк (далее – ООО «Регион Сибирь К», истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ИФК «Энерго», г. Кемерово (далее – ООО ИФК «Энерго», ответчик) о взыскании вексельного долга в размере 1 000 000 000 руб. 

Требования основаны на положениях статей 28, 43-47 Положения «О переводном и простом векселе», статьи 3 Федерального закона от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе». 

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Инвестиционная топливно-энергетическая компания», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, город Новосибирск (далее – АО «ИТЭК»), ФИО2, Новосибирская область, Новосибирский район, р.п. Краснообск.

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось, определением от 17.01.2018 рассмотрение дела назначено в судебном заседании 06.02.2018. 

От АО «ИТЭК» поступило ходатайство в рассмотрении дела в отсутствие его представителя, которое на основании пункта 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом удовлетворено. 

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.  

Представитель ответчика возражений относительно заявленных требований не заявил. 

Представитель третьего лица ФИО2 оспорил заявленные требования, указав, что сделка, на основании которой ООО «Регион Сибирь К» получило соответствующий вексель от ООО «ИФК «Энерго» является мнимой сделкой, поскольку носит безденежный характер. Между сторонами отсутствуют реальные хозяйственные отношения. Ни у ООО «Регион Сибирь К», ни у других участников всей цепочки сделок по выпуску и купле-продаже векселей не было не то что экономической целесообразности, но и возможности выпустить векселя на сумму 1 000 000 000 руб. Сделка по купле-продаже векселя И-010 от 19.01.2016 является ничтожной и не может являться основанием для взыскания долга. 

В ходатайстве АО «ИТЭК» указало на отсутствие возражений относительно заявленных требований. 

Заслушав пояснения представителей истца, рассмотрев представленные документы, исследовав материалы дела, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 142, 143 Гражданского кодекса Российской Федерации вексель является ценной бумагой, в которой выражено ничем не обусловленное обязательство по оплате денежной суммы.

Как следует из положений статьи 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются Законом о переводном и простом векселе.

В настоящее время правоотношения, связанные с выдачей, обращением и оплатой векселей, регулируется вексельным законодательством, а именно Федеральным законом от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» (далее – Закон № 48-ФЗ).

Согласно статье 1 данного Закона № 48-ФЗ на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» (далее - Положение).

В статье 75 указанного Положения предусмотрено, что простой вексель должен содержать: наименование «вексель», включенное в текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или по приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись векселедателя.

В подтверждение заявленных требований истцом представлена копия простого векселя № И-010 на сумму 1 000 000 000 руб. (т.1 л.д.13), составленный 19 января 2016 года в городе Кемерово, векселедатель – акционерное общество «Инвестиционная топливно-энергетическая компания», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, со сроком платежа – по предъявлении, но не ранее 30 января 2017 года, векселедержатель – общество с ограниченной ответственностью «ИФК «Энерго», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, место платежа – город Кемерово.

На оборотной стороне векселя в графе об индоссаменте имеется подпись руководителя и оттиск печати ООО «ИФК «Энерго». 

Решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-2547/2016 от 18 августа 2016 года  АО «ИТЭК» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением по вышеуказанному делу от 20.06.2017 (резолютивная часть объявлена 13.06.2017) требование ООО «Регион Сибирь К» в размере 1 000 000 000 рублей признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2017 определение Арбитражного суда Новосибирской области от 20.06.2017  по делу № А45-2547/2016 отменено, принят новый судебный акт. Признано требование ООО  «Регион Сибирь К» в размере 1 000 000 000 рублей необоснованным и не подлежащим включению в реестр требований кредиторов АО «ИТЭК».

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу № А45-2547/2016 от 02.02.2018 отменено постановление суда апелляционной инстанции, оставлено в силе определение Арбитражного суда Новосибирской области от 20.06.2017. 

При рассмотрении вышеуказанного обособленного спора установлено, между АО «ИТЭК» в лице директора Франка Т.В. (продавец) и ООО «ИФК «Энерго» в лице директора Франка Т.В. (покупатель) заключён договор купли-продажи ценной бумаги (простого векселя) от 19.01.2016, по условиям которого продавец передаёт в собственность покупателя собственную ценную бумагу – простой вексель от 19.01.2016 № И 010 номинальной стоимостью 1 000 000 000 руб. со сроком платежа –по предъявлению, но не ранее 30.01.2017, а покупатель – принимает данный вексель и обязывается уплатить за него обусловленную договором сумму (пункты 1.1, 1.2 договора).

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора в момент подписания настоящего договора продавец передал покупателю, а покупатель принял простой вексель; настоящий договор является одновременно актом приёма-передачи векселя.

В силу пунктов 3.1, 3.2 договора цена продажи векселя № И 010 составляет 1 000 000 000 руб., покупатель обязан оплатить продавцу цену векселя любым способом, предусмотренным действующим законодательством, в течение одного месяца с момента заключения договора.

В качестве оплаты по договору купли-продажи ценной бумаги (простого векселя) от 19.01.2016 покупатель – ООО «ИФК «Энерго» по акту приёма-передачи от 19.01.2016 передал, а продавец – АО «ИТЭК» принял имущество – ценную бумагу: простой вексель АО «ИФК «Энерго» от 19.01.2016 № И 001 номиналом 1 000 000 000 руб. со сроком платежа: по предъявлению, но не ранее 30.06.2017. 

Согласно пункту 1.2 акта приёма-передачи подписанием настоящего акта продавец подтверждает, что расчёт с ним по договору купли-продажи ценной бумаги (простого векселя) от 19.01.2016 произведён в полном объёме надлежащим образом.

Между ООО «Регион Сибирь К» в лице директора ФИО7 (продавец) и АО «ИФК «Энерго» в лице директора Франка Т.В. (покупатель) заключён договор купли-продажи ценной бумаги (простого векселя) от 19.01.2016, по которому ООО «Регион Сибирь К» передаёт в собственность АО «ИФК «Энерго» простой вексель от 30.01.2014 № 0043 номиналом 1 000 000 000 руб., векселедатель – ФИО2, срок платежа: по предъявлению, но не ранее 30.01.2014. 

В силу пунктов 3.1, 3.2 данного договора цена продажи векселя № 0043 составляет 1 000 000 000 руб., покупатель обязан оплатить продавцу цену векселя любым способом, предусмотренным действующим законодательством, в течение одного месяца с момента заключения договора.  

В качестве оплаты по договору купли-продажи ценной бумаги (простого векселя) от 19.01.2016 покупатель – АО «ИФК «Энерго» по акту приёма-передачи от 19.01.2016 передал, а продавец – ООО «Регион Сибирь К» принял имущество – ценную бумагу: простой вексель общества «ИТЭК» от 19.01.2016 № И 010 номиналом 1 000 000 000 руб. со сроком платежа: по предъявлению, но не ранее 30.01.2017. 

Согласно пункту 1.2 акта приёма-передачи подписанием настоящего акта продавец подтверждает, что расчёт с ним по договору купли-продажи ценной бумаги (простого векселя) от 19.01.2016 произведён в полном объёме надлежащим образом.

Таким образом, в результате вышеописанного ряда сделок, в том числе по фактическому обмену между АО «ИТЭК» и дочерним к нему обществом «ИФК «Энерго» собственными простыми векселями от 19.01.2016 № И 010 и № И 001 одинаковой номинальной стоимостью – 1 000 000 000 руб., а в последующем – по передаче ООО «ИФК «Энерго» обществу «Регион Сибирь К» простого векселя АО  «ИТЭК» от 19.01.2016 № И 010 в качестве оплаты за приобретённый ООО «ИФК «Энерго» простой вексель своего бенефициара – ФИО2 от 30.01.2014 № 0043 номиналом 1 000 000 000 руб., собственный вексель ФИО2 поступил в ведение подконтрольного ему ООО «ИФК «Энерго», а вексель АО «ИТЭК» - к ООО «Регион Сибирь К». 

При рассмотрении дела № А45-2547/2016 ООО «Регион Сибирь К» представило в дело подлинный вексель общества «ИТЭК» от 19.01.2016 № И 010 номиналом 1 000 000 000 руб.

Суд кассационной инстанции признал необоснованным выводы апелляции о недобросовестности действий кредитора по приобретению векселя АО «ИТЭК» № И 010 со ссылкой на то, что ООО «Регион Сибирь К» должно было знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи векселя. ООО «Регион Сибирь К» получило вексель АО «ИТЭК» № И 010 в качестве средства платежа от лица, на имя которого простой вексель был выдан первоначально, – ООО «ИФК «Энерго». Взамен этого векселя ООО «Регион Сибирь К» передало ООО «ИФК «Энерго» равноценный собственный вексель ФИО2 № 0043.

Учитывая, что вексель ФИО2 является денежным, обеспеченным его активами, и это обстоятельство не оспаривалось участвующими в деле А45-2547/2016 лицами, при этом ФИО2 является конечным бенефициаром АО «ИТЭК» и ООО «ИФК «Энерго», что объясняет заинтересованность этих обществ в приобретении векселя ФИО2 № 0043 и цель выпуска ими векселей с равноценным векселю № 0043 номиналом, суд кассационной инстанции посчитал несоответствующим фактическим обстоятельствам дела вывод апелляционного суда о необеспеченности спорного векселя АО «ИТЭК» № И 010 и, соответственно, недобросовестности действий кредитора по предъявлению своего требования, основанного на этом векселе, в рамках дела о банкротстве общества «ИТЭК».

Суд первой инстанции обоснованно усмотрел экономическую целесообразность сделки по приобретению векселя для ООО «Регион Сибирь К» в том, что вместо простого векселя физического лица – ФИО2 оно приобрело простой вексель юридического лица – АО «ИТЭК» со значительными активами, обеспеченными, в том числе, собственным векселем ФИО2, который перешёл во владение ООО «ИФК «Энерго», выпустившего, в свою очередь, собственный простой вексель на аналогичную сумму в пользу должника.

Проведённый судом апелляционной инстанции анализ сделок по приобретению ООО «Регион Сибирь К» собственного векселя ФИО2 № 0043 у его предыдущих держателей – ООО «ГАСТ-Финанс» по договору купли- продажи от 18.02.2014 с последующим банкротством и ликвидацией этого общества, а им в свою очередь – у закрытого акционерного общества Строительной компании «Южкузбасстрой» по договору купли-продажи от 10.01.2014 с последующим банкротством и ликвидацией этого общества, не свидетельствует о недобросовестности действий ООО «Регион Сибирь К», поскольку деятельность по вложениям в ценные бумаги является для кредитора обычной хозяйственной деятельностью, соответствует его уставу, то есть не является экстраординарной, как и приобретение (получение в качестве оплаты) векселя АО «ИТЭК» № И 010 взамен векселя ФИО2 № 0043.  

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исходя из смысла статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Таким образом, свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее, что имеется в данном случае.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Вышеуказанные обстоятельства выдачи векселя АО «ИТЭК» № И-010, соответствия его требованиям вексельного законодательства, а также оборота векселя, добросовестности сторон при совершении сделок, законности прав держателя векселя ООО «Регион Сибирь К» имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора. 

Согласно статье 11 Положения о переводном и простом векселе всякий вексель, даже выданный без прямой оговорки о приказе, может быть передан посредством индоссамента. Индоссамент выполняет передаточную функцию, так как с его помощью кредитор (индоссант) передает свои права из векселя другому лицу (индоссату).

Статьей 13 Положения предусмотрено, что индоссамент должен быть написан на векселе или на присоединенном к нему листе (добавочный лист). Он должен быть подписан индоссантом. Индоссамент может не содержать указания лица, в пользу которого он сделан, или он может состоять из одной подписи индоссанта (бланковый индоссамент). В этом последнем случае индоссамент, для того чтобы иметь силу, должен быть написан на обороте переводного векселя или на добавочном листе.

В соответствии со статьей 14 Положения о переводном и простом векселе индоссамент переносит все права, вытекающие из векселя.

В соответствии со статьей 47 Положения все выдавшие, акцептовавшие, индоссировавшие переводный вексель или поставившие на нем аваль являются солидарно обязанными перед векселедержателем. Векселедержатель имеет право предъявления иска ко всем этим лицам, к каждому в отдельности и ко всем вместе, не будучи принужден соблюдать при этом последовательность, в которой они обязались.

Согласно пункту 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства срок исполнения возникших до открытия конкурсного производства денежных обязательств и уплаты обязательных платежей должника считается наступившим.

В силу пункта 43 Положения векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц даже раньше наступления срока платежа в случае несостоятельности векселедателя по векселю, не подлежащему акцепту.

В соответствии с абзацем 6 пункта 44 Положения в случае объявления несостоятельным плательщика, независимо от того, акцептовал ли он вексель или нет, а также в случае объявления несостоятельным векселедателя по векселю, не подлежащему акцепту, для осуществления векселедержателем принадлежащих ему прав достаточно предъявления судебного определения об объявлении несостоятельности.

Исковые требования векселедержателя против индоссантов и против векселедателя погашаются истечением одного года со дня протеста, совершенного в установленный срок, или со дня срока платежа, в случае оговорки об обороте без издержек (п. 70 Положения).

Векселедатель АО «ИТЭК» признан несостоятельным (банкротом) 18.08.2016, настоящий иск заявлен в пределах годичного срока давности - 20.07.2017. 

Поскольку доказательств оплаты ответчик не представил, суд, руководствуясь статьей 142 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 13 ,14, 43, 44, 47, 77 Положения о простом и переводном векселе, взыскивает с ООО «ИФК «Энерго» (индоссант) вексельную задолженность в размере 1 000  000 000 руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 168-171, 176, 180, 181  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИФК «ЭНЕРГО», город Кемерово в пользу общества с ограниченной ответственностью «РЕГИОН СИБИРЬ К», город Челябинск 1 000 000 000 руб. вексельного долга, а также 200 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Судья                                                                                                 Л.В. Беляева