АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-44338/2019

Дело № А49-3984/2018

г. Казань

19 марта 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р., 

судей Королёвой Н.Н., Нафиковой Р.А., 

при участии представителя:

истца  – Бакаева М.С. (доверенность от 27.03.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Регион-Энерго»  

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 08.08.2018 (судья Телегин А.П.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2018 (председательствующий судья Бажан П.В., судьи: Юдкин А.А., Рогалева Е.М.)

по делу № А49-3984/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Регион-Энерго», г. Пенза (ОГРН 1155837003343, ИНН 5837063220) к обществу с ограниченной ответственностью «Кузнецкая компания теплоснабжения», г. Кузнецк Пензенской области (ОГРН 1025800547046, ИНН 5803010453) о признании договора купли-продажи незаключенным, при участии третьего лица – акционерного общества «Метан», г. Пенза,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Регион-Энерго» (далее – ООО «Регион-Энерго») обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кузнецкая компания теплоснабжения» (далее – ООО «Кузнецкая компания теплоснабжения»), с привлечением третьего лица – акционерного общества «Метан» (далее – АО «Метан»), с изменением предмета иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи от 01.12.2017.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 08.08.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО «Регион-Энерго» просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам.

В обоснование жалобы указывается, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного разбирательства. Данное ходатайство было заявлено в связи с тем, что генеральный директор истца Шитова Л.Е. находилась в очередном отпуске, а представитель истца Бакаев М.С. был занят по месту своей основной работы.

Несмотря на изменение истцом предмета иска, рассматривая измененное требование истца о признании недействительным договора купли-продажи, суд в любом случае должен был дать правовую оценку заключенности такого договора.

ООО «Регион-Энерго» утверждает, что в договоре купли-продажи указана общая цена имущества, а по каждой из позиций перечня имущества цена не была согласована.

Продавцом не представлены истцу документы, подтверждающие его право собственности на отчуждаемое имущество.

Заявитель жалобы также утверждает, что суд первой инстанции необоснованно применил положение пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и признал действия ООО «Регион-Энерго» по обращению в суд недобросовестными.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судами установлено и следует из материалов дела, 01.12.2017 между ООО «Регион-Энерго» (покупатель) и ООО «Кузнецкая компания теплоснабжения» (поставщик) заключен договор купли-продажи № 01-12/17, в соответствии с условиями которого истцом приобреталось имущество в собственность, при этом согласно пункту 1.2 договора перечень имущества и основные характеристики указаны в приложении № 1 к настоящему договору, которое является его неотъемлемой частью.

Так, согласно приложению № 1 подлежит передаче следующее имущество: 1) котел водогрейный стальной «ЗИОСАБ-3000» в количестве 3 шт.; 2) насос сетевой воды NKP-G65-160-1 в количестве 3 шт.; 3) насос циркуляционный котла РРН 150/360-80Т в количестве 2 шт.; 4) насос повысительный К36/200Т в количестве 2 шт.; 5)  бак расширительный У=600 л в количестве 3 шт.; 6) установка водоподготовительная «Рондомат Дуо-10» в количестве 1 шт.; 7) дозировочная станция FP-60 в количестве 1 шт.; 8) счетчик контактный Qn-10 в количестве 1 шт.; 9) фильтр механический «Depura-3000» в количестве 1 шт.; 10) фильтр сетчатый фланцевый, диаметром 200 в количестве 1 шт.; 11) теплосчетчик ТЭМ-0,5М-3.02. в количестве 1 шт.; 12) преобразователь расхода РСМ-32 в количестве 1 шт.; 13) регулятор давления «Rinox-Due» в количестве 1 шт.; 14) воздухоотводчик автоматический «MAXCAL» в количестве 2 шт.; 15) воздухоотводчик автоматический «OR-502» в количестве 4 шт.; 16) Регулятор перепада давления РПДС-100 в количестве 1 шт.; 17) системы внутренних трубопроводов: газоснабжения, водоснабжения, теплоснабжения; 18) наружные электрические сети: КЛ–10 кВ, КЛ-1 кВ 390 м и 260 м; 19) водопровод и канализация 66,54 м.л.; 20. тепловая сеть 100м.п.; 21)  дымовая труба диаметром 1, высотой 33 м. в количестве 1 шт.

Согласно пункту 1.7 договора местонахождение имущества: г. Пенза, ул. Тепличная, д. 16В, а в соответствии с пунктом 2.1 договора право собственности на имущество переходит к покупателю с момента передачи его продавцом покупателю по акту приема-передачи.

В силу пункта 2.3 договора продавец обязуется передать имущество покупателю до 31.12.2018 в течение 5-ти рабочих дней с даты последнего поступления денежных средств по графику на расчетный счет продавца.

Согласно пункту 3.2 договора покупатель оплачивает имущество согласно графику (приложение № 2, которое является неотъемлемой частью настоящего договора).

Обращаясь с иском, истец утверждал, что договор является недействительным на основании пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ввиду противоречия императивным требованиям статей 209 и 454 ГК РФ (только собственник вправе отчуждать имущество) и положениям Федерального закона от 30.12.2009 № 384-ФЗ «Технический регламент о безопасности зданий и сооружений», устанавливающих требования к установлению значений параметров и других характеристик сетей инженерно-технического оборудования. Кроме того, ряд пунктов данного договора не позволяют достоверно идентифицировать оборудование, которое он приобрел, т.е. установить наименование и количество имущества, подлежащего передаче.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд первой инстанции, с которым согласился арбитражный суд апелляционной инстанции, исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 той же статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Проверив доводы истца, суд пришел к выводу, что ни положения Федерального закона от 30.12.2009 № 384-ФЗ «Технический регламент о безопасности зданий и сооружений», ни положения статей  209 и 454 ГК РФ не устанавливают требований к договору купли-продажи оборудования.

Суд признал, что содержание оспариваемого договора купли-продажи не позволяет прийти к выводу, что его совершением может быть затронут публичный интерес, договор купли-продажи от 01.12.2017 носит оспоримый характер.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Исследовав представленные сторонами доказательства, суд пришел к выводу, что нарушение прав либо законных интересов истца заключением спорного договора из материалов дела не усматривается.

Имущество, поименованное в приложении № 1 к оспариваемому договору купли-продажи № 01-12/17, является оборудованием котельной, расположенной в г. Пензе по ул. Тепличной, д. 16В.

Ранее данное оборудование передано истцу в аренду согласно договору аренды от 31.08.2016 № 01/-09/16.

Приложение № 1 к договору купли-продажи оборудования и приложения № 1 к договору аренды идентичны, в связи с чем никакой неопределенности в приобретаемом имуществе у истца быть не могло.

Третьим лицом подтверждено, что оборудование, являющееся предметом купли-продажи по оспариваемому договору, действительно было выкуплено ответчиком у АО «Метан» по договору лизинга оборудования от 01.11.2005 № 42, при этом спорное оборудование никогда не являлось составной частью здания котельной, что подтверждается данным технического паспорта на здание.

Здание котельной приобретено истцом у АО «Метан» по договору от 05.03.2018. Оборудование оплачено в полном объеме, а права собственности на него перешли ООО «Кузнецкая компания теплоснабжения».

Как следует из материалов дела, согласно условиям договора истец приобретал оборудование котельной в г. Пензе по ул. Тепличной, д. 16В, за 10 500 000 руб.

Перечень приобретаемого оборудования обозначен в приложении № 1 к договору.

На момент заключения договора купли-продажи от 01.12.2017 приобретаемое оборудование находилось у истца в аренде согласно договору аренды от 31.08.2016 № 01/-09/16, оборудование передано арендатору по акту приема-передачи оборудования от 31.08.2016.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», имущество считается переданным истцу с момента заключения договора купли-продажи.

При этом суд установил, что перечень арендуемого имущества (приложение № 1 к договору аренды от 31.08.2016 № 01/-09/16) дословно совпадает с перечнем приобретаемого (выкупаемого) имущества, поименованного в приложении № 1 к договору купли-продажи от 01.12.2017.

Суд также указал, что изменение представлений покупателя о выгодности сделки после ее совершения к последствиям, дающим право оспаривать сделку, законом не отнесено.

Кроме этого, суд применил к истцу положения части 5 статьи 166 ГК РФ и пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с частью 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В настоящем деле истец ссылается на неопределенность предмета договора купли-продажи, однако он в течение длительного времени являлся владельцем того же имущества по договору аренды с ответчиком, ранее принял это оборудование от ответчика по акту приема передачи, уплачивал арендные платежи и не заявлял истцу о неопределенности в отношении предмета аренды.

Неопределенности в отношении приобретенного имущества, дающие основания полагать спорный договор незаключенным, также не усматривается.

Отсутствие такой неопределенности следует из факта принятия оборудования по акту приема-передачи по договору аренды от 31.08.2016.

Наличие по адресу договора (г. Пенза, ул. Тепличная, д. 16В) иного оборудования с аналогичным характеристиками и назначением также суду не доказано.

Следовательно, довод заявителя жалобы о том, что судом не дана правовая оценка заключенности такого договора, является необоснованным.

Доводы заявителя жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившееся в неудовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, рассмотрен судом апелляционной инстанции и правомерно отклонен.

При этом суд указал, что суд первой инстанции обоснованно отказал истцу в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства, поскольку исходя из материалов дела счел возможным провести заседание в отсутствие представителя истца по имеющимся в деле доказательствам, при этом истец в своем ходатайстве не привел каких-либо уважительных причин невозможности обеспечить своего представителя на дату судебного заседания, а также не обосновал наличие у него каких-либо дополнительных доказательств в подтверждение исковых требований либо опровергающих доводы оппонентов.

Довод заявителя жалобы об отсутствии у ответчика прав собственности на отчуждаемое оборудование также был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, который данный довод мотивированно отклонил.

В связи с исполнением ответчиком договора финансовой аренды (лизинга) от 01.11.2005 № 42, заключенного с открытым акционерным обществом «Метан», у ответчика возникло право собственности на оборудование котельной, что подтверждается письмом открытого акционерного общества «Метан» от 17.11.2008 № 2247.

Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы обстоятельств спора не подтверждает существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Переоценка установленных судами обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 08.08.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2018 по делу № А49-3984/2018 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья				И.Р. Нагимуллин

Судьи								Н.Н. Королёва

									Р.А. Нафикова