ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

300041 Россия, 

<

...>

Телефон (факс): 8(4872)250-800; http://www.tula.arbitr.ru/

 

РЕШЕНИЕ

 

г. Тула                                                                                                                     Дело № А68-5562/2021 

Дата объявления резолютивной части решения: 21 октября 2021 года.

Дата изготовления решения в полном объеме: 28 октября 2021 года.

Арбитражный суд в составе судьи Литвинова А.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску АО «Союз-Квадротелеком» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) к ООО «Паритет-Консалт» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) о признании недействительным договора возмездного оказания консалтинговых услуг № 2 от 01.09.2018, третье лицо - ООО «Пронт» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>),

при участии в заседании:

от истца: представителя ФИО2 – по доверенности б/н от 01.10.2021, 

от ответчика: представителя ФИО3 – по доверенности б/н от 01.06.2021, 

от третьего лица: представителя ФИО4 - по доверенности б/н от 20.08.2021,

УСТАНОВИЛ:

АО «Союз-Квадротелеком» обратилось с иском к ООО «Паритет-Консалт» о признании недействительным договора возмездного оказания консалтинговых услуг № 2 от 01.09.2018. 

Определением суда от 08.09.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено               ООО «Пронт». 

Истец поддержал заявленные требования.

Ответчик и третье лицо возражали против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

01 сентября 2018 года между ООО «Паритет-Консалт» (исполнитель) и ЗАО «Союз-Квадротелеком» (заказчик, в дальнейшем АО «Союз-Квадротелеком») был заключен договор № 2 возмездного оказания консалтинговых услуг (далее - договор), по условиям п. 1.1. которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по абонентскому обслуживанию заказчика в рамках оказания ему консалтинговых услуг. Заказчик обязуется оплатить услуги исполнителя в размере, предусмотренном настоящим договором.

Настоящий договор заключен сроком до 31.07.2019 с последующей пролонгацией. В случае, если ни одна из сторон не заявит не позднее 2 (двух) недель до истечения срока действия договора о своем намерении не заключать договор возмездного оказания консалтинговых услуг на новый срок, договор считается заключенным на срок, аналогичный сроку, указанному в настоящем договоре, и на тех же условиях с даты, следующей за определенным в договоре днем окончания его действия (п. 1.5 договора).

Согласно п. 4.1 договора вознаграждение исполнителя (абонентская плата) составляет 120 000 руб. в месяц без учета НДС, в связи с применением исполнителем упрощенной системы налогообложения.

Сторонами подписаны акт № 50 от 31.07.2019 на сумму 120 000 руб., а также акт сверки взаимных расчетов за период 02.07.2019 – 02.08.2019, в соответствии с которым по состоянию на 02.08.2019 задолженность АО «Союз-Квадротелеком» в пользу                              ООО «Паритет-Консалт» составляет 120 000 руб.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 23 декабря 2019 года по делу               № А68-12696/2019 удовлетворено исковое заявление ООО «Паритет-Консалт» о взыскании задолженности по договору возмездного оказания консалтинговых услуг № 2 от 01.09.2018, акту №50 от 31.07.2019 в сумме 120 000 руб., с АО «Союз-Квадротелеком» в пользу                  ООО «Паритет-Консалт» взыскана задолженность в сумме 120 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4 600 руб. 

Определением Арбитражного суда Тульской области от 15.05.2020 по делу о банкротстве АО «Союз-Квадротелеком» №А68-9140/2019 установлены требования кредитора ООО «Паритет-Консалт» в размере 120 000 руб., которые включены в третью очередь реестра требований кредиторов. Данное определение в установленном порядке не было оспорено должником и вступило в законную силу в течение десяти дней со дня его принятия.

Указывая на то, что ООО «Паритет-Консалт» не оказывало услуги АО «Союз-Квадротелеком» по договору возмездного оказания консалтинговых услуг № 2 от 01.09.2018 ни лично, ни путем направления поручения каким-либо иным лицам, а так же то, что                        АО «Союз-Квадротелеком»  не нуждалось в получении каких-либо услуг от ООО «Паритет-Консалт», 11.12.2020 генеральный директор АО «Союз-Квадротелеком» обратился к конкурсному управляющему с требованием об оспаривании указанной сделки в рамках дела о банкротстве А68-9140/2019. Конкурсным управляющим заявление об оспаривании сделки подано не было.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 08.02.2021 по делу № А68-9140/2019 производство по делу о банкротстве АО «СоюзКвадротелеком» прекращено.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2021 по делу № А68-9140/2019 определение Арбитражного суда Тульской области от 08.02.2021 по делу № А68-9140/2019 оставлено без изменения.

ООО «Паритет-Консалт» был получен исполнительный лист от 20.05.2021 № ФС 035469596 о взыскании с АО «Союз-Квадротелеком» задолженности в размере 120 000 руб. по делу №А68-12696/2019. 

На основании указанного выше исполнительного листа Даниловским ОСП в отношении должника АО «Союз-Квадротелеком» возбуждено исполнительное производство № 67984/21/77005-ИП от 28.05.2021г. 

29.09.2020 между обществом с ограниченной ответственностью «Паритет-Консалт» (цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО5 (цессионарий) заключен договор цессии (уступки права требования), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования на сумму 120 000 руб. возникшего на основании решения Арбитражного суда Тульской области от 23.12.2019 по делу №А68-12696/2019. 

Цена уступаемого цессионарию права требования к должнику, которую цессионарий уплачивает цеденту, является договорной и установлена сторонами договора в размере                120 000 руб. Расчет между сторонами произведен платежным поручением № 1513 от 30.09.2020 на сумму 124 600 руб.

08.02.2020      между индивидуальным предпринимателем ФИО5 (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Пронт» (цессионарий) заключен договор цессии (уступки права требования), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования непогашенной задолженности АО «Союз-Квадротелеком» в сумме 120 000 руб., возникшей на основании решения Арбитражного суда Тульской области от 23.12.2019 по делу №А68-12696/2019. 

Цена уступаемого цессионарию права требования к должнику, которую цессионарий уплачивает цеденту, является договорной и установлена сторонами настоящего договора в размере 50 % от суммы уступаемого права требования 120 000 руб., что составляет                           60 000 руб. Расчет между сторонами произведен платежным поручением № 62 от 01.06.2021 на сумму 60 000 руб.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 01.09.2021 по делу № А68-12696/2019 проведена замена истца ООО «Паритет-Консалт» на ООО «Пронт».

АО «Союз-Квадротелеком», указывая на то, что договор возмездного оказания консалтинговых услуг № 2 от 01.09.2018 представляет собой мнимую сделку, обратилось в суд с настоящими требованиями.

Оценив материалы дела, доводы участвующих в деле лиц, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей. В этой связи, заинтересованной стороне в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки.

В Определении ВС РФ от 28.12.2016 № 308-ЭС16-17376 указано, что для признания сделки  недействительной  на  основании  пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать, правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Согласно позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 01.11.2005 N 2521/05, исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь в суд с исковым заявлением о признании недействительным договора об оказании консалтинговых услуг, истец указал следующие обстоятельства:

- факт невозможности оказания консалтинговых услуг ответчиком истцу;

- фактическая аффилированность истца и ответчика,

- отсутствие фактов оказания услуг по названному договору.

Между тем, указанные обстоятельства не подтверждены доказательствами и не могут свидетельствовать о мнимости сделки. Напротив, из материалов дела следует, что спорный договор исполнялся ООО «Паритет-Консалт», что подтверждается актом № 50 от 31.07.2019 подписанным сторонами и решением Арбитражного суда Тульской области от 23 декабря 2019 года по делу № А68-12696/2019. 

В соответствии со ст. 53.2 ГК РФ в случаях, если настоящий Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

Исходя из содержания данной нормы:

во-первых, отсутствие либо наличие признаков аффилированности определяется в соответствии с законом;

во-вторых, наличие либо отсутствие признаков аффилированности имеет правовое значение только в том случае, если закон ставит в зависимость этого наступление тех или иных правовых последствий.

В свою очередь, отношения аффилированности устанавливаются на основании критериев, определенных в статье 4 Закона РСФСР от 22 марта 1991 г. № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» и статье 9 Федерального закона от 26 июля 2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

В нарушение ст. 65 АПК РФ истцом не приведены ссылки на установленные законом основания аффилированности сторон договора и наступающие в связи с этим правовые последствия, в связи с чем указанный довод не имеет правового значения при рассмотрения настоящего спора. 

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

По смыслу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При рассмотрении дел №А68-12696/2019 и № А68-9140/2019 участвовали те же лица, что и при рассмотрении настоящего дела, поэтому судебные акты по названным делам имеют преюдициальное значение для рассматриваемого спора.

В указанных делах установлен факт оказания услуг и взыскана задолженность по их оплате. Установленные факты и обстоятельства по ранее рассмотренным делам (факты подписания акта приемки оказанных услуг, акта сверки в отношении задолженности) не свидетельствует, что воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки. Воля сторон была направлена именно на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки.

Из разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики применения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", следует, что арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Таким образом, при рассмотрении дела №А68-12696/2019 о взыскании задолженности по спорному договору, судом оценивались обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора.

Вступившие в законную силу судебные акты могут быть пересмотрены, при наличии на то оснований, только в порядке главы 37 АПК РФ.

Поскольку, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец не представил доказательств, подтверждающих, что подлинная воля сторон по договору не направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при его заключении, основания для признания оспариваемого договора мнимой сделкой на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют. 

Как разъяснено в п.1 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса.

В таком случае судам следует иметь в виду, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска.

Применительно к предмету настоящего иска, эффективная судебная защита прав, которые истец считает нарушенными, могла быть осуществлена не единожды:

- путем заявления соответствующих возражений либо встречного иска в рамках дела №А68-12696/2019 в ходе взыскания задолженности по договору,

- путем обжалования вынесенного решения в апелляционную, кассационную и надзорную инстанции,

- путем заявления соответствующего иска на этапе до введения конкурсного производства в рамках дела № А68-9140/2019.

Вместе с тем, не совершив своевременно соответствующие процессуальные действия в рамках рассмотрения дел №А68-12696/2019 и № А68-9140/2019, истец в рамках настоящего дела пытается реализовать право на оспаривание сделки спустя почти два года после предъявления самого иска о взыскании задолженности на основании оспариваемого договора.

В соответствии с ч.2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Согласно ч.2 ст. 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

Кроме того, согласно ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

На основании изложенного суд пришел к выводу, что доводы, изложенные в исковом заявлении и иные доводы истца являются необоснованными, противоречат представленным в материалы дела доказательствам, в связи с чем отказывает в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца и подлежат взысканию в доход федерального бюджета в связи с предоставлением истцу отсрочки по уплате государственной пошлины при принятии искового заявления к производству.         

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с АО «СОЮЗ-КВАДРОТЕЛЕКОМ» в доход федерального бюджет государственную пошлину в размере 6000 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок после его принятия через Арбитражный суд Тульской области.

 

 Судья                                                                                                             А. В. Литвинов