ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-34770/2023

город Ростов-на-Дону

22 октября 2024 года

15АП-14601/2024

                                                                                                                15АП-14604 /2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мельситовой И.Н.,

судей Илюшина Р.Р., Украинцевой Ю.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём Чекуновой А.Т.,  

при участии:

от ответчика: представитель ФИО1 по доверенности от 15.07.2024, 

и.о. ген.директора ФИО2, паспорт,

от третьего лица (ФИО3): представитель Каращук В.С. по доверенности от 23.11.2023, удостоверение № 0652 от 02.12.2002,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО3 и открытого акционерного общества «Стройдеталь» (ИНН 

<

***>)

на решение Арбитражного суда Ростовской областиот 08.08.2024 по делу № А53-34770/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью  «Стройдеталь» (ИНН 

<

***>)

к открытому акционерному обществу «Стройдеталь» (ИНН 

<

***>),

при участии третьих лиц: ФИО3, ФИО4,

о взыскании процентов и неустойки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Стройдеталь» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к открытому акционерному обществу «Стройдеталь» (далее – ответчик) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.08.2020 по 25.09.2023 в размере 5316769,67 руб.; неустойки за неисполнение судебного акта в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4. 

От истца в лице директора ФИО5 поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, в котором поддержано заявление об уменьшении размера исковых требований до 3 745 365,59 руб. и заявление об отказе от иска.

Представитель истца и третьего лица ФИО3 адвокат Каращук В.С. не возражал против принятия судом уменьшения размера исковых требований до 3745365,59 руб., не возражали против принятия судом отказа общества с ограниченной ответственностью «Стройдеталь» от иска к открытому акционерному обществу «Стройдеталь» в части взыскания 140 000 руб., в остальной части – задолженности в сумме 3605365,59 руб., неустойки за неисполнение судебного акта в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения возражали против принятия судом отказа от иска, просили суд требования рассмотреть по существу.

Поскольку в рамках дела №А53-20634/2022 установлено наличие корпоративного конфликта в ООО «Стройдеталь», который не разрешен до настоящего времени, суд первой инстанции не принял отказ от иска общества. 

Однако на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом отсутствия сведений о нарушении прав третьих лиц и отсутствии возражений иных участников общества истца судом принято уменьшение размера исковых требований до 3745365,59 руб. процентов. 

Решением суда от 08.08.2024 исковые требования удовлетворены в части, с ответчика в пользу истца взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3605365,59 руб., в удовлетворении требования о взыскании судебной неустойки отказано. 

Открытое акционерное общество «Стройдеталь» (ИНН 

<

***>) обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило его отменить, отказать в удовлетворении требований в полном объёме. 

В обоснование жалобы ответчик приводит следующие доводы:

– представитель общества истца действовал в отсутствие полномочий при отозванной доверенности;

– судом сделан неверный вывод о том, что денежные средства в размере 3605365,59 руб. возвращены ответчиком без встречного предоставления , поскольку в назначении платежа указано на погашение задолженности, о наличии взаимоотношений организаций истца и ответчика в 2019 году представители истца не могли знать;

– вывод суда о преюдициальности постановления суд апелляционной инстанции по делу № А53-20634/2022 необоснован;

– отказ в отложении рассмотрения дела также необоснован, поскольку мотивирован директором ответчика проводимой в общества аудиторской проверкой, материалы которой имеют существенно значении для рассмотрения дела.

ФИО3 в интересах истца также обжаловала решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило его отменить в части отказа во взыскании судебной неустойки.

От третьего лица (ФИО3) поступил отзыв на апелляционную жалобу ответчика, который судом рассмотрен и приобщен к материалам дела. 

От истца поступило финансово-аналитическое исследование деятельности общества, ходатайство о приобщении которого принято судом к рассмотрению.

Представители ответчика в судебном заседании поддержали доводы своей апелляционной жалобы, дали пояснения по существу спора.

09.10.2024 от ФИО3 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Стройдеталь» (ИНН 

<

***>) в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и прекращении по ней производства. 

Представитель третьего лица (ФИО3) поддержал отказ от своей апелляционной жалобы, против доводов апелляционной жалобы ответчика возражал, дал пояснения по существу спора, просил решение суда оставить без изменения.

В судебное заседание не явились представители истца и третьего лица (ФИО4), надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства. 

Суд рассматривает дело в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, ходатайство третьего лица и ответчика, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 настоящего Кодекса.

Удовлетворение ходатайства об отказе от апелляционной жалобы с учетом требований статей 49, 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влечет прекращение производства по апелляционной жалобе.

Поскольку отказ от апелляционной жалобы подписан лицом,  уполномоченным на совершение таких действий от имени заявителя - представителем В.С. Каращуком по доверенности от 23.11.2023 сроком на три года), не противоречит нормам действующего законодательства и не нарушает права других лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции принимает отказ от апелляционной жалобы и прекращает апелляционное производство.  

В силу подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, в случае прекращения производства по делу арбитражным судом государственная пошлина за рассмотрение дела подлежит возврату ее плательщику.

Поскольку заявителем при подаче апелляционной жалобы не была уплачена государственная пошлина, то она не подлежит возврату.

В соответствии с пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Согласно части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В силу пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам. К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

По смыслу указанных разъяснений следует, что суд апелляционной инстанции не вправе принимать во внимание новые доводы лиц, участвующих в деле, и новые доказательства в случае отсутствия оснований, предусмотренных частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, проведение аудиторской проверки в отношении общества ответчика не является уважительной причиной непредставления позиции по судебному разбирательству применительно к данным обстоятельствам спора, поскольку по существу направлено на оспаривание обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом о наличии и размере задолженности перед истцом в рамках дела №А53-20634/2022, тогда как предметом настоящего иска является взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами за несвоевременную оплату долга, размер которого установлен судом по делу №А53-20634/2022.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы ответчика, апелляционная коллегия не находит оснований к отмене судебного акта. 

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в рамках дела № А53-20634/22 ООО «Стройдеталь» (общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО «Стройдеталь» (компания) о взыскании 22182902,56 руб. задолженности в результате оплаты истцом за ответчика и по его просьбе контрагентам указанных компанией сумм.

Решением суда от 13.06.2023 с ответчика в пользу истца взыскано 22182902,56 руб. задолженности. 

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 решение от 13.06.2023 отменено, принят новый судебный акт, которым с компании в пользу общества взыскано 12 099 892,03 руб. задолженности. В удовлетворении остальной части иска отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.12.2023 постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 по делу №А53-20634/2022 оставлено без изменения. 

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Факт ненадлежащего исполнения обязательств ответчиком установлен судебными актами по указанному делу. Указанные обстоятельства ответчиком не опровергнуты, доказательств иных погашений не представлены. 

В связи с несвоевременной оплатой задолженности в течении периода образования задолженности ответчиком истец начислил и предъявил к взысканию с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.08.2020 по 25.09.2023 в размере 3 745 365,59 руб. (с учетом принятого судом уменьшения размера исковых требований).

В последующем истец отказался от части исковых требований с учетом произведенной в его пользу ответчиком оплаты в размере 140 000 руб., отказ принят судом.

 При разрешении спора суд первой инстанции законно и обоснованно руководствовался следующим. 

ФИО5 является директором ООО «Стройдеталь», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

ФИО3 владеет долей в уставном капитале общества в размере 60%.

В рамках дела № А53-20634/2022 установлено наличие корпоративного конфликта в ООО «Стройдеталь», который не разрешен до настоящего времени. 

Также судами (дело № А53-20634/2022) исследована совокупность хозяйственных взаимоотношений ОАО «Стройдеталь» и ООО «Стройдеталь» за период 2016-2020 годы, установлены длительные хозяйственные взаимоотношения между обществом и компанией в 2016 - 2020 годах, окончательное сальдо взаимных расчетов составило 22 182 902,56 руб. в пользу ООО «Стройдеталь». Применив срок исковой давности в части требований, суд апелляционной инстанции взыскал с ОАО «Стройдеталь» задолженность в размере 12 099 892,02 руб. 

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса).

В рамках проверки доводов сторон о погашении заявленной в иске задолженности определением от 11.04.2024 суд первой инстанции запросил у публичного акционерного общества «Сбербанк России» выписку по счету общества с ограниченной ответственностью «Стройдеталь» за период с 04.03.2024 по 11.04.2024. 

Согласно представленной выписке 04.03.2024 со счета ОАО «Стройдеталь» на счет ООО «Стройдеталь» поступили денежные средства в сумме 140 000 руб., 07.03.2024 со счета ОАО «Стройдеталь» на счет ООО «Стройдеталь» поступили денежные средства в сумме 3 605 365 руб. 

В тот же день, 07.03.2024 со счета ООО «Стройдеталь» на счет ОАО «Стройдеталь» поступили денежные средства в сумме 3 605 365 руб., основание платежа - «оплата задолженности по договору поставки ЖБИ на строительство МКД по ул. М. Жукова 11 по гарантийному письму № 02/09 от 10.10.2019, НДС не облагается». 

Однако в Постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 по делу № А53-20634/2022 указано, в частности, следующее.

По состоянию на 01.01.2020 сальдо взаимных расчетов составляло 22205582,56 руб. и к концу периода - 30.09.2020, уменьшено за счет предоставленных ответчиком истцу услуг аренды до суммы 22 182 902,56 руб.: акт № 9 от 31.01.2020 на сумму 2 520 рублей; акт № 18 от 28.02.2020 на сумму 2 520 руб.; акт № 26 от 31.03.2020 на сумму 2 520 рублей;  акт № 11 от 30.04.2020 на сумму 2 520 рублей; акт № 26 от 29.05.2020 на сумму 2 520 рублей; акт № 37 от 30.06.2020 на сумму 2 520 рублей; - акт № 52 от 31.07.2020 на сумму 2520 руб.; акт № 64 от 31.08.2020 на сумму 2 520 рублей; акт № 79 от 30.09.2020 на сумму 2 520 руб.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции правомерно констатировал тот факт, что ОАО «Стройдеталь» не опровергло реальность хозяйственных операций, отраженных ООО «Стройдеталь» в его исковом заявлении, а также факт исполнения истцом перед контрагентами ответчика денежных обязательств в указанных размерах, что сформировало у акционерного общества перед истцом кредиторскую задолженность в заявленном размере. Кроме того, задолженность подтверждается двусторонне подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2019, согласно которому задолженность ОАО «Стройдеталь» перед ООО «Стройдеталь» на дату составления акта составила 22 205 582 руб. 56 коп. (в последствии - после 31.12.2019 задолженность ответчика уменьшилась до суммы 22 182 902,56 руб.)

За период с 01.01.2017 по 31.12.2019 размер кредиторской задолженности ОАО «Стройдеталь» перед ООО «Стройдеталь» (активное обязательство) составил 25 495 704 руб. 91 коп. (24 140 125 руб. 98 коп. (2017 г.) +358 727 руб. 25 коп. (2018 г.) + 996 851 руб. 68 коп. (2019 г.)), при этом размер встречного предоставления со стороны ОАО «Стройдеталь» (пассивное обязательство) составил 13 395 812 руб. 88 коп. (6 356 922 руб. 58 руб. (2017 г.) + 185 970 руб. 30 коп. (2018 г.) + 6 830 240 руб. (2019 г.) + 22 680 руб. (2020 г.)). Следовательно, с ОАО «Стройдеталь» в пользу ООО «Стройдеталь» надлежит взыскать задолженность в общем размере 12 099 892 руб. 03 коп. (25 495 704 руб. 91 коп. - 13 395 812,88 руб.), в удовлетворении остальной части иска отказано по мотиву пропуска истцом срока исковой давности. 

С учетом установленного в рамках дела № А53-20634/2022 сальдо взаимных расчетов сторон в сумме 12099892,02 руб. в пользу истца – ООО «Стройдеталь», вопреки доводам жалобы ответчика суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что денежные средства в сумме 3605365,59 руб. возвращены ответчику, и представленное ответчиком платежное поручение от 07.03.2024 № 20 не может быть принято судом как надлежащее доказательство погашения задолженности по иску, поскольку все расчеты между сторонами сальдированы в рамках вышеназванного дела, в том числе по взаиморасчетам за 2019 год, указанный в назначении платежа. В этой связи у суда возникли обоснованные сомнения  в реальности проведенной операции (добровольном ее совершении ответчиком) об оплате долга по договору поставки ЖБИ за 2019 год в 2024 году, в том числе с учетом наличия корпоративного конфликта и спора относительно факта и размера взаимных обязательств.

Доводов относительно верности расчета процентов и периода их начисления апелляционная жалоба не содержит.

Доводы ответчика об отзыве доверенности от имени общества у Каращука В.С. не могут свидетельствовать о принятии неправомерного решения, с учетом представленного от мажоритарного участника общества ФИО3 и установленным судами фактом о наличии в обществе корпоративного конфликта.

С учетом изложенного, у судебной коллегии отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе ответчика.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

принять отказ ФИО3 от апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Ростовской области от 08.08.2024 по делу №А53-34770/2023.

Прекратить производство по апелляционной жалобе ФИО3.

Разъяснить заявителю, что, согласно части 5 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае прекращения производства по апелляционной жалобе повторное обращение того же лица по тем же основаниям в арбитражный суд с апелляционной жалобой не допускается.

Решение Арбитражного суда Ростовской области от 08.08.2024 по делу №А53-34770/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Стройдеталь» (ИНН 

<

***>) – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                           И.Н. Мельситова

 

Судьи                                                                                             Р.Р. Илюшин

 

                                                                                                        Ю.В. Украинцева