АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

20 июня 2023 года

Дело №

А26-1051/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Тарасюка И.М., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Рента-Плюс» ФИО1 (доверенность от 01.06.2023), 

рассмотрев 14.06.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Рента-Плюс» ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 по делу № А26-1051/2021,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Республики Карелия от 16.02.2021 принято к производству суда заявление Федеральной налоговой службы о признании общества с ограниченной ответственностью «Рента-плюс», адрес: 186870, Республика Карелия, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением от 04.08.2021 указанное заявление признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Указанные сведения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 14.08.2021.

Решением суда от 19.05.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по выдаче из кассы должника в пользу ФИО4 за период с 31.08.2018 по 31.12.2018 денежных средств в размере 1 100 000 руб.

Определением от 17.11.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает, что суд не применил положения статьи 10 и 168 Гражданского кодекса российской Федерации (далее – ГК РФ), подлежащие применению для правильного рассмотрения спора. Податель жалобы ссылается на корпоративный конфликт в Обществе и неосновательное обогащение на стороне ответчика в связи с тем, что он воспользовавшись своим корпоративным статусом, предоставил Обществу в аренду оборудование. Податель жалобы полагает, что судебные акты по делу № А26-839/2020 не имеют для него преюдициального значения, поскольку конкурсный управляющий не являлся лицом, участвующим в названном деле. 

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

 Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела,  ФИО4 с 27.05.2014 являлся участником Общества, владеющим 1/3 долей в уставном капитале юридического лица. В 2018 году ФИО4 являлся директором Общества. 

Обществом и ФИО4 (арендодателем) 01.01.2017 заключен договор аренды автотранспортного средства, согласно пункту 1.1 которого арендодатель передал Обществу в аренду автомобиль «Камаз» 35511, самосвал. Сторонами установлен размер арендной платы 30 000 руб. ежемесячно (пункт 3.1 договора). 

Из представленных в материалы дела расходных кассовых ордеров от 31.08.2021 № 71, от 30.09.2018 № 80, от 31.10.2018 № 90, от 30.11.2018 № 102 и от 31.12.2018 № 114 (л.д. 13 - 17), от 31.08.2018 № 68 и 69, от 30.09.2018 № 78 и 79, от 31.10.2018 № 87 и 88, от 30.11.2018 № 98 и 99, от 31.12.2018 № 110 и 111 (л.д. 18 - 27) следует, что в период с 31.08.2018 по 31.12.2018 из кассы должника ФИО4 выданы денежные средства в общей сумме 1 100 000 руб., в том числе 300 000 руб. на оплату по договору аренды оборудования от 01.11.2017 и 800 000 руб. на оплату по договору аренды транспортного средства.

Полагая, что данные сделки являются недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также по основаниям статей 10, 168 ГК РФ, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемые платежи совершены в период, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве. Основания оспаривания спорных платежей, указанные управляющим, в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве, подлежащей применению. 

Оценив представленные доказательства, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств для признания оспариваемых платежей недействительными. Суд не усмотрел оснований для применения к спорным отношениям статьей 10, 168, 170 ГК РФ.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, указав, что на дату осуществления спорных платежей у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности, послужившие основанием для возбуждения настоящего дела о банкротстве. Учитывая изложенное, конкурсным управляющим не доказано всех условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве  сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 05.08.2019, оспариваемые сделки  совершены в период с 31.08.2018 по 31.12.2018, то есть в пределах  года до возбуждения дела о банкротстве, что подпадает под действие пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

В рамках обособленного спора по проверке требования кредитора ФИО5 по настоящему делу определением суда от 05.04.2022 установлено, что на начало 2019 года в отношении Общества было возбуждено сводное исполнительное производство на общую сумму около 5 000 000 руб. Вместе с тем, должник обладал достаточными активами для осуществления расчетов, и за 2019 год исполнил все свои финансовые обязательства, образовавшиеся с 2017 года при прежнем руководителе, обеспечив снятие ареста со своих счетов, препятствовавшего поступлению доходов от предпринимательской деятельности и вовлечению в хозяйственный оборот. 

Как установлено судом первой инстанции, ситуация имущественного кризиса возникла у должника  в 2020 году.

Судом правомерно учтены выводы, содержащиеся в  решении Арбитражного суда Республики Карелия от 02.09.2021 по делу № А26-839/2020 , которым Обществу было отказано в удовлетворении иска к ФИО4 о взыскании 14 423 161 руб. 48 коп. убытков, в том числе 1 100 000 руб., выданных ФИО4 из кассы Общества в период с августа по декабрь 2018 года в счет оплаты по договорам аренды транспортного средства и оборудования.

В рамках данного дела, судом установлено, что имеются документы, подтверждающие расходование денежных средств на нужды организации, остальная часть денежных средств была возвращена Обществу. Транспортное средство и оборудование, в счет арендной платы по договорам аренды в отношении которых ответчику были перечислены денежные средства, фактически использовались Обществом, завышение размера арендной платы ничем не подтверждено.

Довод жалобы относительно необоснованного применения судом положений статьи 69 АПК РФ отклоняется.

По смыслу статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение могут иметь только юридические факты материально-правового содержания. Иными словами, преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной и (или) резолютивной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора.

Как указано в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Высшая судебная инстанция неоднократно высказывала правовую позицию, согласно которой, если в двух самостоятельных делах дается оценка одним обстоятельствам, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, принимается во внимание судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен мотивировать такой вывод (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», пункт 4 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

С учетом изложенного суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций правомерно были прияты во внимание обстоятельства, которые установлены в рассмотренном ранее деле № А26-839/2020.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что в рамках настоящего спора о признании платежей недействительными, конкурсный управляющий не доказал совершения оспариваемых сделок в период неплатежеспособности должника и с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поэтому отказали в удовлетворении заявления. 

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 по делу № А26-1051/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Рента-Плюс» ФИО2 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

 

И.М. Тарасюк

 А.В. Яковец