﻿﻿56/2020-2404(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-35020/2018

Дело № А65-28716/2017

г. Казань

23 января 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2020 года.  Полный текст постановления изготовлен 23 января 2020 года.  

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,  

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  Левагиной Л.В. (протоколирование ведется с использованием систем  видео-конференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается  к протоколу)  

при участии в Арбитражном суде Чувашской Республики – Чувашии  представителя:  

общества с ограниченной ответственностью «Окский экипаж» –  Семаковой Е.В., доверенность от 23.08.2018,  

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных  надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Окский экипаж»  

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.07.2019 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 16.10.2019  

по делу № А65-28716/2017 

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной  ответственностью «Поволжская нерудная компания» Ипатьева Сергея  Васильевича о признании договора купли-продажи от 16.02.2016,  заключенного между должником и обществом с ограниченной  ответственностью «Борстройтранс» по реализации разъездного судна  «Юрьевец», недействительным и применении последствий  недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности  (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Поволжская  нерудная компания» (ИНН 1655273699, ОГРН 1131690050612),  

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 15.09.2017 возбуждено производство по делу о признании общества  с ограниченной ответственностью «Поволжская нерудная компания»  (далее – должник) несостоятельным (банкротом).  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 16.10.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения,  временным управляющим утвержден Ипатьев Сергей Васильевич.  

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.04.2018  должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное  производство, конкурсным управляющим утвержден Ипатьев С.В. (далее –  конкурсный управляющий).  

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением  о признании недействительным договора купли-продажи от 16.02.2016,  заключенного между должником и обществом с ограниченной  

ответственностью «Борстройтранс» (далее – общество «Борстройтранс»),  по реализации разъездного судна «Юрьевец», и о применении последствий  недействительности сделки.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 23.07.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого  арбитражного апелляционного суда от 16.10.2019, признан  недействительным договор купли-продажи от 16.02.2016, применены  последствия недействительности сделки в виде обязания общества  «Борстройтранс» возвратить должнику судно «Юрьевец»: тип  и назначение – разъездное судно; идентификационный номер В-09-2858,  проект № РМ-376, место и год постройки – 1987, г. Сосновка, материал  корпуса – сталь. Габаритные размеры: длина – 21 м, ширина – 3,98 м,  осадка в грузе – 1,26 м.  

В кассационной жалобе конкурсный кредитор должника – общество  с ограниченной ответственностью «Окский экипаж» (далее –  общество «Окский экипаж») – просит принятые по обособленному спору  судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое  рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя неправильным  применением судами норм материального права, несоответствием выводов  фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.  Заявитель жалобы указывает, что основания, по которым суд сделал вывод  о заключении сделки со злоупотреблением правом по статье 10  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), являются  основаниями для признания сделки недействительной по специальным  правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее –  Закон о банкротстве). Спорный договор заключен в период  подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона  о банкротстве, однако должник на момент заключения договора не обладал  признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества.  

Доказательств того, что сделка была заключена с целью причинить вред  имущественным правам кредиторов, в результате сделки был причинен  вред и другая сторона знала или должна была знать об указанной цели  должника, в материалах дела не содержится. Также суд не выяснил  возможность возврата судна, доказательств наличия спорного судна во  владении общества «Борстройтранс» материалы дела не содержат.  

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке  статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены  не находит.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, между  должником (продавец) и обществом «Борстройтранс» (покупатель)  заключен договор купли-продажи от 16.02.2016, по условиям которого  должник продал обществу «Борстройтранс» судно «Юрьевец» по цене  120 000 руб.  

В соответствии с актом приема-передачи от 16.02.2016 должник  передал, а общество «Борстройтранс» приняло технически исправное  судно «Юрьевец».  

Конкурсный управляющий должником, ссылаясь на то, что договор  купли-продажи заключен в течение 3-х лет до принятия заявления  о признании должника банкротом, при отсутствии равноценного  встречного предоставления (отсутствие оплаты), обратился в арбитражный  суд с настоящими требованиями.  

В спорном случае оспариваемый договор заключен 16.02.2016,  а производство по делу о несостоятельности должника возбуждено  15.09.2017, то есть договор заключен в пределах срока, установленного  пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в целях причинения вреда имущественным  правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом  

недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до  принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия  указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред  имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об  указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная  сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она  признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была  знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов  предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в  результате совершения сделки стал отвечать признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была  совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо  направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника  учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава  учредителей (участников) должника.  

Согласно абзацу третьему пункта 9 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63  «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее –  постановление Пленума № 63), если подозрительная сделка с  неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем  за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о  признании банкротом, то она может быть признана недействительной  только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при  наличии предусмотренных им обстоятельств.  

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума № 63 сказано, что в силу  пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки  недействительной по данному основанию необходимо, чтобы  

оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех  следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить  вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения  сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая  сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника  к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления  Пленума № 63).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует  иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о  банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера  имущества должника и (или) увеличение размера имущественных  требований к должнику, а также иные последствия совершенных  должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или  могущие привести к полной или частичной утрате возможности  кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам  должника за счет его имущества.  

В рамках рассмотрения настоящего обособленного спора судом  первой инстанции была назначена судебная экспертиза по оценке  стоимости судна.  

Согласно заключению эксперта рыночная стоимость судна  «Юрьевец» по состоянию на 16.02.2016 составляла 440 000 руб.  

В связи с этим суды пришли к правомерному выводу о том, что  согласованная сторонами цена договора купли-продажи существенно,  в худшую для должника сторону, отличалась от рыночной стоимости  проданного транспортного средства.  

Более того, судами принято во внимание, что в материалах дела  отсутствуют доказательства оплаты стоимости транспортного средства по  цене, установленной условиями оспариваемого договора.  

Таким образом, при заключении договора о приобретении  транспортного средства по существенно заниженной стоимости, и при  отсутствии доказательств такой оплаты, покупатель не мог не знать о цели  должника причинить вред имущественным правам кредиторов.  

В связи с этим, при отчуждении должником ликвидного актива  покупателю по существенно заниженной цене и в отсутствие встречного  представления в период подозрительности, влечет причинение вреда  имущественным правам кредиторов, и является основанием для признания  оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве.  

Применяя к отношениям сторон положения статей 10, 168 ГК РФ,  суды не учли, что оспариваемая сделка между должником и обществом  «Борстройтранс» полностью охватывается составом положений пункта 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В силу сформированной правоприменительной практики в рамках  дел о несостоятельности (банкротстве) квалификация сделки,  причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае  выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной  сделки, установленных в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.  

Вместе с тем, соответствующие выводы судов о заключении сделки  со злоупотреблением права, не привели к принятию неправильного  судебного акта.  

Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии у должника  признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, подлежит  отклонению.  

Исходя из правовой позиции, изложенной в определении судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), сама по себе  недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности  имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих  

презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность  квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель  причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть  доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65  АПК РФ).  

Установление судами совершения должником сделки по  отчуждению транспортного средства при отсутствии доказательств  фактической передачи должнику денежных средств в счет исполнения  обязательств покупателя по оспариваемому договору, подтверждает  осведомленность общества «Борстройтранс» о совершении сделки с целью  причинения вреда кредиторам должника (ввиду ее безвозмездности),  и свидетельствует о наличии у оспариваемой сделки признаков  подозрительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона  о банкротстве.  

Последствия недействительности сделки применены судом  в соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве,  статьи 167 ГК РФ.  

Признание неравноценной сделки недействительной и применение  последствий недействительности сделки отвечает целям восстановления  нарушенных прав кредиторов.  

Довод общества «Окский экипаж» в кассационной жалобе об  отсутствии доказательств наличия спорного судна во владении общества  «Борстройтранс», не является основанием для отмены в кассационном  порядке оспариваемых судебных актов, поскольку в случае отсутствия  имущества, подлежащего передаче должнику в натуре, стороны и  судебный пристав-исполнитель не лишены возможности обратиться в суд  в порядке статьи 324 АПК РФ с заявлением об изменении способа и  порядка исполнения судебного акта.  

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит  оснований для отмены принятых по обособленному спору судебных актов.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4  статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов,  не установлено.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1  статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 23.07.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 16.10.2019 по делу № А65-28716/2017 оставить без  изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и  может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья М.В. Коноплёва  

Судьи А.Г. Иванова  

 В.А. Моисеев