Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-4600/2022

г. Владивосток

07 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 сентября 2022 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.М. Синицыной,

судей С.Б. Култышева, Е.А. Грызыхиной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционными жалобами 

акционерного общества «Группа Компаний «Екс»,

общества с ограниченной ответственностью «СМУ-2018»,

апелляционные производства № 05АП-4965/2022, 05АП-5052/2022,

на решение от 23.06.2022 ФИО2

по делу № А51-4600/2022 Арбитражного суда Приморского края 

по иску акционерного общества «Группа Компаний «Екс» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Плюс» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

обществу с ограниченной ответственностью «СМУ-2018» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании недействительным договора уступки права требования,

при участии:

от ООО «Екс» (в режиме веб-конфиренции): представитель ФИО3 по доверенности от 22.12.2021; 

от ООО «Плюс» (в режиме веб-конфиренции): представитель ФИО4 по доверенности от 25.03.2022; 

от ООО «СМУ-2018»: представитель ФИО5 по доверенности от 16.02.2021; 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Группа компаний «Екс» (далее – истец, АО «ГК «Екс») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Плюс», обществу с ограниченной ответственностью «СМУ-2018» о признании недействительным договора уступки права требования №02/19 от 28.10.2019.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 23.06.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец и ООО «СМУ-2018»  обратились в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение отменить и принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование доводов своих жалоб истец и ООО «СМУ-2018» настаивают на мнимости оспариваемой сделки ввиду того факта, что оплата в рамках договора цессии произведена не была, что подтвердил сам цедент.

Определениями Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2022 и 02.08.2022 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 06.09.2021.

До начала судебного заседания через канцелярию суда от ООО «Плюс» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) был приобщен к материалам дела. В отзыве ООО «Плюс» просило оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ООО «СМУ-2018» поддержал доводы апелляционных жалоб в полном объеме, решение суда первой инстанции просил отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. 

Представитель АО «ГК «Екс» поддержал доводы апелляционных жалоб в полном объеме, решение суда первой инстанции просил отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. 

Представитель ООО «Плюс» возражал против доводов апелляционных жалоб, обжалуемое решение счел законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, 28.10.2019 между ООО «СМУ-2018» (цедент) и ООО «Плюс» (цессионарий) заключен договор уступки права (требования) №02/19 (далее – спорный договор цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) по договору субподряда 07СП/1 от 21.01.2019 (Приложение №1), заключенному между цедентом и должником – АО «ГК «Екс» (ИНН 

<

***>). 

Сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 настоящего договора права (требования)  согласно Акту сверки (Приложение №2) составляет 1 981 000 рублей, в том числе НДС 20% (пункт 1.2 договора). 

Уступка права требования по настоящему договору осуществляется на основании кредиторской задолженности цедента перед цессионарием по договору №09-01-СТ от 09.01.2019 (Приложение №3), которая согласно акту сверки (Приложение №2) на 28.10.2019 составляет 1 981 000 рублей (пункт 2.1 договора). 

За уступаемые права (требования) по договору субподряда 07СП/19 от 21.01.2019 цессионарий обязан выплатить цеденту денежные средства в сумме, непокрытой кредиторской задолженностью, в соответствии с пунктом 4.1 настоящего договора (пункт 2.2 договора). 

19.12.2019 ООО «СМУ-2018» направило в адрес АО «ГК «Екс» уведомление №45 с просьбой произвести расчет на сумму 1 981 274,27 рублей на реквизиты компании ООО «Плюс». 

12.11.2020 ООО «СМУ-2018» направило в адрес АО «ГК «Екс» письмо, в котором сообщало об отзыве ранее направленного уведомления №45, попросило считать уведомление недействительным, поскольку договор уступки права требования не был заключен в установленном законом порядке. 

Полагая, что спорный договор цессии является мнимым ввиду того факта, что оплата в рамках такого договора произведена не была, АО «ГК «Екс» обратилось в Арбитражный суд Приморского края с настоящим иском.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права. 

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 названной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из содержания искового заявления, истец связывает недействительность оспариваемой сделки с ее мнимостью (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 №305-ЭС16-2411, следует, что фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у её сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Из смысла указанных норм и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что для обоснования мнимости оспариваемой сделки истцу необходимо доказать, что при её заключении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. 

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

По смыслу главы 24 ГК РФ правовые последствия, для которых заключается договор уступки права требования, состоят в передаче принадлежащего цеденту права требования цессионарию. 

Факт передачи ООО «СМУ-2018» (цедентом) права требования по договору субподряда № 07СП/1 от 21.01.2019 на сумму 1 981 000 рублей ООО «Плюс» (цессионарию) был установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 27.01.2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 02.04.2021, по делу №А82-8880/2020.

На основании данного факта рассматриваемые Арбитражным судом Ярославской области исковые требования ООО «СМУ-2018» к АО «ГК «Екс» о взыскании 2 903 671,07 рублей основного долга и 81 883,52 рублей пени по договору субподряда 07СП/1 от 21.01.2019 были удовлетворены частично. Так, суд взыскал с АО «ГК «Екс» в пользу ООО «СМУ-2018» 922 671,07 рубль основного долга и 26 019,32 рублей пени, в удовлетворении требований в остальной части (переданной по договору цессии) отказал.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда РФ, отраженной в постановлении от 21.12.2011 №30-П, признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения

Указанное выше юридически значимое обстоятельство, установленное вступившими в законную силу судебными актами по делу №А82-8880/2020 истцом опровергнуты не были, в связи с чем оснований для их непринятия в рамках настоящего дела у судебной коллегии не имеется.

Таким образом, стороны оспариваемого договора совершили действия, необходимые для реализации  ООО «Плюс» уступленных прав.

Как указано выше, в качестве обоснования мнимости оспариваемой сделки апеллянты ссылаются на факт неоплаты цессионарием цены уступки согласно условиям спорного договора.

Между тем, само по себе уклонение от оплаты по договору цессии, даже в случае его доказанности, не может свидетельствовать о мнимости сделки применительно к пункту 1 статьи 170 ГК РФ. 

Так, нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу, не предусмотрено, что действительность договора цессии зависит от оплаты уступки прав требования. Неисполнение обязательств по оплате уступленного права не свидетельствует о ничтожности договора цессии, так как не лишает цедента право требовать такой оплаты, в том числе, в судебном порядке.

При изложенных обстоятельствах, апелляционная коллегия приходит к выводу, что цели и правовые последствия, предусмотренные сторонами в оспариваемом договоре цессии, были достигнуты в результате их исполнения, что исключает ее  мнимость и, как следствие, удовлетворение исковых требований.

Таким образом, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. 

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Следовательно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на заявителей апелляционных жалоб.

Поскольку апелляционная жалоба ООО «СМУ-2018» оставлена без удовлетворения, а заявителю при ее подаче на основании определения Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2022 предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, то на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с ответчика в доход федерального бюджета также подлежат взысканию 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 23.06.2022 по делу №А51-4600/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СМУ-2018» в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.М. Синицына

Судьи

С.Б. Култышев

Е.А. Грызыхина