ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

                        http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А11-11441/2020

5 августа 2024 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29.07.2024. 

Полный текст постановления изготовлен 05.08.2024.  

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

судьи Насоновой Н.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Казаковой Е.Ю.,        

 

при участии в судебном заседании:

от истца – общества с ограниченной ответственностью «Капитал Магнезит» - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью  «Силикатстрой» - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от иных лиц:

ФИО1 – представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 05.10.2023 сроком действия 1 год (диплом),

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Силикатстрой» на определение Арбитражного суда Владимирской области от 08.02.2024 по делу № А11-11441/2020 о процессуальном правопреемстве, 

 

У С Т А Н О В И Л :

общество с ограниченной ответственностью «Капитал Магнезит» (далее - ООО «Капитал Магнезит») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Силикатстрой» (далее - ООО «Силикатстрой») о взыскании 7 906 985 руб. 87 коп.

Определением  Арбитражного суда Владимирской области от 17.12.2020 по делу № А11-11441/2020 производство по делу прекращено в связи с заключением между сторонами мирового соглашения.

В виду неисполнения мирового соглашения 19.04.2021 Арбитражным судом Владимирской области был выдан исполнительный лист ФС  №03494369, на основании которого 23.04.2024  судебным приставом-исполнителем Дзержинского РОСП Нижегородской области было возбуждено исполнительное производство №302110/24Э52029-ИП на сумму 1 538 452 руб. 83 коп. неустойки.

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену  взыскателя - ООО «Капитал Магнезит», его правопреемником – ИП ФИО2 в связи с заключением договора уступки права требования от 20.03.2023.

    Определением Арбитражного суда Владимирской области от 08.02.2024 по делу № А11-11441/2020 заявление ИП ФИО2 удовлетворено: произведена замена ООО «Капитал Магнезит» на процессуального правопреемника – ИП ФИО2 в части взыскания пени в размере 1 538 452 руб. 83 коп.

ООО «Силикатстрой», не согласившись с принятым определением, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель указывает, что между сторонами было заключено мировое соглашение, которое утверждено арбитражным судом. Во исполнение мирового соглашения ООО «Силикатстрой»  перечислило на расчетный счет ООО «Капитал Магнезит» 5 740 318 руб. 60 коп. и 2 185 427 руб. 77 коп., что подтверждается актом сверки от 12.09.2023, подписанным сторонами. 06.09.2021 по факту погашения задолженности истцом был отозван исполнительный лист. Период несвоевременной оплаты основной суммы долга составил 3 месяца – с июня по сентябрь 2021 года, заявление о взыскании неустойки не подавалось на протяжении длительного времени (до представления заявления о процессуальном правопреемстве), такое поведение  истца является злоупотреблением правом. 

Представитель ИП ФИО2 в судебном заседании указал, что с жалобой не согласен, считает определение законным и обоснованным.

Представители сторон  в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.  В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

   Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

    Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. 

    Как следует из материалов дела,  ООО «Капитал Магнезит» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Силикатстрой» о взыскании задолженности в сумме 7 906 985 руб. 87 коп.

Определением арбитражного суда от 17.12.2020 утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО «Капитал Магнезит» и ООО «Силикатстрой» в целях окончательного урегулирования спора по делу № А11-11441/2020, предметом которого является требование истца о взыскании с ответчика задолженности по договору № 44/08/П-2018 от 15.08.2018 в сумме 5 740 318 руб. 60 коп., неустойки (пени) за нарушение сроков оплаты по договору в сумме 2 166 667  руб. 27 коп. за период с 24.08.2019 по 09.10.2020  и далее по день фактического исполнения ответчиком обязательства по оплате суммы задолженности по договору, государственной пошлины за подачу искового заявления.

   На момент заключения соглашения задолженность по договору № 44/08/П-2018 от 15.08.2018 составила 5 740 318 руб. 60 коп. Стороны пришли к соглашению, что погашение образовавшейся задолженности может быть осуществлено одним из двух способов по выбору должника:

-первый способ - рассрочка погашения долга в сумме 5 740 318 руб. 60 коп. до 31 мая 2021 года в соответствии со следующим графиком погашения задолженности: до 30 декабря 2020 года - 500 000 руб.; до 02 февраля 2021 года -1 000 000 руб.; до 28 февраля 2021 года - 1 050 000 руб.; до 30 марта 2021 года - 1 050 000 руб.; до 30 апреля 2021 года - 1 050 000 руб.; до 31 мая 2021 года - 1 090 318 руб. 60 коп.

-второй способ - путем передачи до 01.03.2021 должником прав (уступки прав) кредитору в отношении следующего имущества: квартиры в строящемся многоквартирном жилом доме со встроенным предприятием общественного питания и паркингом, расположенном по адресу земельного участка (строительному адресу): 

<

...> на земельном участке с кадастровым номером 33:22:011003:413, характеристики квартиры: № подъезда - 8, № квартиры - 102; площадь - 91,45 кв.м, этаж - 4, стоимость - 5 944 250 руб.;  парковочного места в паркинге в строящемся многоквартирном жилом доме со встроенным предприятием общественного питания и паркингом, расположенном по адресу земельного участка (строительному адресу): 

<

...> на земельном участке с кадастровым номером 33:22:011003:413, характеристики парковочного места: площадь - 15 кв.м, этаж - (минус) 1, проектный номер - 34, стоимость - 1 000 000 руб.

   Кредитор вправе требовать от должника передачи прав (уступки прав) на указанное имущество одновременно либо в отношении только одного из перечисленного в пунктах 3.2.1, 3.2.2 мирового соглашения имущества по усмотрению кредитора. Разницу в стоимости получаемого от должника имущества (прав на имущество) и указанной задолженности должника кредитор погашает любым из способов, предусмотренных действующим законодательством.

   На дату подписания мирового соглашения должник выбрал второй способ погашения задолженности, т.е. способ, указанный в пункте 3.2.2 соглашения. В силу условий мирового соглашения в случае, если должник решит изменить способ погашения задолженности он обязан письменно уведомить об этом кредитора. 

   В связи с заключением мирового соглашения истец отказывается от взыскания неустоек (пени) за просрочку оплаты товара по договору № 44/08/П-2018 от 15.08.2018.  При условии исполнения должником условий мирового соглашения кредитор не осуществляет взыскания долга и пени в соответствии с условиями пункта 7.2. договора поставки № 44/0811-2018 от 15.08.2018 в судебном порядке. В случае нарушения должником условий соглашения, включая однократное нарушение сроков передачи прав на имущество (уступки прав), указанное в пунктах 3.2.1, 3.2.2 мирового соглашения, либо нарушения графика оплаты задолженности, если  должник выбрал такой способ погашения задолженности, кредитор вправе: требовать в судебном порядке взыскания задолженности и пени в соответствии с условиями договора № 44/08/П-2018 от 15.08.2018, в том числе требовать выдачи исполнительного листа на сумму задолженности и пени, а также доначислить пени за весь период существования задолженности.

Определение арбитражного суда об утверждении мирового соглашения вступило в законную силу.

19.04.2021 Арбитражным судом Владимирской области взыскателю был выдан исполнительный лист ФС № 034948369 по делу №А11-11441/2020.

Впоследствии (06.09.2021) ООО «Капитал Магнезит» (цедент) заключило с ФИО1(цессионарием) договор цессии о переуступке права требования к ООО «Силикатстрой». В пункте 1.3 договора стороны согласовали сумму передаваемого требования уплаты пени на момент фактического исполнения обязательств по оплате задолженности в размере 1 538 452 руб. 83 коп. в соответствии с определением Арбитражного суда Владимирской области от 17.12.2020 по делу № А11-11441/2020 (в рамках договора от 15.08.2018 № 44/08/П-2018).

Вознаграждение цедента за уступку составило 1 538 452 руб. 83 коп. (пункт 2.1 договора).

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 06.09.2021 № 182 ФИО1 оплатила ООО "Капитал Магнезит" стоимость уступленного права по договору цессии от 06.09.2021 в сумме 1 538 452 руб. 83 коп.

20.03.2023 между ФИО1 (цедентом) и ИП ФИО2 (цессионарием) был заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял право требования задолженности к ООО "Силикатстрой" (должнику) в размере 1 538 452 руб. 83 коп.

Согласно пункту 1.3 договора стороны согласовали сумму передаваемого в

соответствии с пунктом 1 договора  цессии требования уплаты пени на момент фактического исполнения обязательств по оплате задолженности в размере 1 538 452, 83 руб. в соответствии с определением Арбитражного суда Владимирской области от 17 декабря 2020 по делу № А11 -11441/2020 (по договору № 44/08/П-2018 от 15.08.2018).

Вознаграждение цедента за уступку составило 20 000 руб. 

В связи с произведенной уступкой права требования ФИО2 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой   стадии арбитражного процесса.

    В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. По общим правилам (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если иное не предусмотрено законом или договором. 

    Арбитражный суд Владимирской области, проверив договор цессии от 20.03.2023 на предмет соответствия требованиям статей 382 – 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно счел, что условия данного договора не противоречат нормам действующего законодательства. И поскольку договор от 20.03.2023 отвечает требованиям закона,  суд правомерно произвел замену взыскателя по настоящему делу.  

Доводы заявителя об оплате долга и пени в полном объеме, об отсутствии оснований для установления процессуального правопреемства в отношении суммы пени в размере 1 538 452 руб. 83 коп. в связи с полным выполнением обязательств по мировому соглашению со ссылкой на пункты 7, 8 мирового соглашения не принимаются.

В пункте 7 мирового соглашения указано, что в связи с его заключением истец отказывается от взыскания неустоек (пени) за просрочку оплаты товара по договору № 44/08/П-2018 от 15.08.2018. При этом, пунктом 8 мирового соглашения предусмотрено право кредитора, в случае нарушения должником условий данного соглашения, включая однократное нарушение сроков передачи прав на имущество (уступки прав), указанное в пунктах 3.2.1, 3.2.2 мирового соглашения, либо нарушения графика оплаты задолженности, если должник выбрал такой способ погашения задолженности,  требовать в судебном порядке взыскания задолженности и пени в соответствии с условиями договора от 15.08.2018 № 44/08/П-2018, в том числе требовать выдачи исполнительного листа на сумму задолженности и пени, а также доначислить пени за весь период существования задолженности.

Как следует из материалов дела, 19.04.2021 Арбитражным судом Владимирской области был выдан исполнительный лист ФС № 034948369 по делу №А11-11441/2020 на принудительное исполнение определения суда об утверждении мирового соглашения в части  неустойки (1 538 452 руб. 83 коп.), начисленной за нарушение сроков исполнения обязательств по мировому соглашению за период с 09.10.2020 по  02.09.2021 (дату исполнения мирового соглашения).

Доказательств погашения задолженности в согласованные сторонами в мировом соглашении сроки ответчиком в материалы дела не представлено, напротив факт нарушения данных сроков  следует из акта сверки расчетов от  12.09.2023 (л.д.41, т.1).

Таким образом, учитывая условия мирового соглашения, утвержденного судом, выдачу взыскателю исполнительного листа для принудительного исполнения мирового соглашения в части взыскания неустойки, доводы ООО «Силикатстрой» подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов в любом случае, апелляционной инстанцией не установлено. При изложенных обстоятельствах оснований для отмены определения Арбитражного суда Владимирской области от 08.02.2024  не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Владимирской области от 08.02.2024 по делу № А11-11441/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Силикатстрой» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок.

 

Судья                                                                            Н.А. Насонова