1211/2023-89236(2) 

 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А 

http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-79259/2021

15 июня 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2  Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2023 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2023 года  Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

в составе: председательствующего Слоневской А.Ю., судей Ракчеевой М.А., Тойвонена И.Ю., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  при участии:  

от ПАО «Сбербанк России»: ФИО2 по доверенности от 07.10.2022; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-3464/2023) публичное акционерное общество  «Сбербанк России» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 18.01.2023 по делу № А56-79259/2021/сд.2, принятое  

по заявлению финансового управляющего ФИО3  к ФИО4  

о признании недействительной сделки 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5,  

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 22.11.2021 ФИО5 признан несостоятельным  (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества  гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3.  

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании  недействительным договора купли-продажи земельного участка от 17.08.2021,  применении последствий недействительности сделки, возврате в конкурсную массу  должника земельного участка с кадастровым номером 26:25:120502:23, виды  разрешенного использования объекта недвижимости: для организации  крестьянского хозяйства, площадь 50 000 кв.м, вид права, доля в праве:  собственность, местоположение установлено относительно ориентира,  расположенного в границах участка, ориентир в административных границах  муниципального образования Шаумяновского сельсовета, почтовый адрес  

ориентира: край Ставропольский, р-н Георгиевский.  

Определением суда от 18.01.2023 в удовлетворении заявления отказано.  

Не согласившись с определением суда от 18.01.2023, публичное акционерное  общество «Сбербанк России» (далее – Банк) обратилось с апелляционной жалобой,  в которой просит отменить определение, направить обособленный спор на новое  рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на то, что рыночная стоимость  земельного участка согласно оценке Банка составляет 1 457 000 руб. Податель  жалобы указывает на то, что отсутствуют доказательства передачи денежных  средств в оплату земельного участка, ссылается на злоупотребление правом и  фактическую аффилированность сторон оспариваемой сделки.  

Определением суда от 18.01.2023 судебное заседание отложено на  05.06.2023.  

Информация о времени и месте судебного заседания размещена в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».  

В составе суда в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) произведена замена судьи  Сотова И.В., ввиду нахождения в отпуске, на судью Ракчееву М.А. После замены  судьи рассмотрение дела начато сначала.  

Суд приобщил к материалам дела отзыв должника и пояснения Банка. 

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы жалобы.  

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом  извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не  явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения  дела в отсутствие представителей.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в  апелляционном порядке.  

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого  государственного реестра недвижимости № КУВИ-001/2022-18642588 от 10.02.2022  в период с 01.09.2019-10.02.2022 должнику принадлежали следующие объекты  недвижимости: земельный участок, кадастровый номер 26:25:120502:23, виды  разрешенного использования объекта недвижимости: для организации  крестьянского хозяйства, площадь 50 000 кв.м, вид права, доля в праве:  собственность, местоположение: местоположение установлено относительно  ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир в административных  границах муниципального образования Шаумяновского сельсовета, почтовый адрес  ориентира: край Ставропольский, р-н Георгиевский, дата государственной  регистрации прекращения права: 30.08.2021.  

Между должником и ФИО4 заключен договор  купли-продажи земельного участка от 17.08.2021 (далее – договор), на основании  которого должником в пользу ФИО4 отчужден вышеуказанный земельный  участок за 200 000 руб.  

По мнению финансового управляющего, оспариваемый им договор купли-продажи по отчуждению земельного участка является недействительным по  основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002  

N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).  

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из  недоказанности неравноценного встречного предоставления по сделке  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки,  совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть  признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской  Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о  

банкротстве.  

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом  или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным  судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств  другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные  условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или)  иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются  аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным  исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача  имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость  переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения  обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного  исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого  встречного исполнения обязательств.  

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам  кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если  такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о  признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в  результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов  и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту  совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона  знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала  или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о  признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается,  если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения  сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности  имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении  заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в  имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из  состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из  следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или  нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и  (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости  активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов  балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской  отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных  сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения  без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или  после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил  правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной  отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено  законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего  исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской  отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после  совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять  пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его  собственнику об определении судьбы данного имущества.  

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного  

Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных  с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает  возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях  причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).  

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному  основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие  совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью  причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения  сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона  сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту  совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в  виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним  понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или)  увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные  последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий,  приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности  кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам  должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 Постановления N 63).  

Поскольку сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при  установлении того, заключена ли сделка с намерением причинить вред другому  лицу, следует выяснить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред  имущественным правам кредиторов, то есть - была ли сделка направлена на  уменьшение конкурсной массы.  

Производство по делу о банкротстве ФИО5 возбуждено 07.09.2021,  тогда как спорная сделка совершена 30.08.2021, то есть за неделю до возбуждения  дела о банкротстве должника, следовательно, может быть оспорена по  специальным основаниям, предусмотренным положениями пунктов 1 и 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве.  

В подтверждение несоответствия договорной цены и рыночной стоимости  земельного участка Банк представил отчет об оценке № СП/АБ-367-8/22 от  19.10.2022, согласно которому цена реализованного земельного участка составила  – 1 457 000 руб.  

Согласно объявлениям, размещенным в сети интернет в марте 2021 года,  декабре 2021 года, стоимость аналогичных земельных участков, расположенных  приблизительно в том же районе Ставропольского края площадью 4-5 га составила  от 1 300 000 руб. до 3 000 000 руб.  

Кадастровая стоимость реализованного участка, определенная на 01.01.2022,  согласно сведениям, размещенным на официальном сайте Росреестра, составляет  438 500 руб., что существенно превышает цену реализации, которая в соответствии  с договором купли-продажи от 17.08.2021 составила 200 000 руб.  

При этом документы, свидетельствующие об обстоятельствах, повлекших  такое существенное снижение цены земельного участка, ответчиком и должником  не представлены. Уникальные характеристики недвижимости, которые бы  объективно свидетельствовали о наличии индивидуальных особенностей, столь  сильно снижающих ее стоимость, ответчик не раскрыл, ходатайство о проведении  судебной экспертизы рыночной стоимости земельного участка не заявил.  

Судом первой инстанции сделан вывод, что определенная экспертами  

рыночная стоимость земельного участка по состоянию на 17.10.2022 не актуальна,  поскольку определена на дату оценки земельного участка, в то время как сделка  совершена 17.08.2021.  

В тоже время несоответствие отчета об оценке № СП/АБ-367-8/22 от  19.10.2022 требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной  деятельности, наличие существенных нарушений либо замечаний при его  составлении, влияющих на определение рыночной стоимости объекта оценки,  ответчиком не доказано, противоречий в выводах эксперта апелляционным судом  не установлено.  

Суд апелляционной инстанции считает необоснованными приведенные в  отзыве на апелляционную жалобу сведения о рыночной стоимости аналогичных  объектов недвижимости в Ставропольском крае по состоянию на 2022 год,  поскольку приведены в отношении земельных участков 50 соток, в то время как по  оспариваемому договору, согласно сведениям из ЕГРН, распоряжения № 592 от  06.07.2021 площадь земельного участка 50 000 кв.м (500 соток, 5 га) с видом  разрешенного использования: для организации крестьянского хозяйства. Должником  приведены сведения о стоимости земельных участков «ИЖС, СНТ, ДНП,  промназначения», находящихся в аренде, в том числе на 20 лет и до октября 2023  года, которые явно не являются аналогом спорного земельного участка.  

Таким образом, установленная спорным договором цена ниже кадастровой  стоимости в несколько раз (более двух), рыночной – более чем в шесть-десять раз.  

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки  может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон  сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о  признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт  7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1  Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".  

При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить  добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением  абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же  обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило,  задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного  дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов  общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и  доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого  лица.  

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой  и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное  занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого  добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения  относительно правомерности такого отчуждения (определение Судебной коллегии  по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N  308-ЭС16-11018).  

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении  должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и  действует с ним совместно, либо понимает, что должник избавляется от имущества  по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими  интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно  осведомлен о противоправной цели должника.  

Банк ссылается на то, что сделка совершенна фактически аффилированными  

лицами.  

Согласно договору от 17.08.2021 интересы ФИО5 представляет  ФИО6. Покупателем по договору выступает ФИО4. Согласно информации от Комитета по делам ЗАГС от  27.12.2022 № 022-97800000-И23479 ФИО6 является  отцом ФИО4. Таким образом, представителем должника –  продавца является отец покупателя ФИО4, что вызывает обоснованные  сомнения в незаинтересованности сторон сделки.  

Кроме того, условия оспариваемой сделки об оплате стоимости земельного  участка до заключения договора являются нетипичными для гражданского оборота с  участием самостоятельных независимых участников.  

Статьей 19 Закона о банкротстве определен круг заинтересованных лиц по  отношению к должнику.  

Согласно сложившемуся в судебной практике правовому подходу для  установления презумпций при признании сделок недействительными в рамках дела  о несостоятельности значение имеет не только юридическая аффилированность,  прямо предусмотренная в статье 19 Закона о банкротстве, но и фактическая  (длительное взаимодействия, дружеские, родственные либо деловые отношения и  т.д.).  

О наличии между сторонами заинтересованности, в понимании статьи 19  Закона о банкротстве, по отношению друг к другу свидетельствует их поведение,  выражающееся в отчуждении со стороны должника ликвидного имущества, а со  стороны ответчика – отсутствие равноценного встречного исполнения по сделке, что  недоступно обычным (независимым) участникам рынка.  

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные Банком документы суд  апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что ФИО4  является заинтересованным лицом по отношению к должнику.  

В соответствии со статьей 454 ГК РФ договором купли-продажи называется  договор, по которому одна сторона (продавец) обязуется передать имущество в  собственность другой стороне (покупателю), которая обязуется уплатить за него  определенную денежную сумму.  

Согласно пункту 4 договора цена отчуждаемого земельного участка  определена по договоренности сторон составляет 200 000 руб., которые покупатель  передал продавцу до подписания настоящего договора (пункт 5 договора).  

Применив буквальное толкование условий договора в соответствии со  статьей 431 ГК РФ, апелляционный суд считает, что в тексте договора содержится  расписка о получении должником денежных средств от ответчика.  

Вместе с тем, наличие финансовой возможности оплатить стоимость  земельного участка покупателем ФИО4 не доказано, в том числе по  предложению апелляционного суда в определении от 16.05.2023.  

 Финансовый управляющий и ПАО «Сбербанк России» приводят доводы об  отсутствии как надлежащих доказательств оплаты имущества и поступления  денежных средств должнику, так и финансовой возможности у ФИО4  оплатить имущество в установленном размере. Соответствующие доводы не  опровергнуты должником и ответчиком.  

Совокупность установленных апелляционным судом обстоятельств спора  убедительным образом свидетельствуют в пользу того, что отчуждение земельного  участка осуществлено по существенно заниженной цене и направлено на вывод  активов из конкурсной массы. Ответчик не представил надлежащих доказательств  оплаты земельного участка, добросовестность и разумность своих действий не  подтвердил.  

Апелляционный суд пришел к выводу о том, что земельный участок  реализован при наличии у должника явных признаков неплатежеспособности за  семь дней до возбуждения дела о банкротстве по существенно заниженной цене, а  денежные средства во исполнение обязательств по договору не поступали.  

Таким образом, у оспариваемой сделки имеются признаки подозрительности,  судом выявлены основания для признания ее недействительной по пункту 1 статьи  61.2 Закона о банкротстве.  

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из  сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае  невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда  полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или  предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия  недействительности сделки не предусмотрены законом.  

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки в  соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано  должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств  перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в  конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу  в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого  имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим  изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об  обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.  

Апелляционный суд считает возможным применить последствия  недействительности сделки в виде обязания ФИО4 вернуть в конкурсную  массу должника спорный земельный участок с кадастровым номером  26:25:120502:23.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате  государственной пошлины относятся на ответчика. Судебные расходы по уплате  государственной пошлины в размере 3 000 руб. подлежат возмещению ответчиком  подателю апелляционной жалобы – ПАО «Сбербанк России».  

Руководствуясь статьей 110, пунктом 2 статьи 269 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 18.01.2023 по делу № А56-79259/2021/сд.2 отменить.  

Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка от  17.08.2021, заключенный ФИО5 и ФИО4.  

Применить последствия недействительности сделки. Обязать ФИО4 возвратить в конкурсную массу ФИО5  земельный участок: кадастровый номер 26:25:120502:23, виды разрешенного  использования объекта недвижимости: для организации крестьянского хозяйства,  площадь 50 000, вид права, доля в праве: собственность, местоположение:  местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах  участка. Ориентир в административных границах муниципального образования  Шаумяновского сельсовета. Почтовый адрес ориентира: край Ставропольский, район  Георгиевский.  

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета  6 000 руб. государственной пошлины.  

Взыскать с ФИО4 в пользу публичного акционерного  общества «Сбербанк России» 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате  государственной пошлины.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Председательствующий А.Ю. Слоневская  Судьи М.А. Ракчеева  

 И.Ю. Тойвонен