ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-11003/2023

г. Вологда

15 февраля 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 15 февраля 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Корюкаевой Т.Г. и           Селецкой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания         ФИО1, 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Адмирал» ФИО2 по доверенности от 20.12.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Адмирал» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 03 декабря 2023 года по делу  № А05-11003/2023, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Нерудная логистическая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 620144, Свердловская обл., Екатеринбург, ул. Союзная, дом 8, офис 2; далее –                ООО «НЛК», Компания) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Адмирал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 163045, 

<

...> (Кузнечихинский промузел), дом 5, стр. 1; далее – ООО «Адмирал», Общество) о взыскании 2 814 274 руб. 32 коп., в том числе 1 853 118 руб.                  70 коп. основного долга по договору займа от 15.09.2022 № 15, 73 109 руб.              34 коп. процентов за пользование займом за период с 16.09.2022 по 18.09.2023, а с 19.09.2023 процентов за пользование займом по день фактической уплаты долга, 888 046 руб. 28 коп. неустойки за нарушение срока возврата займа за период с 02.12.2022 по 18.09.2023, а с 19.09.2023 неустойки по день фактической уплаты долга, а также 37 071 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. 

Решением суда от 03.12.2023 с ООО «Адмирал» в пользу ООО «НЛК» взыскано 2 814 274 руб. 32 коп., в том числе 1 853 118 руб. 70 коп. долга по займу, 73 109 руб. 34 коп. процентов за пользование займом, 888 046 руб.            28 коп. пеней, а также 37 071 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. 

Кроме того, с Общества в пользу Компании взысканы проценты за пользование суммой займа 1 853 118 руб. 70 коп. по ставке 18 % годовых начиная с 19.09.2023 по день возврата суммы займа, а также пени, начисленные на сумму долга 1 853 118 руб. 70 коп., в размере 0,1 % за каждый день просрочки за период с 19.09.2023 по день фактической уплаты указанной суммы долга.

ООО «Адмирал» с вынесенным решением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что ООО «НЛК» является аффилированным лицом по отношению к ООО «Адмирал», при этом последнее не созывало общее собрание участников общества по вопросу одобрения сделки (займа), в которой имеется заинтересованность, а следовательно, условия о процентной ставке не могут считаться согласованными. Действительной целью заключения договора займа являлось пополнение оборотных средств ООО «Адмирал», а истребование данных денежных средств в настоящее время свидетельствует о намерении причинить Обществу вред в условиях корпоративного конфликта. Ссылается на то, что истцом не представлены доказательства того, что платежи, превышающие сумму 13 млн руб., также предоставлялись в рамках договора займа от 15.09.2022 № 15. По мнению апеллянта, судом первой инстанции также неправомерно удовлетворены требования истца о зачете встречных однородных требований в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В заседании суда представитель ООО «Адмирал» поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней.

Компания в отзыве просила оставить решение суда без изменения.

Истец надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направил, в связи с этим дело рассматривается в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «НЛК» (заимодавец) и ООО «Адмирал» (заемщик) заключен договор займа от 15.09.2022 № 15, по условиям которого заимодавец в срок до 16.09.2022 предоставляет заемщику денежные средства в размере                                3 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную сумму займа в срок до 01.12.2022. 

Дополнительным соглашением от 06.10.2022 № 1 стороны установили, что заимодавец в срок до 20.10.2022 предоставляет заемщику денежные средства в размере 13 000 000 руб. 

Пунктом 4 договора займа предусмотрено, что за весь период пользования займом начисляются проценты в размере 18 % годовых. Проценты подлежат уплате по окончанию срока действия договора. Проценты начисляются исходя из величины процентной ставки (в процентах годовых) и фактического количества календарных дней. 

В силу пункта 5 договора займа сумма займа может быть возвращена заемщиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет заимодавца либо путем приема-передачи векселей, а также зачетом взаимных требований. 

Компания перечислила денежные средства на расчетный счет Общества по платежным поручениям от 15.09.2022 № 8392 на сумму 2 650 000 руб., от 07.10.2022 № 8762 на сумму 3 200 000 руб., от 14.10.2022 № 8862 на сумму  7 000 000 руб., от 03.11.2022 № 9178 на сумму 1 300 000 руб. 

Общество, в свою очередь, произвело возврат денежных средств Компании по платежным поручениям от 14.10.2022 № 754 на сумму                              3 500 000 руб., от 14.10.2022 № 762 (дата списания 15.10.2022) на сумму                 500 000 руб., от 28.10.2022 № 840 на сумму 2 850 000 руб., от 15.11.2022 № 943 на сумму 1 300 000 руб., от 23.11.2022 № 982 на сумму 2 000 000 руб., от 10.05.2023 № 555 на сумму 2 000 000 руб. 

Компания, ссылаясь на наличие непогашенной задолженности по договору займа, обратилась в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции счел требования обоснованными.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 807 ГК РФ предусмотрено, что одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества, либо таких же ценных бумаг.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В рассматриваемом случае ООО «НЛК» представило доказательства исполнения своих обязательств по договору займа, перечислив                              ООО «Адмирал» денежные средства на общую сумму 14 150 000 руб.                          (л. д. 16-19). При этом в назначении платежей имеется ссылка на договор займа от 15.09.2022 № 15.

ООО «Адмирал» осуществило возврат заемных денежных средств по договору займа на сумму 12 150 000 руб. (л. д. 20-25).

Таким образом, остаток задолженности по договору от 15.09.2022 № 15 составил 2 000 000 руб.

Истец в порядке статьи 410 ГК РФ заявил о зачете встречных однородных требований.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как указано в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Согласно заявлению от 15.06.2023 № 20 (л. д. 26) истец заявил о зачете встречного требования ООО «Адмирал» за услуги по перевозке грузов по договору от 01.10.2021 № 44МФд. Общая сумма встречных требований ответчика к истцу по этому договору, согласно заявлению о зачете, составила            4 396 470 руб. 34 коп., из которых 146 881 руб. 30 коп. заявлено к зачету в счет погашения долга по займу по договору от 15.09.2022 № 15. 

Таким образом, задолженность по договору займа составляет                             1 853 118 руб. 70 коп. 

В статье 809 ГК РФ закреплено право заимодавца на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, которые определены договором (пункт 1). При отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно (пункт 3).

За период с 16.09.2022 по 18.09.2023 Компанией начислены проценты за пользование суммой займа по ставке 18 % годовых в размере 649 280 руб.                 34 коп. 

Общество частично погасило задолженность по процентам, что следует из назначения платежей в платежных поручениях от 23.11.2022 № 985 на сумму 119 169 руб. 86 коп., от 30.12.2022 № 1103 на сумму 136 454 руб. 78 коп.                 (л. 

<

...>).

Кроме того, согласно заявлению от 15.06.2023 № 29 истец заявил о зачете встречного требования ООО «Адмирал» по соглашению о новации от 28.06.2022, по договору уступки права требования от 12.05.2023 № 2023/05-01 (л. д. 29). 

Общая сумма встречных требований ответчика к истцу по указанным соглашениям, согласно заявлению о зачете, составила 711 589 руб. 04 коп., из которых 292 043 руб. 84 коп. заявлено к зачету в счет погашения процентов по займу (договор от 15.09.2022 № 15).

Согласно заявлению от 30.06.2023 № 31 истец заявил о зачете встречного требования ООО «Адмирал» за услуги по перевозке грузов по договору от 01.10.2021 № 44МФд (л. д. 30). 

Общая сумма встречных требований ответчика к истцу по указанному договору, согласно заявлению о зачете, составила 104 743 руб., из которых             28 502 руб. 52 коп. заявлено к зачету в счет погашения процентов по займу по договору от 15.09.2022 № 15. 

Таким образом, остаток задолженности по процентам за пользование суммой займа составляет 73 109 руб. 34 коп. 

Поскольку по условиям пункта 3 статьи 809 ГК РФ и пункта 4 договора проценты по займу уплачиваются за весь период пользования денежными средствами, требование истца о взыскании процентов по займу в размере 18 % годовых за период с 19.09.2023 по день фактического возврата займа правомерно удовлетворено судом.

Статьей 329 ГК РФ предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. 

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признаётся определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

В пункте 9 договора займа стороны предусмотрели, что в случае просрочки возврата суммы займа заемщик выплачивает неустойку за каждый день просрочки в размере 0,1 % от суммы непогашенной задолженности.

Истцом произведен расчет неустойки за период с 02.12.2022 по 18.09.2023, размер которой составил 888 046 руб. 28 коп. 

В пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу статьи 330 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Поскольку задолженность ответчиком в полном объеме не погашена, требование истца о взыскании пеней с 19.09.2023 по день фактической уплаты долга также обоснованно удовлетворено судом.

Доводы апеллянта о наличии между сторонами корпоративного конфликта, а также об истребовании денежных средств исключительно в целях причинения вреда Обществу подлежат отклонению.

Факт предоставления денежных средств в счет договора займа подтвержден материалами дела; истребование денежных средств произведено Компанией по истечении срока, на который предоставлялся заем.

Пункт 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на её совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. 

Как разъяснено в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части I 3 Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу, является оспоримой.

Вместе с тем доказательств признания договора займа от 15.09.2022 № 15 недействительным в установленном порядке не представлено.

Не соглашаясь с проведенными на основании заявлений истца зачетами, ответчик тем не менее не указывает конкретных доводов, свидетельствующих о невозможности проведения таких зачетов.

Вместе с тем, как было указано ранее, для зачета достаточно заявления одной стороны, в связи с чем согласие другой стороны на данный зачет не требуется.

Ссылки апеллянта на то, что истцом не представлены доказательства того, что платежи, превышающие сумму 13 млн, также предоставлялись в рамках договора займа от 15.09.2022 № 15, подлежат отклонению.

Действительно, в пункте 1 договора в редакции дополнительного соглашения от 06.10.2022 № 15 стороны определили выдаваемую сумму займа в размере 13 000 000 руб. и срок предоставления займа - до 20.10.2022.

Вместе с тем во всех платежных документах (на сумму 14 150 000 руб.) указан договор займа от 15.09.2022 № 15. 

ООО «Адмирал», получив от ООО «НЛК» денежные средства с данным назначением платежа, какое-либо обращение Компании не направляло, денежные средства истцу не возвратило, а продолжало ими пользоваться.

Кроме того, судом установлено, что ответчик 14.10.2022 (то есть до истечения периода предоставления займа в редакции дополнительного соглашения от 06.10.2022 № 1) произвел частичный возврат займа в сумме                4 000 000 руб. Таким образом, согласованный сторонами кредитный лимит              (13 000 000 руб.), подлежащий перечислению истцом ответчику с 20.10.2022, не превышен.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу спора, опровергали выводы суда первой инстанции либо влияли на обоснованность и законность принятого по делу решения, в связи с чем апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на апеллянта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 03 декабря       2023 года по делу № А05-11003/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Адмирал» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

Т.Г. Корюкаева

С.В. Селецкая