АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-295/2024

Дело № А65-17382/2021

г. Казань

22 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Мано» - ФИО1, по доверенности от 10.05.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Гранат» ФИО2

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.09.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023

по делу № А65-17382/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Гранат» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Деловой мир» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Гранат»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.07.2021 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «СофИнвест-К» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Гранат» (далее – общество «Гранат», должник). 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.10.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен ФИО2. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2022 общество «Гранат» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, с учетом уточнения, принятого судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.06.2018, заключенного  между должником  и обществом с ограниченной ответственностью «Деловой мир» (далее – общество «Деловой мир», ответчик), недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 26 054 200 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан к участию в рассмотрению обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно  предмета спора,  привлечено общество с ограниченной ответственностью «Отель МАНО» (далее – общество «Отель МАНО», третье лицо). 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.09.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела, просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.09.2023 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления  конкурсного управляющего в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, обстоятельства совершения спорной  сделки свидетельствуют о совершении ее с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Указывает, что на момент совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности; сделка преследовала цель вывода активов, поскольку в данном случае имущество должника  было отчуждено без встречного предоставления. Полагает, что спорная сделка совершена в трехгодичный период подозрительности, поскольку государственная регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество состоялась 19.07.2018, а заявление   о банкротстве должника было подано 20.07.2021. Кроме того, приводит доводы о том, что при наличии признаков мнимости сделки подлежит применению срок исковой давности, предусмотренный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), который в данном случае не пропущен.

В  отзыве на кассационную жалобу третье лицо, ссылаясь на законность и обоснованность принятых судебных актов, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель третьего лица также возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные   надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично,  путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (статья 286 АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами, 21.06.2018 между должником и обществом «Деловой мир» (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого должник продал покупателю двухэтажное нежилое здание (магазин), общей площадью 253.7 кв.м., находящееся по адресу: 

<

...> и земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения магазина, общей площадью 232 кв.м., находящийся по адресу: Республика Татарстан, г. Казань. Советский р-н, улица Минская, кадастровый номер 16:50:150103:38. Цена договора составила 19 000 000  руб., из которых стоимость нежилого здания – 17 300 000  руб., стоимость земельного участка 1 700 000 руб.

Государственная регистрация перехода права собственности произведена 19.07.2018.

Ссылаясь на безвозмездность и неравноценность встречного предоставления, конкурсный управляющий просил признать данную сделку недействительной на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 ГК РФ.

Суд первой инстанции, установив, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 27.07.2021, а  переход права собственности по договору купли-продажи  от 21.06.2018 состоялся 19.07.2018,  отказал в удовлетворении заявленных требований исходя из совершения спорной сделки за пределами периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Оснований для применения к спорным правоотношениям сторон положений статей 10, 168  ГК РФ суд первой инстанции не усмотрел, придя к выводу о том, что оспариваемая сделка не имеет пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего.

При этом суд апелляционной инстанции отметил, что в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции обществом «Деловой мир» было подано заявление о применении срока исковой давности к оспариваемому договору от 21.06.2018 (т. 2 л.д. 41-42), результаты рассмотрения которого не нашли отражение в судебном акте суда первой инстанции. 

Установив, что конкурсным управляющим должником ФИО2 был утвержден 21.02.2022, а с заявлением об оспаривании сделки должника обратился 21.07.2022, то есть в пределах годичного срока исковой давности, апелляционный суд отклонил довод общества «Деловой мир» о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Судебная коллегия выводы судов находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по спору доказательствам.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В рассматриваемом случае, судами обеих инстанций установлено, что настоящее дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено определением от 27.07.2021, а оспариваемая сделка совершена 19.07.2018 (дата государственной регистрации перехода права собственности), то есть за пределами трехгодичного периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем проверка сделки на предмет ее соответствия приведенной специальной норме не представляется возможной.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении (в отсутствие встречного предоставления), сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявляя о недействительности оспариваемой сделки как по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, так и по статье 10 ГК РФ, конкурсный управляющий ссылался на одни и те же обстоятельства, которые охватываются диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем вывод судов о том, что оспариваемая сделка не имеет пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, и, как следствие, об отсутствии в данном случае условий для применения положений статей 10, 168 ГК РФ заявленному требованию, суд кассационной инстанции находит правильным.

Установив, что оспариваемая сделка совершена за пределами периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а обстоятельства, свидетельствующие о совершении сделки с исключительной целью причинения вреда кредиторам, то есть со злоупотреблением правом, конкурсным управляющим не доказаны, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Изложенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего должником, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.09.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 по делу № А65-17382/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гранат» в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   Н.А. Третьяков

Судьи                                                                          А.Г. Иванова 

                                                                                     А.Ф. Фатхутдинова