АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-949/2016

14 сентября 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07.09.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чижова И.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

 

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «Перспектива»

ФИО1

 

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.02.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 

по делу № А43-949/2016 

 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Алгоритм Консалтинг»

о процессуальном правопреемстве

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

открытого акционерного общества «Перспектива» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Перспектива» (далее – должник) конкурсный управляющий имуществом должника ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя по обособленному спору о включении требования акционерного общества «Россельхозбанк» (далее – Банк)  в сумме 403 418 343 рублей 60 копеек  в реестр требований кредиторов должника. 

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 15.02.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023, удовлетворил заявленное требование, заменив взыскателя по обособленному спору, ООО «Доза-Агро» (правопреемник Банка) на правопреемника – ООО «Алгоритм Консалтинг».  

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 15.02.2023 и постановление от 06.06.2023 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Заявитель полагает, что оспариваемые судебные акты приняты судами с нарушением норм материального права и выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельства дела. По его мнению, договор цессии от 02.08.2022 является ничтожной сделкой, поскольку отсутствуют доказательства оплаты уступленного права. Заявитель указывает, что в договоре уступки не учтено погашение требований в рамках процедуры банкротства открытого акционерного общества «Изкорм», являющимся поручителем по кредитным обязательствам, выкупленным ООО «Доза-Арго».

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 15.02.2023 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установили суды, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 29.09.2017 открытое акционерное общество «Перспектива» признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыта процедура конкурсного производства.

Определением от 22.01.2018 в реестр требований кредиторов должника включены требования Банка в сумме 403 418 343 рублей 60 копеек.

Определением от 13.10.2021 установлено процессуальное правопреемство Банка на ООО «Доза-Арго»; произведена замена в реестре требований кредиторов должника Банка на ООО «Доза-Арго» на сумму 355 158 160 рублей 85 копеек.

ООО «Доза-Арго» (цедент) и ООО «Алгоритм Консалтинг» (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 02.08.2022 (в редакции дополнительного соглашения от 17.11.2022 № 1), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме имеющиеся у цедента по состоянию на 17.11.2022 права требования к открытому акционерному обществу «Перспектива». Право требования подтверждено определениями от 22.01.2018, от 13.10.2021, которое перешло к цеденту на основании договора от 29.07.2021 № UP213900/0008-45, заключенного Банком и ООО «Доза-Арго».

В связи с состоявшейся уступкой права требования ООО «Алгоритм Консалтинг» обратилось в суд с заявлением о замене взыскателя по настоящему делу.

Руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Нижегородской области, установив факт перехода права (требования) от ООО «Доза?Арго» к ООО «Алгоритм Консалтинг», удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

Первый арбитражный апелляционный суд поддержал вывод суда первой инстанции.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Проанализировав условия договора цессии и представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что стороны согласовали все существенные условия договора, соответствующего требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации, оплата приобретенного права требования произведена цессионарием в полном объеме, уступка права требования совершена в соответствии с нормами действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций признали правопреемство (замену стороны) в материальном правоотношении состоявшимся и пришли к выводу об обоснованности требования.

Довод заявителя жалобы относительно недействительности (ничтожности) договора цессии по причине отсутствия надлежащих доказательств оплаты цессионарием стоимости уступленного права (требования), что, по мнению Завода, свидетельствует о безвозмездном характере указанной сделки, отклоняется судом округа в силу следующего.

В силу разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 9 Информационного письма от 30.10.2007 № 120, соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу, действительность договора цессии не поставлена в зависимость от оплаты уступки прав требования. Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). 

Вместе с тем, как установлено судами, из договора уступки права намерение цедента на безвозмездную передачу права (требования) цессионарию не усматривается. 

Довод заявителя о том, что суд первой инстанции при осуществлении процессуального правопреемства не учел частичное погашение долга иным сопоручителем, суд кассационной инстанции отклонил, поскольку оспариваемым определением произведенная замена кредитора в целом и без указания конкретной суммы, исходя из того, что предметом уступки права требования являются все права требования, имеющиеся у цедента на дату подписания договора цессии. При этом размер требований кредитора откорректирован в реестре требований кредиторов и учтен при проведении заседания комитета кредиторов (пункты 3.34, 3.35 реестра в отчете конкурсного управляющего по состоянию на 17.04.20203; протокол заседания комитета кредиторов от 17.04.2023).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы не рассматривался, поскольку согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы по данной категории споров государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.02.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 по делу А43-949/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «Перспектива» ФИО1 – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

И.В. Чижов

 

 

Судьи

 

В.А. Ногтева

В.П. Прыткова