Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-71820/20-170-681

город Москва

15 апреля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 29 марта 2021 года 

Решение в полном объеме изготовлено 15 апреля 2021 года

Арбитражный суд в составе судьи Ереминой И. И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, дело по иску  ООО «Брокеройл» (119146, МОСКВА ГОРОД, ПРОСПЕКТ КОМСОМОЛЬСКИЙ, ДОМ 7, СТРОЕНИЕ 2, ЭТ 3 КОМ 8, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.04.2015, ИНН: 

<

***>, )

к ООО «Уснефть» (107564, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА КРАСНОБОГАТЫРСКАЯ, ДОМ 38 , СТРОЕНИЕ 2 , ЭТ 2 КОМ 17 ОФ 62, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 05.11.2015, ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности в размере  14 041 429 руб. 85 коп., 

 при участии третьих лиц ООО "ПКП "МОБОЙЛ", ООО  "УСИНСКНЕФТЕПРОДУКТ"  в лице конкурсного управляющего  ФИО2

ООО «Региональная консалтинговая   группа» (385000, АДЫГЕЯ РЕСПУБЛИКА, МАЙКОП ГОРОД, ГОГОЛЯ УЛИЦА, ДОМ 2, КАБИНЕТ 210, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.12.2002, ИНН: 

<

***>)

ООО «Лукойл-Унп» (169300, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.04.2008, ИНН: 

<

***>)

при участии:

от истца –  ФИО3 по дов. от 20.04.2020, 

от ответчика – не явился, извещен 

от третьего  лица ООО "ПКП "МОБОЙЛ"-  ФИО4 по дов. от 15.01.2021

от ООО  "УСИНСКНЕФТЕПРОДУКТ"  - не явился, извещен 

ООО «Региональная консалтинговая   группа»- не явился, извещен

ООО «Лукойл-Унп»- не явился, извещен

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Брокеройл» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Уснефть» (далее – ответчик) о взыскании по договору №0820/1/ПНФ от 07.08.2019 задолженности, а также об обращении взыскания на заложенное имущество.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16 ноября 2020 года в  отдельное производство были выделены следующие требования ООО «Брокеройл» к ООО «Уснефть»  об обращении взыскания на заложенное по договору  залога № 0722/3 от 08.08.2019 г. имущество, а именно:

          1. Домик вахтера с кадастровым ( или уловным) номером 11:15:2501001:132,  общей площадью 69,4 кв.м, расположенный по  адресу: Р. Коми, Усинский район, пос. Возей, 2.9 км на юг от пересечения ручья Туруньель  с автодорогой Усинск- Харьяга.

          2. Здание склада запасных частей, с кадастровым (или условным) номером:11:15:2501001:70, общей площадью 366,9 кв.м., расположенный  по адресу: Р. Коми, Усинский район, пос. Возей , 2.9 км на юг от пересечения ручья Туруньель с автодорогой Усинск-Харьяга.

         3.  пункт налива нефтепродуктов в п. Возей, с кадастровым номером (или условным) 11:15:2501001:134, площадью застройки 567,4 кв. м., расположенный по адресу: Республика Коми, г. Усинск,  п. Возей, на расстоянии 2 876 м по направлению на северо-восток от ориентира.   Наименование ориентира : мост  через р.  Туруньель на  автодороге «Усинск-Харьяга. Почтовый адрес ориентира  Республика Коми , МО ГО «Усинск».

4. земельный участок, с кадастровым ( или условным)  номером 11:15:2501001:138, общей  площадью 20009 +/-50 кв. м.., расположенный  по адресу  Республика Коми, г. Усинск, п. Возей путем признания права собственности на данное имущество за ООО «Брокеройл».

Выделенному требованию присвоен номер дела А40-235309/20-170-2064, в рамках которого оно будет рассмотрено судом.

В рамках настоящего спора суд рассматривает требование о взыскании по договору №0820/1/ПНФ от 07.08.2019, с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ, 9 100 614 руб. 45 коп. основного долга,   проценты за пользование   коммерческим кредитом в размере 1 575 201 руб. 98 коп., неустойку в размере 3 049 786 руб. 78 коп., а также неустойки и процентов за пользование коммерческим кредитом по день фактического исполнения обязательства.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16 ноября 2020 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора были привлечены ООО "ПКП "МОБОЙЛ", ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УСИНСКНЕФТЕПРОДУКТ"  в лице конкурсного управляющего ФИО2.  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03 февраля 2021 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора были привлечены ООО «Региональная консалтинговая   группа», ООО «Лукойл-Унп».

ООО  "УСИНСКНЕФТЕПРОДУКТ", ООО «Региональная консалтинговая   группа», ООО «Лукойл-Унп» в судебное заседание не явились, учитывая надлежащее уведомление о дате, месте и времени проведения судебного дело рассмотрено в их отсутствие.

От ООО "ПКП "МОБОЙЛ"  в материалы дела поступил отзыв, по доводам которого против заявленных требований возражает, ссылаясь на мнимость заключенного договора, а также ставит под сомнение факт поставок.

От ООО «Лукойл-Унп» в материалы дела также представлен отзыв, согласно которому он подтверждает наличие заключенного между истцом и ООО «Лукойл-Унп» генерального соглашения №№У/19-0050 от 01.10.2019, в рамках которого имели место поставки по накладным №№ЭФ497695 от 29.11.2019, ЭЦ064542 от 29.12.2019, ЭЦ364148 от 04.01.2020, ЭЧ484326 от 26.01.2020.

Ответчик исковые требования не оспорил, отзыв не представил.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, рассмотрев заявленные требования, исследовав и оценив в материалах дела доказательства, суд пришел к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела, 07.08.2019 года между ООО «Брокеройл» (поставщиком)  и  ООО  «Уснефть»  (покупателем) был   заключен   Договор   поставки   нефтепродуктов № 0820/1/ПНФ.

В соответствии с условиями пункта 2.1. Договора поставки Поставщик обязуется передать в собственность, а Покупатель принять и оплатить продукты нефтепереработки и/или нефтехимии (далее - продукция или товар) в порядке и па условиях, предусмотренных Договором и Приложениями к нему, являющимися неотъемлемой частью данного Договора. Условия Договора о наименовании продукции и ее количестве, цене, сроках ее передачи и базисные условия поставки согласовываются Сторонами в течение срока действия Договора и указываются в Приложениях к Договору.

За период с даты заключения Договора между Сторонами было заключено девять Приложений на поставку нефтепродуктов. Условия Приложений, за исключением условий о наименовании, количестве, цене, сроках оплаты товара, являются идентичными.

В пункте 6 Приложений к Договору поставки Стороны предусмотрели порядок оплаты товара путем предоплаты, а также условия пользования отсрочкой платежа (коммерческим кредитом). Покупатель производит предоплату стоимости товара до оговоренного срока, в случае пропуска Покупателем названного срока, покупателю автоматически предоставляется отсрочка платежа на следующих условиях: при пользовании отсрочкой платежа в срок до 45 дней включительно, размер процентов составляет 20% (двадцать процентов) годовых, при пользовании отсрочкой в срок свыше 45 дней, размер процентов составляет 35% (тридцать пять процентов) годовых.

Проценты начисляются за каждый день пользования отсрочкой. Начисление процентов производится включительно по день полного погашения задолженности перед Поставщиком. Общий срок пользования отсрочкой не может превышать 60 (шестьдесят) календарных дней. При превышении срока в 60 (шестьдесят) календарных дней, Поставщик вправе приостановить дальнейшие поставки товара и или потребовать уплаты в полном объеме суммы задолженности: сумму основного долга, процентов за пользование отсрочкой, пени.

Поставщик исполнил свои обязательства по поставке товара, товар принят ООО «Уснефть» без замечаний. Данный факт подтверждается товарными накладными № ЭФ497695 от 29.11.2019, № ЭЦ064542 от 29.12.2019. № ЭЦ364148 от 04.01.2020 и № ЭЧ484326 от 26.01.2020, а также уведомлениями об отгрузке товара, направленными ООО «Брокеройл» в адрес Генерального директора ООО «УСНЕФТЬ- В.И. Ёлкина.

В ходе исполнения принятых на себя обязательств. ООО «Уснефть» нарушило сроки оплаты товара по приложениям № 6 от 15.11.19 г., № 7 от 04.12.19 г.. № 8 от 12.12.19 г.. № 9 от 10.01.2020 г.

Покупателем оплата товара в форме предоплаты к установленному в приложениях сроку произведена не была, на сумму задолженности подлежали начислению проценты за пользованием отсрочкой платежа (коммерческим кредитом) в соответствии с положениями пункта 6 приложений, а также неустойка за неисполнение денежных обязательств по Договору поставки.

Сумма задолженности, согласно расчету истца, составила 9 100 614 руб. 45 коп.

На основании п. 2.1 Договора поставки № 0820/1/ПНФ «Поставщик обязуется передать в собственность, а Покупатель принять и оплатить продукты нефтепереработки и/или нефтехимии (далее - продукция или товар) в порядке и на условиях, предусмотренных Договором и Приложениями к нему, являющимися неотъемлемой частью данного Договора. Условия Договора о наименовании продукции и ее количестве, цене, сроках ее передачи и базисные условия поставки согласовываются Сторонами в течение срока действия Договора и указываются в Приложениях к Договору».

Согласно п. 2.3 Договора «Для исполнения обязательств, установленных Договором и Приложениями к нему, Поставщик за вознаграждение привлекает третьих лиц».

В соответствии с п. 2.4 Договора «Поставщик от своего имени и за счет Покупателя за вознаграждение оказывает (с привлечением третьих лиц) услуги Агента по организации транспортировки поставляемой продукции до грузополучателя и хранению, что выражается в совершении юридических и фактических действий Поставщика».

На основании п. 2.5 Договора «Покупатель отвечает за действия своих контрагентов и грузополучателей, как за свои собственные».

Поставка нефтепродуктов по Договору № 0820/1/ПНФ осуществлялась железнодорожным транспортом.

На основании п. 3.2.2 Договора «Поставка продукции железнодорожным транспортом производится по реквизитам, указанным Покупателем в отгрузочной разнарядке».

В соответствии с п. 3.1.6 Договора «Если иное не предусмотрено Приложением к Договору датой исполнения обязательства Поставщика по поставке (датой поставки), а также моментом перехода права собственности на продукцию к Покупателю считается:

- при поставке железнодорожным транспортом - дата передачи продукции первому грузоперевозчику, указанная в транспортной железнодорожной накладной».

Согласно п. 3.1.7 Договора «После поставки продукции Поставщик направляет Покупателю два экземпляра подписанных со своей стороны накладных по форме ТОРГ-12 или универсальных передаточных документов, которые Покупателю обязан надлежащим образом оформить и в течение 5(пяти) рабочих дней с момента получения соответствующих документов один подлинный экземпляр возвратить Поставщику. В случае несогласия с подписанием соответствующего документа Покупателем, последний в тот же срок должен представить мотивированный отказ, оформленный в письменной форме. Если же в соответствующий срок мотивированный отказ Поставщиком не был получен, то продукция считается принятой Покупателем на условиях, указанной в товарной накладной и/или в универсальном передаточном документе».

ООО «Уснефть» нарушило сроки оплаты товара по Приложениям к Договору поставки № 6 от 15.11.2019 г., № 7 от 04.12.2019 г., № 8 от 12.12.2019 г., № 9 от 10.01.2020 г.

В каждом из вышеуказанных Приложений к Договору определено (п.4 Приложений): «Грузополучатель: согласно отгрузочной разнарядки Покупателя (ООО «Уснефть».

Ранее ООО «Брокеройл» прикладывало отгрузочные разнарядки от ООО «Уснефть», согласно которым грузополучателем является ООО «Региональная консалтинговая группа».

В связи с тем, что грузополучателем по Договору № 0820/1/ПНФ являлась ООО «Региональная консалтинговая группа», именно данная организация и фигурирует как грузополучатель в представленных товарных и транспортных накладных.

При этом, подписантами товарных накладных выступают только стороны Договора поставки, в рамках которого проведена сделка, то есть ООО «Брокеройл» и ООО «Уснефть».

Грузоотправитель и грузополучатель сторонами Договора поставки № 0820/1/ПНФ не являются, следовательно, подписывать ни товарные накладные, ни иные документы по данному Договору они не должны.

Отгрузка товара грузоотправителем осуществляется на основании договора между ООО «Брокеройл» и грузоотправителем: ООО «Лукойл-Ухтанефтепереработка» на основании Генерального соглашения № У/19-0050 от 01.10.2019. Для согласования поставки оформлялись отгрузочные разнарядки от ООО «Брокеройл» в адрес ООО «Лукойл-Ухтанефтепереработка».

Конечное оформление товара производится на основании договора между ООО «Уснефть» и грузополучателем.

Факт поставки на заявленную ко взысканию сумму подтверждается товарными накладными № 201911-29013 от 29.11.19, № 201912-29015 от 29.12.19, № 202001-04008 от 04.01.20 и № 202001-26015 от 26.01.2020; Железнодорожными транспортными накладными № ЭФ497695 от 29.11.2019, № ЭЦ064542 от 29.12.2019, № ЭЦ364148 от 04.01.2020 и № ЭЧ484326 от 26.01.2020; Счетами-фактурами № 201911-29013 от 29.11.2019, № 60004239 от 29.11.2019, №201912-29015 от 29.12.2019, № 60004588 от 29.12.2019, № 60000012 от 04.01.2020, № 202001-04008 от 04.01.2020, № 202001-26015 от 26.01.2020, № 60000120 от 26.01.2020; платежными поручениями ООО «Уснефть» по частичной оплате обязательств по Договору поставки нефтепродуктов № 0820/1/ПНФ; отгрузочными разнарядками от ООО «Уснефть» по Договору № 0820/1/ПНФ, согласно которой грузополучателем является ООО «Региональная Консалтинговая группа»; Соглашением между ООО «Брокеройл» и ООО «Лукойл-УНП», на основании которого ООО «Лукойл-УНП» поставило товар; выпиской из книги покупок и продаж ООО «Брокеройл».

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с п. 2 ст. 516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с положениями статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Поскольку ответчиком доказательств погашения задолженности по оплате поставленного товара не представлено, суд признает заявленное требование о взыскании с ответчика долга в размере 9 100 614 руб. 45 коп. подлежащим удовлетворению.

Сумма процентов за пользование коммерческим кредитом составила 1 575 201 руб. 98 коп.

В соответствии с п. 7.1 Договора поставки в случае неправомерного отказа или уклонения от исполнения денежных обязательств (в том числе в письменной форме) Покупателем полностью либо частично, последний уплачивает неустойку в размере 0,1 % за каждый день просрочки от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки.

Сумма неустойки, согласно расчету истца, составила 3 049 786 руб. 78 коп.

По смыслу статей 330, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации истец вправе требовать присуждения неустойки или иных процентов по день фактического исполнения обязательства (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 (ред. от 07.02.2017) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Суд считает, что требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование   коммерческим кредитом начисленным на сумму основного долга 9 100 614 руб. 45 коп. начиная  с 23.05.2020 г. по дату фактической оплаты долга, исходя из ставки  35% годовых за каждый день просрочки, а также неустойки, начисленной на сумму основного долга 9 100 614 руб. 45 коп. начиная  с 23.05.2020 г. по дату фактической оплаты долга, исходя из ставки  0,1% годовых за каждый день просрочки, подлежит удовлетворению.

Поскольку доказательств исполнения обязательств ответчиком в суд не представлено, требования истца документально подтверждены, соответствуют условиям договора, судом установлена задолженность ответчика по основному долгу  и процентам,  исходя при этом, что факт нарушения ответчиком обязательств по договору является установленным,  суд признает исковые требования  в части взыскания задолженности, процентов и неустойки обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Расходы по оплате госпошлины возлагаются на ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 8, 120 ,307-310, 314,329-333, 393, 401, 431, 454, 486, 506, 513, 516, 823 ГК РФ, ст.ст. 9, 41, 65-68, 70-75, 110, 112, 123, 156, 167-171, 176, 181 АПК РФ, 

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО «Уснефть»  в пользу ООО «Брокеройл» денежные средства в размере 13 725 603 руб. 21 коп., из них: 9 100 614 руб. 45 коп. основного долга,   проценты за пользование   коммерческим кредитом в размере 1 575 201 руб. 98 коп., неустойку в размере 3 049 786 руб. 78 коп., а также 91 628  руб. расходов по оплате госпошлины.

            Взыскать с ООО «Уснефть»  в пользу ООО «Брокеройл» проценты за пользование   коммерческим кредитом начисленные на сумму основного долга 9 100 614 руб. 45 коп. начиная  с 23.05.2020 г. по дату фактической оплаты долга, исходя из ставки  35% годовых за каждый день просрочки.

            Взыскать с ООО «Уснефть»  в пользу ООО «Брокеройл» неустойку начисленную на сумму основного долга 9 100 614 руб. 45 коп. начиная  с 23.05.2020 г. по дату фактической оплаты долга, исходя из ставки  0,1% годовых за каждый день просрочки.

              Возвратить ООО «Брокеройл»    из федерального бюджета Российской Федерации   госпошлину в размере 1 579 руб. 15 коп., излишне  перечисленную по платежному поручению  № 953 от 17.04.2020.  

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

И.И. Еремина