Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-102577/2019

10 марта 2021 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  15 февраля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  10 марта 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Евдошенко А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Строительная холдинговая компания "Старый город - Карст" (адрес:  Россия 194100, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский проспект, дом 84 литер а, помещение 2-н офис 39, ОГРН:  1027800546311)

ответчик: Акционерное общество "Фирма ДЕКО" (адрес:  Россия 353555, станица Тамань, Краснодарский край,Темрюкский район, улица Победы, дом 25, ОГРН: 1025400527680)

третье лицо: 1) Временный управляющий ответчика ФИО2 

                      2) Управление Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю

при участии

от истца:  представитель ФИО3 (доверенность от 29.06.2020);  

от ответчика: представитель ФИО4 (доверенность)

от третьего лица: 1, 2) не явился, извещен

от специалиста: ФИО5 (паспорт)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Строительная Холдинговая Компания "Старый город - Карст" (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Акционерному обществу "Фирма ДЕКО" (далее – ответчик) о взыскании 35 616 000 руб. задолженности по арендной плате на основании договора аренды комплекта оборудования с экипажем №К 18/14-АР от 14.06.2018 за период с сентября 2018 года по декабрь 2018 года.

Ответчик по существу спора возражал по мотивам, изложенным в отзыве, ссылаясь на неисполнение ответчиком своих обязательств по передаче ответчику исправного оборудования (гидравлического молота), истец не принял мер по своевременному ремонту неисправного оборудования, не обеспечил бесперебойную круглосуточную его работу, в связи с чем, ответчик не смог запустить комплект оборудования в работу в соответствии с его назначением для достижения предусмотренной договором цели – погружение трубосвай диаметром 1420 мм. В связи с недостатками сданного в аренду оборудования, препятствующими его использовать в работе ответчика, у истца возникла обязанность по возврату неотработанной части арендной платы в размере 8 777 041 руб. 04 коп. (9 804 000 руб. - сумма ежемесячной  аренды минус 126 958 руб. 62 коп. - сумма отработки оборудования), а также обязанность по возмещению убытков в размере 5 000 000 руб. в виде расходов на мобилизацию оборудования на объект и с объекта арендатора. 

Определением от 10.02.2020 к участию в дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ответчика - ФИО2. 

В судебном заседании 20.07.2020 суд вынес на обсуждение вопрос об объединении настоящего дела с делом А56-23307/2020, в рамках которого исследуются аналогичные обстоятельства, связанные с исполнением договора аренды комплекта оборудования с экипажем от 14.06.2018 №К18/14-АР по вопросу наличия неисправностей, препятствовавших пользованию оборудованием.

В рамках дела А56-23307/2020 ответчик просил взыскать с истца 15 250 263 руб., в том числе 8 777 041 руб. 04 коп. неотработанной части арендной платы по договору аренды комплекта оборудования с экипажем №К 18/14-АР от 14.06.2018, 5 316 722 руб. убытков в виде расходов на мобилизацию оборудования на объект и с объекта арендатора, 1 156 500 руб. 04 коп. процентов по статье 395 ГК РФ за период с 31.12.2018 по 02.03.2020. 

Истец по существу встречных требований возражал по мотивам, изложенным в отзыве, ссылаясь на недоказанность ответчиком факта ненадлежащего исполнения истцом своих обязательств по договору, оборудование предоставлено в аренду с экипажем ответчику в исправном состоянии по акту от 27.07.2018 с устранением всех замечаний, возвращено из аренды по акту от 26.12.2018 без возражений. В указанный период пользования оборудованием у ответчика возникла задолженность по арендной плате, которая является предметом спора по делу А56-102577/2019.

Во избежание принятия противоречащих друг другу судебных актов, определением суда от 20.07.2020 дела А56-102577/2019 и А56-23307/2020 объединены в одно производство, с присвоением объединенному делу номера №А56-102577/2019.

Ответчик уточнил встречные исковые требования, просил взыскать с истца неосновательное обогащение в размере неотработанной части аванса в размере 8 776 800 руб., убытки в размере 5 316 722 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 199 906, 81 руб. (уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю, являющееся в рамках дела о банкротстве ответчика А32-32651/2019 кредитором должника (ответчика), имеющего задолженность по обязательным платежам и денежным обязательствам перед РФ в сумме 160 218 965 руб. 30 коп., включенной в реестр требований кредиторов, а также имеющего задолженность по текущим платежам перед уполномоченным органом в размере 53 014 165 руб. 56 коп. 

В судебном заседании 15.02.2021 был допрошен в качестве специалиста ФИО5, обладающий теоретическими и практическими познаниями в области технической эксплуатации оборудования, а именно, гидромолота Menck 440S. 

Истец поддержал заявленные требования в полном объеме, против удовлетворения встречных требований возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Ответчик по существу предъявленных требований возражал по мотивам, изложенным в отзыве, поддерживал встречные исковые требования.

С учетом совокупности исследованных по делу обстоятельств применительно к предмету настоящего спора, суд полагает возможным рассмотреть дело в настоящем судебном заседании по имеющимся материалам дела, в отсутствии третьих лиц.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) был заключен договор аренды комплекта оборудования с экипажем № К 18/14-АР от 14.06.2018 (далее, договор), в соответствии с которым истец предоставил ответчику во временное пользование (аренду) строительное оборудование согласно спецификации (далее – комплект оборудования) с предоставлением услуг по управлению и эксплуатации техники, а ответчик обязался своевременно оплачивать аренду комплекта оборудования в сроки, размере и порядке, установленном договором. 

Срок действия договора до 30.10.2018.

27.07.2018 комплект оборудования был передан ответчику по акту приема-передачи.  

Все замечания (грязное состояние, подтеки масла в местах крепления РВД и наголовника), указанные в приложении №1 к Акту приема-передачи, были устранены в тот же день, о чем истец уведомил ответчика письмом 5/е от 30.07.2018.

26.12.2018 комплект оборудования был возвращен истцу по акту возврата оборудования в исправном состоянии, обеспечивающем его использование по целевому назначению без замечаний.

Согласно разделу 4 договора размер арендной платы за сутки с учетом услуг экипажа из расчета работы комплекта оборудования не более 22 часов сутки и 28 рабочих дней в календарном месяце составляет 318 000 руб., включая НДС.

Сторонами согласовано, что арендная плата начисляется с момента подписания акта приема передачи на условиях 100% предоплаты за первый месяц аренды и полной стоимости мобилизации/демобилизации техники. Второй и последующие арендные платежи осуществляются на условиях 100% предоплаты за месяц аренды в размере 8 904 000 руб., в том числе НДС – 18% - 1 358 237,29 руб., в срок до 25 числа текущего месяца за следующий месяц аренды.

Платежными поручениями №3931 от 29.06.2018, №3244 от 06.07.2018 ответчик перечислил на расчетный счет истца арендную плату за первый месяц аренды и стоимость мобилизации/демобилизации техники в размере 13 904 000 руб.

В нарушение пункта 4.2. договора ответчик обязанность по перечислению арендных платежей за второй и последующие месяцы аренды не исполнил надлежащим образом, в связи с чем у него перед истцом образовалась задолженность в размере 35 616 000 руб., что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском. 

Требования о погашении задолженности направленные ответчику письмом исх. 21/е от 21.11.2018, претензией 23/e  от 05.08.2019, были оставлены без удовлетворения.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно положениям ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Довод ответчика о том, что договор аренды комплекта оборудования по своей правовой природе является смешанным договором, включающим в себя элементы аренды и фрахтования, судом отклоняется в связи со следующим.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации (пункт 1 статьи 632 ГК РФ). 

Условия заключенного сторонами договора не содержат размера платы, входящую в аренду, относительно стоимости услуг по управлению и технической эксплуатации транспортного средства экипажем арендодателя. 

Следовательно, заявленная к взысканию сумма представляет собой фактически арендную плату за представленную во временное владение и пользование технику – комплект оборудования, определяемую исходя из использования не более 22 часов в сутки и не более 28 рабочих дней в месяц. 

При этом из договора также усматривается, что использование комплекта оборудования предполагается, если не будет доказано обратного, поскольку нахождение его в аренде не предполагает иного. 

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства, достоверно свидетельствующие о простое техники по вине экипажа арендодателя.

Период фактического использования определяется периодом нахождения имущества во владении арендатора с момента его передачи до момента возврата арендодателю, арендатор обязан вносить обусловленную договором арендную плату независимо от того, пользуется ли он арендованным имуществом или нет. 

При этом, исходя из свободы договора, даже в случае того, что при выполнении работ транспортным средством, которое по своим характеристикам не относится к автотранспортной технике, а является комплектом оборудования, сторонами при заключении договора аренды были согласованы все существенные условия по договору аренды, при этом в части возмездного оказания услуг сторонами не согласовывались виды, объемы и стоимость услуг, в связи с чем, взыскиваемая истцом плата по договору фактически состоит из арендной платы переданного для погружения трубосвай комплекта оборудования.

Возражая против предъявленных требований, ответчик ссылался на неисполнение истцом своих обязательств по передаче ответчику исправного оборудования, непринятие мер по своевременному ремонту оборудования. 

Указанные доводы подлежат отклонению судом как противоречащие представленным в материалы дела доказательствам. 

Факт передачи исправного комплекта оборудования подтверждается актом приема-передачи, письмом истца от 30.07.2018, актом возврата оборудования без замечаний, подписанным сторонами. 

Из представленной в материалы дела переписки между истцом и ответчиком следует, что истцом исполнялись обязательства по техническому обслуживанию и ремонту комплекта оборудования. 

При этом истец неоднократно уведомлял ответчика (письмо 15/е от 15.08.2018, 21/е от 28.11.2018, аудио запись производственного совещания между истцом и ответчиком) о необходимости пересмотреть проектное решение по выполняемым арендованным оборудованием работам, поскольку оно влечет сверхнормативный износ оборудования и необходимость осуществления ремонтных работ.

Пунктом 3.1.5 договора ответчику предоставлено право в одностороннем порядке расторгнуть договор, в случае систематического выхода техники из строя. Данное право не было реализовано ответчиком, следовательно, ответчик не квалифицировал проведение ремонтных работ как систематическое и нарушающее его права на возможность использования оборудования для целей аренды. Ни в течение срока действия договора, предусмотренного пунктом 2.2 договора (до 31.10.2018), ни за его пределами арендатором не заявлялись требования об уменьшении арендной платы либо о досрочном прекращении аренды комплекта оборудования. 

Правом, предоставленным п. 4 ст. 614 ГК РФ, ответчик не воспользовался. 

Более того, в течение действия договора письмом Исх.№2254/09/2018 от 12.09.2018, так и позднее письмом от 21.11.2018 Исх.№3607/11/2018 ответчик уточнил возможность проведения работ арендованным комплектом оборудования, демонстрируя заинтересованность в продолжении действия договорных отношений.

Срок действия договора сторонами установлен до 31.10.2018, комплект оборудования возвращен 27.12.2018.

Взыскание арендной платы за фактическое использование арендуемого имущества после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором (п. 38 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»).

Исходя из установленного, суд приходит к выводу о том, что требование истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 35 616 000 руб. заявлено правомерно, соответствует требованиям закона и сложившимся правоотношениям сторон, в связи с чем, подлежит удовлетворению в полном объеме.

Судом к совместному рассмотрению в настоящем споре принято исковое заявление ответчика (истец по встречному требованию) о взыскании неосновательного обогащения в виде неотработанного аванса, убытков, процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ, лицо которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Из смысла статьи 1102 ГК РФ следует, что для квалификации заявленных ко взысканию денежных сумм в качестве неосновательного обогащения необходимо отсутствие правовых оснований для приобретения или сбережения таких сумм одним лицом за счет другого, в частности, приобретение не должно быть основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

Между тем, истребуемая сумма неосновательного обогащения была перечислена в соответствии с п. 3.2.1, 4.2. договора аренды, заключенного между истцом и ответчиком. 

Обстоятельства заключения договора аренды не оспорены, договор не признан недействительным, требований о расторжении договора не заявлялось. Следовательно, в данном случае, заявленная ответчиком сумма не может являться неосновательным обогащением, в связи с чем оснований для взыскания с истца (ответчика по встречному иску) в пользу ответчика денежных средств, перечисленных ответчиком во исполнение договора, то есть на законном (договорном) основании, не имеется.

Кроме того, представленный ответчиком расчет суммы неосновательного обогащения, основанный на почасовой арендной ставке, не соответствует условиям договора, не подтверждается относимыми (статья 67 АПК РФ) и допустимости (статья 68 АПК РФ), в частности представленными рапортами о работе оборудования.

Ответчиком заявлено о взыскании убытков за мобилизацию/демобилизацию техники, питание и проживания экипажа арендодателя.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно абзацу 3 пункта 4.1. договора расходы ответчика (истца по встречному иску) на мобилизацию и  демобилизацию комплекта оборудования, на 3-х разовое питание экипажа, предусмотренные договором, не могут быть отнесены к убыткам, так как были предусмотрены договором и были понесены ответчиком (истцом по встречному иску) в период действия договора. Материалами дела подтверждается передача комплекта оборудования и его возврат по акту возврата комплекта оборудования.

По смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

Так, ответчик, полагая возникновение на его стороне убытков, своим правом, предусмотренным п. 3.1.5 договора, не воспользовался.

Кроме того, ответчиком не представлено относимых и допустимых доказательств обоснованности размера предъявленных убытков, их причинно-следственной связи с действиями истца.

При указанных обстоятельствах у суда отсутствуют основания для удовлетворения встречных требований, и как следствие – оснований для начисления на сумму убытков процентов, предусмотренных в порядке ст. 395 ГК РФ.

Кроме того, начисление процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму убытков является недопустимым, поскольку проценты и убытки являются видами ответственности за нарушение гражданско-правового обязательства. По отношению к убыткам проценты, как и неустойка, носят зачетный характер. (Постановление Президиума ВАС РФ от 22.05.2007 г.№420/07 по делу А40-41625/06-105-248, Постановление Президиума ВАС от 18.03.2003№10360/02 по делу А54-2691/99-С9). 

Из установленных судом обстоятельств дела усматривается непоследовательность в поведении ответчика, который имея право на расторжение договора аренды, полагая свое право нарушенным, тем не менее, давал истцу основание полагать достигнутые договоренности продолженными, осведомлялся о возможности проведения работ арендованным оборудованием, пользовался комплектом оборудования по истечении срока действия договора, продолжал нести обязательства, предусмотренные п. 4.1. договора в части размещения и обеспечения питанием  сотрудников истца, не заявляя о необходимости демобилизовать оборудование, однако, вопреки своему поведению впоследствии предъявил требования о возврате неотработанной части аванса, расходов на мобилизацию/демобилизацию техники и возмещению расходов на питание и проживание сотрудников истца, что с учетом реализации принципа эстоппель является самостоятельным основанием для отказа во встречных требованиях.

 Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

По первоначальному иску:

Взыскать с Акционерного общества «Фирма «Деко» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строительная холдинговая компания «Старый город-карст» 35 616 000 руб. задолженности.

Взыскать с Акционерного общества «Фирма «Деко» в доход федерального бюджета 200 000 руб. госпошлины.

Во встречном иске отказать.

Взыскать с Акционерного общества «Фирма «Деко» в доход федерального бюджета 99 467 руб. госпошлины.

Произвести взыскание в доход федерального бюджета общей суммы госпошлины в следующем порядке:

Взыскать с Акционерного общества «Фирма «Деко» в доход федерального бюджета 299 467 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                           Евдошенко А.П.