﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

02 марта 2020 года

Дело №

А56-87048/2018

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Головная Территориальная Фирма «Запсибсервис» Смоляк Е.Г. (доверенность                        от 30.07.2019), от федерального государственного казенного учреждения «Северо-Западное территориальное управление имущественных отношений» Министерства обороны Филина В.С. (доверенность от 09.01.2020),                             от Министерства обороны Российской Федерации Гумилиной К.А. (доверенность от 06.12.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Министерства обороны Российской Федерации и федерального государственного казенного учреждения «Северо-Западное территориальное управление имущественных отношений» Министерства обороны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019 по делу № А56-87048/2018, 

 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Головная Территориальная Фирма «Запсибсервис», адрес: 190020, Санкт-Петербург, Лифляндская ул., д. 6, лит. М, пом. 28Н, ОГРН 1027810295468, ИНН 7826696786 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к федеральному государственному казенному учреждению «Северо-Западное территориальное управление имущественных отношений» Министерства обороны, адрес: 191119, Санкт-Петербург, Звенигородская ул.,               д. 5, ОГРН 1027810323342, ИНН 7826001547 (далее - Учреждение), и Министерству обороны Российской Федерации, адрес: 119019, Москва,                     ул. Знаменка, д. 19, ОГРН 1037700255284, ИНН 7704252261 (далее – Министерство), с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -                   АПК РФ), о расторжении инвестиционного контракта от 26.04.2006 № 01-8/19 и взыскании  с Учреждения, а в случае недостаточности у него денежных средств - с Российской Федерации в лице Министерства, 116 009 281 руб. 78 коп. неосновательного обогащения, 51 303 799 руб. 99 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 05.07.2018, процентов на сумму неосновательного обогащения с 05.07.2018 по день фактического исполнения обязательства, а также 12 262 323 руб. 22 коп. убытков.

Определением от 24.01.2019 суд первой инстанции принял к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском встречный иск Учреждения к Обществу о взыскании 138 610 614 руб. неосновательного обогащения и 54 408 279 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.10.2009 по 30.11.2018.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2019 исковые требования Общества удовлетворены частично: инвестиционный контракт от 26.04.2006 № 01-8/19 расторгнут, с Учреждения в пользу Общества, а при недостаточности денежных средств у Учреждения с порядке субсидиарной ответственности с Российской Федерации  в лице Министерства, взыскано 116 009 281 руб. 78 коп. неосновательного обогащения, 12 262 332 руб. 22 коп. убытков, 34 682 567 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 05.07.2018, а также проценты на сумму неосновательного обогащения  116 009 281 руб.                   78 коп. за период с 05.07.2018 по день фактической уплаты долга; в удовлетворении остальной части первоначального иска отказано; в удовлетворении встречного иска Учреждения отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019 данное решение изменено, инвестиционный контракт от 26.04.2006 № 01-8/19 расторгнут,  в пользу Обществу с Учреждения, а при недостаточности у него денежных средств в порядке субсидиарной ответственности с Российской Федерации  в лице Министерства, взыскано 98 630 148 руб. 30 коп., в том числе 34 302 000 руб. неосновательного обогащения, 6 415 117 руб. расходов на проектирование, 45 220 526 руб. 30 коп. стоимости выполненных работ,                430 172 руб. 78 коп. расходов на оплату работ и услуг, 12 262 332 руб. 22 коп. убытков в размере расходов по содержанию, охране объекта и аренде дизель-генератора, 117 899 руб. расходов по оплате государственной пошлины по иску; в удовлетворении остальной части требований Общества отказано; в удовлетворении встречного иска Учреждения отказано.

В кассационной жалобе Министерство, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 28.05.2019 постановление от 31.10.2019 в части удовлетворения иска Общества, принять в этой части новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных Обществом требований.

Податель жалобы выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и ссылается на неверное толкование судами условий инвестиционного контракта.

Учреждение в своей кассационной жалобе просит отменить решение от 28.05.2019 и постановление от 31.10.2019 в части взыскания с него денежных средств и в части отказа в удовлетворении встречного иска, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении первоначального иска и об удовлетворении встречных требований Учреждения.

Податель жалобы считает, что им подтвержден надлежащими доказательствами факт использования Обществом закрепленного за Учреждением имущества, поэтому оснований для отказа в удовлетворении встречного иска о взыскании неосновательного обогащения у судов не имелось.

Учреждение полагает, что расходы Общества, заявленные ко взысканию по первоначальному иску, не являлись необходимыми, результаты произведенных Обществом работ не имеют для Учреждения потребительской ценности,  в связи с чем основания для удовлетворения требований Общества отсутствовали. Кроме того, податель жалобы считает, что суды неправомерно отклонили сделанное им заявление о применении исковой давности к требованиям по первоначальному иску.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Министерства и Учреждения поддержали доводы своих кассационных жалоб, а представитель Общества возражал против их удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами,  федеральное государственное учреждение «Осинорощинская квартирно-эксплуатационная часть района» (КЭЧ, правопредшественник Учреждения; заказчик) и Общество (инвестор) заключили инвестиционный контракт от 26.04.2006 № 01-8/19 на реконструкцию здания казармы по адресу: Ленинградская обл.,                    Всеволожский р-н, г. Сертолово, п. Черная Речка, военный городок № 1,                         д. 1/314, расположенного на земельном участке площадью 2,8460 га с кадастровым номером 47:08:01-01-002:0002, являющегося объектом собственности Российской Федерации  и находящегося в ведении Министерства.

Согласно пункту 2.3 контракта инвестор принял на себя обязательство за счет собственных, заемных и (или) привлеченных финансовых средств в установленном контрактом порядке осуществить в ходе реконструкции здания казармы финансирование строительства комплекса складских зданий и сооружений (далее - Объект).

В пунктах 4.2, 4.3 контракта стороны согласовали условия распределения между ними площадей в Объекте.

Контрактом установлены даты начала инвестиционного проекта - II квартал 2006 года и его завершения - IV квартал 2007 года.

В силу статьи 5 контракта инвестиционный проект включает четыре этапа: первый этап - разработка и согласование проекта перепланировки, подписание договора аренды земельного участка, подготовка строительной площадки, подписание протокола предварительного распределения площадей (до 31.08.2006); второй этап - разработка и утверждение исходно-разрешительной документации, получение технических условий на присоединение, разработка проектной документации (до 30.09.2006); третий этап - выполнение полного объема строительно-монтажных, пусконаладочных и иных работ по строительству, ввод объекта в эксплуатацию (30.09.2006); четвертый этап  -завершение расчетов и урегулирование возможных претензий, оформление права собственности (до 31.12.2007).

В соответствии с пунктом 6.2.2 контракта заказчик обязался в месячный срок оформить инвестору краткосрочный договор аренды земельного участка на период осуществления проектирования и строительства, а также предоставить строительную площадку со зданием казармы, подлежащим реконструкции.

Согласно пунктам 6.2.3, 6.2.4 контракта заказчик принял на себя обязательства в установленные договором сроки обеспечить за счет средств инвестора подготовку, согласование и утверждение исходно-разрешительной документации, получение технических условий на подключение к городским сетям, оформление градостроительного заключения, разработку, согласование и утверждение в установленном порядке проектно-сметной документации и получение всех согласований и разрешений, необходимых для осуществления работ по строительству объекта; оказывать инвестору содействие в реализации инвестиционного проекта по вопросам, входящим в его компетенцию, обеспечивая согласование с собственником документов.

Пунктом 4.4.1 контракта предусмотрено обязательство инвестора до завершения строительства Объекта передать в собственность Российской Федерации с последующим закреплением в оперативное управление организаций Министерства квартир с муниципальной отделкой общей площадью 720 кв.м в местах массовой застройки Санкт-Петербурга и Ленинградской области согласно адресному перечню и номенклатуре квартиры, согласованных с заказчиком.

Согласно пункту 4.4.2 контракта передача этих квартир оформляется дополнительным соглашением к контракту и актом приема-передачи, учитывается при подведении итогов инвестиционного проекта.

В пункте 4.5 контракта указано, что по согласованию с Министерством, в период до завершения строительства Объекта, в счет доли Российской Федерации по инвестиционному проекту инвестор имеет право предоставить Российской Федерации с последующим закреплением в оперативное управление организаций Министерства квартиры с муниципальной отделкой с оформлением соответствующего дополнительного соглашения к контракту, подлежащего согласованию с собственником.

Обществом и КЭЧ подписаны акты от 31.08.2006 № 15 и от 30.09.2006                 № 19 о выполнении работ первого и второго этапов реализации инвестиционного проекта.

В соответствии с условиями контракта по акту приема-передачи от 30.04.2008 инвестор передал в собственность Российской Федерации 13 квартир общей площадью 765,62 кв.м.

Ссылаясь на то, что после реализации первых двух этапов инвестиционного проекта со стороны заказчик не были исполнены обязательства, предусмотренные контрактом, Общество направило в адрес Учреждение претензию от 06.08.2014 с предложением расторгнуть контракт и выплатить компенсацию за переданные в собственность Российской Федерации квартиры.

Письмом от 15.01.2016 Учреждение сообщило Обществу об отсутствии оснований для расторжения контракта по предложению инвестора, а в дальнейшем, письмом от 17.03.2016 уведомило Общество о своем отказе от исполнения контракта ввиду нарушения инвестором сроков реализации инвестиционного проекта.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2017 по делу № А56-72963/2016 названное уведомление Учреждения  об одностороннем отказе от контракта признано недействительным.

Общество, указывая на невозможность достижения результата инвестиционной деятельности, направило в Министерство и Учреждение письма орт 15.01.2018 с просьбой рассмотреть вопрос о расторжении контракта с компенсацией инвестору понесенных при его исполнении убытков.

Ссылаясь на недостижение согласия сторон по данному вопросу, а также на неисполнение со стороны заказчика обязательств по контракту, Общество обратилось в арбитражный суд с иском о расторжении контракта и взыскании 116 009 281 руб. 78 коп. неосновательного обогащения, 51 303 799 руб. 99 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 05.07.2018 и процентов на сумму неосновательного обогащения с 05.07.2018 по день фактического исполнения обязательства, а также 12 262 323 руб. 22 коп. убытков.

Учреждение, указывая на выявление по результатам проведенной 02.02.2018 проверки объектов недвижимого имущества по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Сертолово, п. Черная Речка, военный городок № 1, д. 1/314, факта использования Обществом объектов федеральной собственности в отсутствие на то правовых оснований, обратилось в арбитражный суд со встречным иском к Обществу о взыскании 138 610 614 руб. неосновательного обогащения в размере платы за использование здания казармы, земельного участка с кадастровым номером 47:08:0101002:2 и части земельного участка с кадастровым номером 47:08:0101002:42 за период с 07.10.2009 по 22.10.2018, а также 54 408 279 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.10.2009 по 30.11.2018.

Суд первой инстанции не установил наличия правовых оснований для удовлетворения встречного иска, признал требования, заявленные по первоначальному иску в части расторжения контракта и взыскания сумм основного долга обоснованными, и удовлетворил их. Суд применил исковую давность по требованию Общества о взыскании процентов и удовлетворил соответствующее требование частично.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции относительно обоснованности требований Общества по размеру, изменил решение, расторг контракт и взыскал с ответчиков по первоначальному иску в пользу Общества 98 630 148 руб. 30 коп., в том числе 34 302 000 руб. неосновательного обогащения, 6 415 117 руб. расходов на проектирование, 45 220 526 руб. 30 коп. стоимости выполненных работ, 430 172 руб. 78 коп. расходов на оплату работ и услуг, 12 262 332 руб. 22 коп. убытков в размере расходов по содержанию, охране объекта и аренде дизель-генератора, отказав в удовлетворении остальной части первоначального иска и встречного иска Учреждения.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела и изучив доводы кассационных жалоб, не находит оснований для отмены постановления апелляционной инстанции в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или договором.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора (пункт 5 статьи 453 ГК РФ).

Суды, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание, что решением суда от 24.04.2017 по делу №А56-72963/2016 установлен факт неисполнения заказчиком встречных обязательств по контракту, повлекшего приостановление инвестором исполнения третьего и четвертого этапов инвестиционного проекта, пришел к выводу о наличии оснований для расторжения контракта и возникновении у  Общества права требовать возмещения отдельных расходов, понесенных при его исполнении.

Установив, что в рамках исполнения контракта Общество передало в собственность Российской Федерации 13 квартир, стоимость которых согласно отчету об оценке от 05.06.2008 составила 34 302 000 руб., и что в период действия контракта Общество понесло затраты на проектирование в размере 6 415 117 руб., на строительно-монтажные работы в размере                           45 220 526 руб. 30 коп., на выполнение работ по поручению заказчика в размере 430 172 руб. 78 коп., а также расходы на содержание имущества в размере                  12 262 332 руб. 22 коп., суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 453 ГК РФ, с учетом характера соответствующих затрат и обстоятельств исполнения и расторжения контракта признал их подлежащими компенсации Обществу со стороны заказчика.

Факт приобретения Обществом в пользу Российской Федерации квартир, равно как и обстоятельства выполнения работ, стоимость затрат на выполнение которых отнесена судом к числу подлежащих компенсации инвестору в связи с расторжением контракта, ответчиками не опровергнуты.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для применения исковой давности к требованиям Общества по заявлению Учреждения и Министерства, обоснованно указав на то, что эти требования обусловлены расторжением контракта в судебном порядке.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (статья 1105 ГК РФ).

В предмет доказывания по требованию о взыскании неосновательного обогащения входит установление фактов приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения указанных денежных средств, а также размер неосновательного обогащения.

На основании оценки представленных в материалы дела доказательств, суды пришли к выводу, что Учреждение не подтвердило факт неосновательного использования Обществом объектов недвижимости, находящихся на спорной территории, в течении указанного во встречном иске периода, в связи с чем отказали в удовлетворении встречного иска Учреждения.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия подателей жалобы с результатами указанной оценки; в силу статей 286, 287 АПК РФ переоценка фактических обстоятельств не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции. 

Выводы апелляционного суда, изменившего решение суда первой инстанции, основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены судом правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены постановления от 30.10.2019, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2019 по делу № А56-87048/2018 оставить без изменения, а кассационные жалобы Министерства обороны Российской Федерации и федерального государственного казенного учреждения «Северо-Западное территориальное управление имущественных отношений» Министерства обороны - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

 

Г.М. Рудницкий

И.В. Сергеева