РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-131912/23-21-1072

г. Москва

03 августа 2023 года.

Резолютивная часть решения объявлена 27 июля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 03 августа 2023 года.

 

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Гилаева Д.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шаймухаметовым Б.Ф.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТИТАН" (687000, РОССИЯ, ЗАБАЙКАЛЬСКИЙ КРАЙ, ПОСЕЛОК АГИНСКОЕ Г.О., АГИНСКОЕ ПГТ., РАНЖУРОВА УЛ., Д. 25, ПОМЕЩ. 1, ОГРН: 1177536001433, Дата присвоения ОГРН: 09.03.2017, ИНН: 7536164420)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВЫЙ ДОМ КРИСТАЛЛ ЗАБАЙКАЛЬЯ" (119034, ГОРОД МОСКВА, МАЛЫЙ ЛЁВШИНСКИЙ ПЕРЕУЛОК, ДОМ 10, ПОДВАЛ ПОМ IV К 2 ОФ 179, ОГРН: 1167536054531, Дата присвоения ОГРН: 14.06.2016, ИНН: 7524187493)

о взыскании задолженности в размере 31 000 000 руб. 00 коп., неустойки в размере 380 780 руб. 89 коп.;

 

в судебное заседание явились:

от заявителя: Воронков Д.В..( паспорт, доверенность от 10.1-.2023 года, диплом);

от ответчика:  не явился, извещен; 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Титан» (далее также – истец, ООО «Титан») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Кристалл Забайкалья» (далее также – ответчик, ООО «ТД Кристалл Забайкалья») с требованиями (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения исковых требований) о взыскании 38 205 327 руб. 07 коп. задолженности.

В предварительное судебное заседание явился представитель истца.

Ответчик в предварительное судебное заседание не явился, о дате, месте и времени его проведения извещен надлежащим образом, представил письменный отзыв на иск, в котором указал, что факт наличия задолженности перед истцом и ее размер он не оспаривает, заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Учитывая надлежащее уведомление ответчика о дате, времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу определением суда о принятии дела к производству, отсутствие возражений сторон против рассмотрения дела по существу в суде первой инстанции, суд в соответствии с ч. 4 ст.137 АПК завершил предварительное судебное заседание и рассмотрел дело в судебном заседании в первой инстанции в отсутствие ответчика, на основании ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении с учетом уточнения.

Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения представителя истца, исследовав и оценив представленные доказательства в совокупности, суд пришел к  выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 01.01.2021 между ООО «Белуга Маркет Хабаровск» (Поставщик) и ООО «Титан» (Поручитель) был заключен договор поручительства № 71 (далее также – договор поручительства), в соответствии с условиями которого Поручитель принял на себя обязательства отвечать перед Поставщиком за исполнение ООО «ТД Кристалл Забайкалья» (Покупатель) всех его обязательств, вытекающих из договора поставки № 1818 от 29.03.2021, заключенному между Поставщиком и Покупателем, в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Согласно п. 2 договора, Поручитель обязуется отвечать за исполнение обязательств Покупателя по договору поставки, в соответствии с которым Поставщик поставляет Покупателю алкогольную продукцию, а Покупатель обязуется принять и оплатить эту продукцию.

Пунктом 3 договора установлен общий размер обязательств Покупателя, за неисполнение которых обязуется отвечать Поручитель. Лимит органичен суммой 17 000 000 руб. Впоследствии, 15.08.2022, дополнительным соглашением к договору общий размер обязательств, за неисполнение которых обязуется отвечать Поручитель, был увеличен до 31 000 000 руб. и установлен срок поручительства - до 01.07.2023.

Ввиду ненадлежащего исполнения  ООО «ТД Кристалл Забайкалья» (Покупателем) принятых на себя обязательств по договору поставки № 1818 от 29.03.2021 по оплате поставленного товара, ООО «Титан», как Поручитель, выполнило принятые на себя обязательства о договору поручительства, в частности 11.01.2023 оплатило задолженность за ООО «ТД Кристалл Забайкалья»в  размере 31 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 51 от 11.01.2023.

Пунктом 6 договора поручительства установлено, что к Поручителю, исполнившему обеспеченное поручительством, переходят права Поставщика по этому обязательству в том объеме, в котором Поручитель удовлетворил требование Поставщика.

Согласно ст. 365 ГК РФ к Поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

В силу п. 1 ст. 365 ГК РФ к Поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором Поручитель удовлетворил требование кредитора.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

После исполнения обязательства по оплате товара за ответчика истец направил требование о погашении задолженности в адрес ответчика. Так 16.01.2023 требование было получено ответчиком лично (нарочно), о чем на требовании имеется отметка о получении и подпись уполномоченного лица, которое оставлено без удовлетворения.  Впоследствии, 25.04.2023 ООО «Титан» в адрес ответчика направило повторно аналогичное требование, которое также оставлено без ответа и удовлетворения.  

Кроме того, как следует из материалов дела и установлено судом, 03.10.2022 между истцом (Цессионарий) и ООО «Премьер - Вин» (Цедент) был заключен договор уступки права требования (цессии) № УПТ-2022 от 03.10.2022 (далее также - договор цессии), в соответствии с условиями которого, Цедент уступил Цессионарию право требования в размере 7 205 327,07 руб. к ООО «ТД Кристалл Забайкалья», возникшее у ООО «Премьер - Вин» в результате исполнения договора поставки алкогольной и безалкогольной продукции № 055-2018 от 25.10.201.

Согласно пункту 1.2. договора цессии, на момент заключения указанного договора у  ООО «ТД Кристалл Забайкалья» уже наступила обязанность по оплате по договору поставки алкогольной и безалкогольной продукции № 055-2018 от 25.10.2018 в объеме требования, указанного в пункте 1.1. договора цессии.

Как следует из Приложения № 1 к договору цессии, задолженность у ответчика перед ООО «Премьер - Вин» возникла в результате поставки товара по товарным накладным за период с 18.11.2021 по 18.08.2022, то есть срок исковой давности не пропущен истцом на момент уточнения исковых требований в рамках настоящего дела.

В соответствии с пунктом 2.2. договора цессии, в качестве оплаты за уступаемое право требования Цедента к ООО «ТД Кристалл Забайкалья» Цессионарий обязуется уплатить 3 602 663,54 руб.

Согласно пункту 3.3. договора цессии, с момента подписания данного договора новым кредитором  ООО «ТД Кристалл Забайкалья» становится ООО «Титан».

Платежным поручением № 577 от 12.04.2023 истец оплатил в адрес ООО «Премьер - Вин» денежные средства в размере 3 602 663,54 руб., таким образом, ООО «Титан» исполнило свои обязательства по договору цессии в полном объеме.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как указано в пункте 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу пункта 2 статьи 384 ГК РФ право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

Таким образом, при заключении договора цессии стороны свободны в определении условий договора, в том числе в способе, форме и размере оплаты по договору.

Представленные истцом документы подтверждают факт перехода к нему права требования к  ООО «ТД Кристалл Забайкалья» в размере 7 205 327,07 руб., возникшего у ООО «Премьер -Вин» к ответчику в результате исполнения договора поставки алкогольной и безалкогольной продукции № 055-2018 от 25.10.2018.

Договор цессии является действительным, возмездным, что также подтверждается его условиями и произведенной ООО «Титан» оплатой в адрес Цедента в размере 3 662 663, 54 руб.

При таких обстоятельствах состоялась замена кредитора ООО «Премьер - Вин» на ООО «Титан», то есть у истца, помимо денежного требования в размере 31 000 000 руб., имеется также право требования задолженности к  ООО «ТД Кристалл Забайкалья» на сумму 7 205 327,07 руб.

Обязательство произвести оплату задолженности новому кредитору ответчик не исполнил, возражений относительно заявленных требований не направлял.

Истцом в адрес ответчика было направлено требование (претензия) к ответчику (что подтверждается почтовой квитанцией от 08.06.2023) об оплате задолженности в размере 7 205 327,07 руб., однако до настоящего времени указанное требование (претензия) ответчиком не удовлетворено.

С учетом изложенного, общая сумма задолженности ООО «ТД Кристалл Забайкалья» перед ООО «Титан» составляет 38 205 327,07 руб. (по договору поручительства № 71 от 01.11.2021 и по договору цессии от 03.10.2022).

Задолженность в сумме  38 205 327,07 руб. ответчиком до настоящего времени не оплачена, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

В соответствии со ст. 309-310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Факт наличия задолженности у ответчика и ее размер подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и не оспаривается ответчиком.

Истцом в материалы дела представлены надлежащие доказательства в обоснование требований о взыскании с ответчика задолженности в сумме  38 205 327,07 руб., которые ответчиком не опровергнуты, не оспорены. Ответчиком не представлено документов, свидетельствующих об оплате денежных средств.

Расчет задолженности проверен судом, является правильным и обоснованным, соответствующим обстоятельствам дела, и требованиям действующего законодательства.

Ответчик не привел доказательств наличия  обстоятельств, освобождающих  его от исполнения обязательств.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что ответчик необоснованно уклоняется от оплаты.

Учитывая изложенное, суд считает факт наличия задолженности ответчика перед истцом подтвержденным, в связи с чем, сумма задолженности подлежит взысканию с ответчика в полном объеме.

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Уплаченная истцом при обращении в суд госпошлина взыскивается с ответчика на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 

Учитывая изложенное, руководствуясь ст.ст. 64, 65, 67, 68, 71, 75,82, 87, 110, 123, 124, 156, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд, 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ КРИСТАЛЛ ЗАБАЙКАЛЬЯ" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТИТАН" сумму задолженности в размере 38 205 327 руб. 07 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 178 000 руб. 00 коп.

Взыскать с ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ КРИСТАЛЛ ЗАБАЙКАЛЬЯ" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 22 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

Д.А. Гилаев