Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-30000/2022

27 сентября 2022 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  19 сентября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  27 сентября 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Евдошенко А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "ЛоКоЛес" (адрес:  Россия 636840, Асино, Томская область, ФИО2 60/1, ОГРН: 

<

***>)

ответчик: Акционерное общество "Балтийский лизинг" (адрес:  Россия 190103, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, 

<

...>/А, ОГРН:  

<

***>)

о признании

при участии

- от истца: представитель ФИО3 (доверенность) с использованием системы онлайн-заседания 

- от ответчика: представитель ФИО4 (доверенность)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЛоКоЛес" (далее – истец, ООО "ЛоКоЛес") обратилось в арбитражный суд с иском к Акционерному обществу "Балтийский лизинг" (далее – ответчик, ООО "Балтийский лизинг") о признании недействительным Уведомления от 09.03.2022 «Об одностороннем изменении условий денежного обязательства (графика лизинговых платежей) по договору лизинга от 22.02.2022 № 37/22-ТМС, влекущем изменение общей суммы лизинговых платежей с 8 329 406 руб. 83 коп. до 9 297 774,37 руб., включая График лизинговых платежей в редакции № 1/1.

Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил признать недействительным Уведомление от 09.03.2022 «Об одностороннем изменении условий денежного обязательства (графика лизинговых платежей) по договору лизинга от 22.02.2022 № 37/22-ТМС, влекущем изменение общей суммы лизинговых платежей с 8 574 869 руб. 98 коп., включая График лизинговых платежей в редакции № 1/3.

В порядке ст. 49 АПК РФ суд отклонил данное ходатайство.

Ответчик по существу спора возражал по мотивам, изложенным в отзыве. 

Истец поддержал заявленные требования, представил возражения на отзыв ответчика.

Ответчиком представлены дополнения к отзыву на исковое заявление, в которых ссылается на положения ст. 38.1 Федерального закона № 164-ФЗ от 29.10.1998 "О финансовой аренде (лизинге)" (далее – Закон о лизинге) и указывает, что 04.08.2022 ООО "Балтийский лизинг" направило в адрес истца уведомление об одностороннем изменении условий денежного обязательства (графика лизинговых платежей) по договору лизинга от 22.02.2022 № 37/22-ТМС, влекущем изменение (уменьшение) общей суммы лизинговых платежей до 8 574 869,98 руб.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

22.02.2022 между истцом и ответчиком заключен договор лизинга № 37/22-ТМС. 

Общая сумма лизинговых платежей, согласно приложению № 1 к Договору лизинга (График лизинговых платежей) составляет 8 329 406 руб. 83 коп.

Согласно п. 1.3 договора лизинга ряд условий договора лизинга определяется условиями, изложенными в Правилах лизинга движимого имущества (редакция № 5), согласованных сторонами в приложении № 3 (далее - Правила).

По условиям договора ответчик обязался приобрести у определенного истцом продавца (ООО "АвтоГЕРМЕС Балашиха") указанное истцом имущество – Легковой автомобиль JEEP Wrangler Unlimited 2021 года выпуска в количестве одной единицы и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) истцу.

Во исполнение договора лизинга ответчик заключил с ООО "АвтоГЕРМЕС Балашиха" договор поставки от 22.02.2022 № 37/22-ТМС-К, товаром по которому являлся Легковой автомобиль JEEP Wrangler Unlimited 2021 года выпуска в количестве одной единицы.

Ответчик понес инвестиционные затраты на исполнение обязательств по оказанию финансовой услуги, оплатило выбранное истцом имущество в сумме 6 735 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 24.02.2022 № 619565.

28.02.2022 ООО "АвтоГЕРМЕС Балашиха" передало легковой автомобиль JEEP Wrangler Unlimited 2021 года выпуска истцу и ответчику, что подтверждается актом приема-передачи транспортного средства.

Во исполнение договора лизинга Легковой автомобиль JEEP Wrangler Unlimited 2021 года выпуска передан истцу, о чем сторонами подписан акт приема-передачи имущества в лизинг от 28.02.2022.

09.03.2022 ответчик направил истцу уведомление об одностороннем изменении условий денежного обязательства (графика лизинговых платежей) по договору лизинга от 22.02.2022 № 37/22-ТМС, влекущем изменение общей суммы лизинговых платежей до 9 297 774,37 руб. (далее – Уведомление об одностороннем изменении условий денежного обязательства от 09.03.2022).

Истец, не согласившись с односторонним изменением ответчика условий денежного обязательства, направил последнему письма от 09.03.2022 и от 11.03.2022, полагая, что указанное изменение не соответствует договору лизинга.

ООО "Балтийский лизинг" в письмах от 10.03.2022 и от 15.03.2022, со ссылкой на Правила лизинга, сообщило о несогласии с доводами ООО "ЛоКоЛес".

Полагая, что ответчик направил истцу Уведомление об одностороннем изменении условий денежного обязательства от 09.03.2022 незаконно, в нарушение условий договора лизинга, а также допустив злоупотребление правом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением о признании спорного уведомления недействительным.

В обоснование своих требований истец указал на то, что:

- изменение (увеличение) общей суммы лизинговых платежей Лизингополучателя в порядке п. 20.1.1. Правил лизинга возможно только в том случае, если возросли затраты Лизингодателя, непосредственно понесенные им в рамках исполнения договора лизинга;

- само по себе увеличение ключевой ставки Банка России или ставок MosPrime не является основанием для увеличения обязательств Лизингополучателя; 

- Лизингодатель принял решение о финансировании договора лизинга, обладая информацией о тенденции повышения индикативных ставок в феврале 2022 года; финансирование по договору лизинга произведено 24.02.2022, т.е. до существенного увеличения ключевой ставки Банка России, а также ставки MosPrime; 

- на сайте ООО "Балтийский лизинг" после 09.03.2022 действовал калькулятор лизинговых платежей, согласно которому Ответчик предлагал потенциальным контрагентам те же условия договоров лизинга, которые действовали до существенного повышения индикативных ставок, и после направления Ответчиком Истцу спорного уведомления.

Кроме того истец указывает на необходимость применения к отношениям сторон по договору лизинга положений Федерального Закона от 03.04.2020 № 106-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О центральном банке" Российской Федерации (Банке России)" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части особенностей изменения условий кредитного договора, договора займа", предусматривающих право заемщика, относящегося к субъекту малого и среднего предпринимательства, осуществляющего деятельность в отраслях, определенных Правительством Российской Федерации, заключившего до 01.03.2022 с кредитором-кредитной организацией  или некредитной финансовой организацией, которая осуществляет деятельность по предоставлению кредитов (займов), кредитный договор (договор займа), в период с 01.03.2022 по 30.09.2022 обратиться к кредитору с требованием об изменении условий договора, предусматривающими приостановление исполнения заемщиком своих обязательств на срок, определенный заемщиком.

Довод истца о том, что изменение общей суммы лизинговых платежей лизингополучателя возможно только в том случае, если возросли затраты лизингодателя и изменение ключевой ставки Банка России или ставок MosPrime не является основанием для увеличения обязательств Лизингополучателя, отклоняются судом в силу следующего.

Пунктом 2 ст. 310 ГК РФ предусмотрено, что одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, допускается в случаях, предусмотренных договором.

В силу ст. 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора и определении его условий.

В соответствии с абз. 1 ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

В соответствии с п. 1.3 договора лизинга ряд условий договора определяется условиями, изложенными в Правилах лизинга движимого имущества, согласованных сторонами в приложении № 3 к договору лизинга.

Согласно п. 20.1.1. Правил в соответствии с п. 2 ст. 310 ГКРФ допускается одностороннее (внесудебное) изменение Лизингодателем условий (размера) денежного обязательства Лизингополучателя, включая выкупную цену Имущества, и(или) сроков уплаты лизинговых платежей (Графика), в случае:

изменения устанавливаемых Банком России ключевой ставки или ставки рефинансирования либо ставок MosPrime, MIBID, MIBOR, MIACR, 

а равно стоимости кредитных ресурсов в Российской Федерации согласно данным банковской статистики, публикуемым Банком России, 

а равно изменения процентной ставки за пользование кредитными ресурсами, привлеченными Лизингодателем для финансирования затрат на приобретение Имущества

или их рефинансирования (привлечение кредита после приобретения Имущества с предоставлением Имущества и(или) прав по Договору в залог кредитору в обеспечение возврата такого кредита).

Таким образом, для реализации ООО "Балтийский лизинг" права, установленного п. 20.1.1 Правил лизинга, предусмотрено четыре самостоятельных основания.

Первые два основания не возлагают на лизингодателя обязанности по доказыванию увеличения расходов ООО "Балтийский лизинг", а адресуют к наступлению определенных экономических обстоятельств – изменению ставок и стоимости кредитных ресурсов.

Согласно ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Указанные положения закона закреплены в п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 "О свободе договора и ее пределах".

Согласно п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16  в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения п. 2 ст. 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

Пунктом 10 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 предусмотрено, что при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

Согласно п. 5.1.1 договора лизинга ввиду наличия у обеих сторон возможности участвовать в определении условий настоящего Договора, в том числе путем согласования Особых условий (раздел 3), условия, согласованные в Правилах, применяются к отношениям сторон, возникающим из настоящего договора, за исключениями, согласованными сторонами в разделе договора лизинга Особые условия.

В соответствии с п. 5.1.2. договора лизинга, если Особые условия, дополнительно согласованные в разделе 3, вступают в противоречие с условиями, изложенными в других разделах Договора и (или) в Правилах, стороны будут руководствоваться Особыми условиями, согласованными в разделе 3 Договора.

Вместе с тем раздел договора лизинга «Особые условия» не содержит оговорок в части применения п. 20.1 Правил лизинга к отношениям сторон.

В нарушение ст. 65 АПК РФ Истцом не представлены доказательства того, что при заключении договора лизинга последний заявлял о несогласии с п. 20.1.1. Правил лизинга, предлагал урегулировать данное разногласие в установленном законом порядке или иным образом выражал свою волю на исключение п. 20.1.1. Правил лизинга из условий договора лизинга путем внесения соответствующего условия в раздел 3 договора лизинга.

Судом установлено, что стороны договора лизинга с учетом раздела "Особые условия" имеют равные переговорные возможности.

Лизингополучатель осуществляет предпринимательскую деятельность, под которой в силу ст. 2 ГК РФ понимается самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Таким образом, Лизингополучатель, ознакомившись с условиями договора лизинга, и не предприняв действий, направленных на исключение либо изменение условий п. 20.1.1 Правил лизинга, выразил свою действительную волю и интерес в отношении заключения Договора лизинга на согласованных условиях.

Кроме того, судом установлено, что конкуренция на рынке лизинговых услуг в г. Томск существенна, что подтверждается представленными ответчиком и не оспоренными истцом доказательствами. 

Доказательства того, что истец был ограничен в возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях, истцом не представлено.

Положения ст. 38.1 Закона о лизинге и разъяснения п. 29 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) прямо указывают на действительность договорного условия об определении размера лизинговых платежей в зависимости от изменения ключевой ставки Банка России либо иной переменной величины (числового значения).

Таким образом, у суда отсутствуют основания для признания положения п. 20.1.1 Правил лизинга несправедливым, заведомо нарушающим права и законные интересы лизингополучателя.

В соответствии с п. 3 ст. 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Согласно п. 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (п. 3 ст. 307, п. 4 ст. 450.1 ГК РФ). 

Пунктом 1 ст. 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Вместе с тем согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. 

Следовательно, лицо, заявляющее о злоупотреблении контрагентом своим правом, обязано предоставить доказательства, подтверждающие свои доводы.

В соответствии с абз. 12 п. 29 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) пределы возможного изменения размера платежей по договору и обстоятельства, влекущие эти изменения, должны быть известны лизингополучателю при заключении договора, а на лизингополучателя возлагается бремя доказывания злоупотребления лизингодателем своим правом.

В п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 23.03.2017 № 307-ЭС16-3765(4,5) имущественный интерес Лизингодателя аналогичен имущественному интересу заимодавца, предоставляющего денежные средства во временное пользование заемщику.

Заключая договор лизинга и предоставляя лизингополучателю финансирование, лизингодатель осуществляет отвлечение денежных средств из своей имущественной сферы либо получает финансирование сделки от кредитной организации, что по экономическому смыслу аналогично.

Определяемая ЦБ РФ ставка рефинансирования (ключевая ставка), а также ставка группы MosPrime, являются индикаторами происходящих экономических процессов и напрямую отражают стоимость привлечения (отвлечения) денежных средств.

В момент согласования лизинговой сделки стороны определяют стоимость предоставляемых лизингодателем денежных средств (финансового актива), исходя из банковских ставок, действующих на момент заключения договора и текущей ситуации на рынке.

Само финансирование предоставляется лизингополучателю в момент уплаты денежных средств по договору поставки, заключенному во исполнение договора лизинга. 

Однако ни одна из сторон договора не может гарантировать и предвидеть отсутствие резкого удорожания денежных средств в течение короткого срока после предоставления финансирования.

В соответствии с п. 11.8. Правил лизинга лизингополучатель несет риск существенного изменения обстоятельств, из которых исходили стороны при заключении договора лизинга.

Указанному условию корреспондирует право ответчика, предусмотренное п. 20.1.1. Правил лизинга, на изменение в одностороннем порядке условий (размера) денежного обязательства Лизингополучателя.

Суд приходит к выводу, что в нарушение положений ст. 65 АПК РФ истцом не доказано доказательств злоупотребления ответчиком своим правом на одностороннее изменение условий договора лизинга.

Материалами дела подтверждается, что ответчик, реализуя право на одностороннее изменение денежного обязательства лизингополучателя, предусмотренное п. 20.1.1. Правил лизинга, увеличил размер денежного обязательства лизингополучателя в пределах роста показателей, в зависимость от изменения которых было поставлено возникновение права ответчика на одностороннее изменение размера денежного обязательства, что является экономически обоснованным.

Истец не оспаривал, что на 22.02.2022 (дата заключения договора лизинга) размер ключевой ставки ЦБ РФ составлял 9,50 %, а ставка MosPrime - 11,23 %. 

В тоже время на 09.03.2022 (дата направления лизингополучателю Уведомления об одностороннем изменении условий денежного обязательства), ключевая ставка ЦБ РФ составляла 20%, т.е. произошло увеличение на 105,5 %, а ставка MosPrime - 24,55 %, т.е. произошло увеличение на 118,9 %.

С учетом разъяснений, содержащихся в п. 29 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), лизингополучателю были известны пределы такого изменения.

В указанном пункте Обзора право Лизингодателя на одностороннее изменение размера лизинговых платежей было постановлено в зависимость от роста курса валют. В настоящем случае право обусловлено изменением индикативных ставок.

Уведомлением об одностороннем изменении условий денежного обязательства от 09.03.2022 общая сумма лизинговых платежей по договору лизинга увеличена с 8 329 406,83 руб. до 9 297 774,37 руб., т.е. на 11,6 %.

Лизингополучателем в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что одностороннее изменение денежного обязательства истца, совершенное в пределах изменения вышеуказанных ставок, а также в соответствии с условиями договора лизинга, поставленное в зависимость от объективного состояния и показателей финансового рынка, нарушает разумный баланс прав и обязанностей сторон договора, противоречит устоявшимся деловым обыкновениям либо иным образом нарушает основополагающие частноправовые принципы разумности и добросовестности.

Оценивая действия сторон на стадии исполнения договора лизинга, лизингополучатель согласно п. 20.5 Правил лизинга в случае несогласия с условиями изменения денежного обязательства имел возможность выкупить имущество на условиях графика в предыдущей редакции в течение 20 рабочих дней.

Такое условие соответствует положениям ст. 38.1 Закона о лизинге. Однако истец предоставленным правом не воспользовался.

Таким образом, условие п. 20.1.1 Правил лизинга следует признать законным и экономически справедливым.

Довод истца о том, что в действиях ответчика имеются признаки злоупотребления правом, поскольку на сайте ответчика после 09.03.2022 действовал калькулятор лизинговых платежей, согласно которому ответчик предлагал потенциальным контрагентам те же условия договоров лизинга, которые действовали до существенного повышения индикативных ставок, и после направления ответчиком истцу спорного уведомления, отклоняется судом, поскольку истцом не представлено доказательств в обоснование заявленного довода.

Кроме того, раздел "Калькулятор лизинговых платежей" содержит следующий комментарий: "Стоимость предмета лизинга и приведенные расчеты через калькулятор являются предварительными. Для точного определения процентной ставки по договору, пожалуйста, обратитесь к менеджеру в вашем регионе".

В соответствии с п. 1 ст. 437 ГК РФ реклама и иные предложения, адресованные неопределенному кругу лиц, рассматриваются как приглашение делать оферты, если иное прямо не указано в предложении.

Таким образом, данное предложение (сервис) не является публичной офертой, поскольку в нем прямо указано, что расчеты являются предварительными.

Довод истца о допустимости применения к настоящему спору положений Федерального Закона от 03.04.2020 № 106-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О центральном банке" Российской Федерации (Банке России)" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части особенностей изменения условий кредитного договора, договора займа" основаны на неверном толковании норм права.

Оценивая действия ответчика по изменению денежного обязательства лизингополучателя как совершенные в соответствии с п. 4 ст. 450.1 ГК РФ, суд также принимает во внимание, что учитывая законные интересы лизингополучателя, ООО "Балтийский лизинг" 04.08.2022 направило в адрес ООО "ЛоКоЛес" уведомление об одностороннем изменении условий денежного обязательства (графика лизинговых платежей) по договору лизинга от 22.02.2022 № 37/22-ТМС, влекущем изменение (уменьшение) общей суммы лизинговых платежей до 8 574 869,98 руб.

Таким образом, ответчик, в отсутствие прямо согласованной обязанности, в связи с изменением (уменьшением) размера индикативных ставок уменьшил общую сумму лизинговых платежей.

Установив имеющие значение для дела обстоятельства, оценив доводы истца и ответчика в обоснование заявленных требований и возражений, исследовав представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд признает исковые требования не доказанными по праву, подлежащими отклонению.

Руководствуясь статьями 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                   Евдошенко А.П.