ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-5604/2019

г. Саратов

24 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2022 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей  Грабко О.В., Колесовой Н.А.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Волжский терминал» ФИО2 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 29 марта 2022 года по делу № А57-5604/2019 

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Волжский терминал» ФИО2 о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Солнечные продукты» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 410065, 

<

...>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Волжский терминал» ФИО2 – ФИО3, действующего на основании доверенности от 21 марта 2022 года, представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Солнечные продукты» ФИО4 – ФИО5, действующей на основании доверенности от 16 мая 2022 года, 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 30.07.2019 (резолютивная часть объявлена 30.07.2019) по делу №А57-5604/2019 ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью «Солнечные Продукты» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

  Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.07.2019 (резолютивная часть объявлена 30.07.2019) по делу №А57-5604/2019 конкурсным управляющим ООО «Солнечные Продукты» утверждена ФИО4 (номер в реестре 16146, ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, адрес: 410000, г. Саратов, а/я 15, тел. (

<

***>)67-49-11, е-mail: kazakbaeva.au@mail.ru), член Союза арбитражных управляющих СРО «Дело» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 141980, 

<

...>). 

  Информация о признании должника банкротом и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликована в газете «КоммерсантЪ» №142(6622) от 10.08.2019. 

  В Арбитражный суд Саратовской области поступило требование ООО «Волжский терминал» в лице конкурсного управляющего ФИО2 о включении требования в реестр требований кредиторов должника ООО «Солнечные продукты» требования в размере 778 190 782,08 руб. 

  29 марта 2022 года Арбитражным судом Саратовской области требование общества с ограниченной ответственностью «Волжский терминал» к обществу с ограниченной ответственностью «Солнечные продукты» обоснованным в размере 778 190 782,08 руб. и подлежащим удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве.   

   Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Волжский терминал» ФИО2 не согласился с принятым судебным актом и обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить  по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

  Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Двенадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи, с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

   Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

   Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности(банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

  В силу пункта 2.1 статьи 225 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов ликвидируемого должника в деле о банкротстве составляется в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. 

 Голосование на собрании кредиторов и определение очередности удовлетворения требований кредиторов при введении процедуры, применяемой в деле о банкротстве к ликвидируемому должнику, осуществляются в соответствии с размером требований, включенных в реестр требований кредиторов, сформированный в соответствии с настоящим Федеральным законом. 

  Согласно статье 100 Закона о банкротстве (в ред. Федерального закона от 29.12.2014 № 482-ФЗ) кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов (п. 1). 

  Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. 

  Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора. 

  Лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов (п. 3). Требования кредиторов, предусмотренные настоящей статьей, рассматриваются судьей арбитражного суда в течение тридцати дней с даты истечения срока предъявления возражений (пункт 8). 

  Согласно статье 2 Закона о банкротстве под денежными обязательствами понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации основанию. 

  В обоснование заявленных требований ООО «Волжский терминал» ссылается на наличие задолженности ООО «Солнечные продукты», подтвержденной судебным актом. 

  Как следует из материалов дела, в Арбитражный суд Саратовской области в рамках дела №А57-10966/2019 о банкротстве ООО «Волжский терминал» поступило заявление ООО «Синко Трейд» о признании недействительными сделок ООО «Волжский терминал» по перечислениям ООО «Солнечные продукты» денежных средств и зачетов взаимных требований между ООО «Волжский терминал» и ООО «Солнечные продукты». 

  Также, в рамках дела №А57-10966/2019 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ООО «Солнечные продукты» о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 514 771 794, 66 руб. 

  Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.03.2020 заявление ООО «Солнечные продукты» о включении требований в реестр требований кредиторов и заявление ООО «Синко Трейд» о признании недействительной сделки объединены для совместного рассмотрения. 

 Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.02.2021 в удовлетворении заявления конкурсного кредитора ООО «Синко Трейд» о признании недействительными сделок ООО «Волжский терминал» по перечислениям ООО «Солнечные продукты» денежных средств следующими платежными поручениями: №7175 от 14.12.2018 на сумму 7 158 031,36 руб.; №7177 от 14.12.2018 на сумму 64 341 968,64 руб.; №7186 от 18.12.2018 на сумму 880 437,55 руб.; №7187 от 18.12.2018 на сумму 199 119 562,45 руб.; №7188 от 18.12.2018 на сумму 25 000 000,00 руб.; №7191 от 19.12.2018 на сумму 155 022,61 руб.; №7192 от 19.12.2018 на сумму 199 844 977,39 руб.; №7319 от 20.12.2018 на сумму 96 985,44 руб.; №7320 от 20.12.2018 на сумму 229 903 014,56 руб.; №167 от 17.01.2019 на сумму 451 020,99 руб.; №168 от 17.01.2019 на сумму 37 940 205,76 руб.; №1146 от 15.04.2019 на сумму 65 000,00 руб.; №1258 от 25.04.2019 на сумму 120 000,00 руб., всего на общую сумму 765 076 226,75 руб., о применении последствия недействительности сделок: взыскать с ООО «Солнечные продукты» в пользу ООО «Волжский терминал» 765 076 226,75 (семьсот шестьдесят пять миллионов семьдесят шесть тысяч двести двадцать шесть руб. 75 коп.) руб.; восстановив задолженность ООО «Волжский терминал» перед ООО «Солнечные продукты» в размере 765 076 226,75 (семьсот шестьдесят пять миллионов семьдесят шесть тысяч двести двадцать шесть руб. 75 коп.) руб., которая подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве, о признании недействительным зачета взаимных требований ООО «Волжский терминал» и ООО «Солнечные продукты» на сумму 13 033 157,34 руб., оформленный Двухсторонним актом зачета взаимных требований №вт-00000219 от 31.12.2018, о применении последствия недействительности сделки: восстановив задолженность ООО «Солнечные продукты» перед ООО «Волжский терминал» по договорам: №Д-130318/02-2018 от 01.02.2018 на сумму 250 000,00 руб.; Поручительства №175200/0231-8/6 от 04.09.2017 на сумму 393 954,16 руб.; №Д-130318/02-2018 от 01.02.2018 на сумму 1 298 530,77 руб.; Перевода долга № Д-140869/01-2019 от 31.12.2018 на сумму 11 090 672,41 руб. на общую сумму 13 033 157,34 руб.; восстановив задолженность ООО «Волжский терминал» перед ООО «Солнечные продукты» по договорам: Займа № Д-124426/10-2017 от 23.08.2017 на сумму 12 700 747,43 руб.; Займа № Д124426/10-2017 от 23.08.2017 на сумму 332 409,91 руб., на общую сумму 13 033 157,34 руб., которая подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве, о признании недействительным зачета взаимных требований ООО «Волжский терминал» и ООО «Солнечные продукты» на сумму 81 397,99 руб., оформленный Двухсторонним актом зачета взаимных требований №вт-00000012 от 01.03.2019, о применении последствия недействительности сделки: восстановив задолженность ООО «Солнечные продукты» перед ООО «Волжский терминал» по договору перевода долга № Д141562/03-2019 от 31.01.2019 на сумму 81 397,99 руб., восстановив задолженность ООО «Волжский терминал» перед ООО «Солнечные продукты» по договору займа № Д-124426/10- 2017 от 23.08.2017 на сумму 81 397,99 руб., которая подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве – отказано. 

  Установлены требования кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Солнечные продукты» в размере 514 771 794, 66 руб., из которых основной долг – 473 812 171,62 руб., проценты за пользование заемными денежными средствами – 40 959 623,04 руб. и включены в 3 очередь реестра требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью «Волжский терминал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 413808, Саратовская обл., Балаковский район, п. Затонский). 

  Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021 определение Арбитражного суда Саратовской области от 26 февраля 2021 года по делу № А57-10966/2019 оставлено без изменения. Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.07.2021 определение Арбитражного суда Саратовской области от 26.02.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021 по делу № А57-10966/2019 отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области. 

  Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.01.2022 удовлетворено заявление конкурсного кредитора ООО «Синко Трейд» о признании недействительными сделок ООО «Волжский терминал» по перечислениям ООО «Солнечные продукты» денежных средств следующими платежными поручениями: №7175 от 14.12.2018 на сумму 7 158 031,36 руб.; №7177 от 14.12.2018 на сумму 64 341 968,64 руб.; №7186 от 18.12.2018 на сумму 880 437,55 руб.; №7187 от 18.12.2018 на сумму 199 119 562,45 руб.; №7188 от 18.12.2018 на сумму 25 000 000,00 руб.; №7191 от 19.12.2018 на сумму 155 022,61 руб.; №7192 от 19.12.2018 на сумму 199 844 977,39 руб.; №7319 от 20.12.2018 на сумму 96 985,44 руб.; №7320 от 20.12.2018 на сумму 229 903 014,56 руб.; №167 от 17.01.2019 на сумму 451 020,99 руб.; №168 от 17.01.2019 на сумму 37 940 205,76 руб.; №1146 от 15.04.2019 на сумму 65 000,00 руб.; №1258 от 25.04.2019 на сумму 120 000,00 руб., всего на общую сумму 765 076 226,75 руб. Применены последствия недействительности сделок: - взыскано с ООО «Солнечные продукты» в пользу ООО «Волжский терминал» 765 076 226,75 (семьсот шестьдесят пять миллионов семьдесят шесть тысяч двести двадцать шесть рублей 75 копеек) рублей; - восстановлена задолженность ООО «Волжский терминал» перед ООО «Солнечные продукты» в размере 765 076 226,75 (семьсот шестьдесят пять миллионов семьдесят шесть тысяч двести двадцать шесть рублей 75 копеек) рублей, которая подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве. 

  Признан недействительным зачет взаимных требований ООО «Волжский терминал» и ООО «Солнечные продукты» на сумму 13 033 157,34 руб., оформленный Двухсторонним актом зачета взаимных требований №вт-00000219 от 31.12.2018г. Применены последствия недействительности сделки: - восстановлена задолженность ООО «Солнечные продукты» перед ООО «Волжский терминал» по договорам: №Д-130318/02-2018 от 01.02.2018 на сумму 250 000,00 руб.; Поручительства №175200/0231-8/6 от 04.09.2017г. на сумму 393 954,16 руб.; №Д130318/02-2018 от 01.02.2018 на сумму 1 298 530,77 руб.; Перевода долга № Д-140869/01- 2019 от 31.12.2018 на сумму 11 090 672,41 руб. на общую сумму 13 033 157,34 руб.; - восстановлена задолженность ООО «Волжский терминал» перед ООО «Солнечные продукты» по договорам: Займа № Д-124426/10-2017 от 23.08.2017 на сумму 12 700 747,43 рублей; Займа № Д-124426/10-2017 от 23.08.2017 на сумму 332 409,91 руб., на общую сумму13 033 157,34 руб., которая подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве. 

  Признан недействительным зачет взаимных требований ООО «Волжский терминал» и ООО «Солнечные продукты» на сумму 81 397,99 руб., оформленный Двухсторонним актом зачета взаимных требований №вт-00000012 от 01.03.2019 Применены последствия недействительности сделки: - восстановлена задолженность ООО «Солнечные продукты» перед ООО «Волжский терминал» по договору перевода долга № Д-141562/03-2019 от 31.01.2019 на сумму 81 397,99 руб., - восстановлена задолженность ООО «Волжский терминал» перед ООО «Солнечные продукты» по договору займа № Д-124426/10-2017 от 23.08.2017г. на сумму 81 397,99 рублей, которая подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве. 

  В удовлетворении требования общества с ограниченной ответственностью «Солнечные продукты» в размере 514 771 794, 66 руб., из которых основной долг – 473 812 171,62 руб., проценты за пользование заемными денежными средствами – 40 959 623,04 руб. о включении реестр требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью «Волжский терминал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 413808, Саратовская обл., Балаковский район, п. Затонский) - отказано. Взыскана с ООО «Волжский терминал» в пользу ООО «Синко Трейд» государственная пошлина в размере 6 000 руб. Определение Арбитражного суда Саратовской области от 27.01.2022 года по делу №А57-10966/2019 сторонами не оспаривалось и вступило в законную силу. 

  На основании вступивших в законную силу судебных актов конкурсный управляющий ООО «Волжский терминал» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о включении требований в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Солнечные продукты». 

  В соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве. 

  Согласно абзацу второму пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве, если требования кредитора основаны на вступивших в законную силу судебных актах, определивших состав и размер денежного обязательства должника, арбитражный суд разрешает только разногласия, связанные с исполнением данных судебных актов либо с их пересмотром, иные разногласия не подлежат рассмотрению арбитражным судом. 

  В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. 

  В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2005 № 93 «О некоторых вопросах, связанных с исчислением отдельных сроков по делам о банкротстве» также содержатся положения о том, что согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. 

  Последствия пропуска названного срока специально урегулированы в пунктах 4, 5 статьи 142 Закона о банкротстве, возможность его восстановления законодательством не предусмотрена. 

  Требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника (пункт 4 статьи 142 Закона о банкротстве). 

  Согласно пункту 26 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, в случае, когда сделка была признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 или пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов, но удовлетворяется за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 61.6); такое требование может быть предъявлено к должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в любое время в ходе внешнего управления или конкурсного производства. Указанное требование не предоставляет права голоса на собрании кредиторов. 

  Требование кредитора поступило в арбитражный суд 16.02.2022, согласно картотеке арбитражных дел в сети Интернет, сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства опубликовано в газете «КоммерсантЪ» №142(6622) от 10.08.2019, реестр требований кредиторов закрыт 10.10.2019.

В п. 7 Постановления № 32 Постановление Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (Постановление № 32) указано, что если судом признана недействительной сделка, по которой должник получил от другой стороны имущественное предоставление (договор купли-продажи, мены, подряда и др.), то, поскольку согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения, требование другой стороны о возврате полученных должником денег или возмещении стоимости полученного должником в деньгах считается возникшим в момент такого предоставления. Если такое предоставление было совершено до возбуждения дела о банкротстве, указанное требование не относится к текущим платежам и подлежит включению в реестр требований кредиторов (при этом применяется порядок, предусмотренный п. 6 настоящего Постановления). 

  В абз. 4 п. 6 Постановления № 32 разъяснено, что поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, предусмотренный абзацем третьим п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве срок закрытия реестра требований кредиторов исчисляется для этого требования со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. 

  На основании изложенного, требование ООО «Волжский терминал» к ООО «Солнечные продукты» в размере 778 190 782,08 руб. правомерно признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве.

  Доводы апелляционной жалобы об обратном основаны на ошибочном толковании законодательства о банкротстве.

  Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

  Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

  Оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

 Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи, с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

  руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 29 марта 2022 года по делу № А57-5604/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

         Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через  Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

 

   Председательствующий                                                                А.Ю. Самохвалова

 

   Судьи                                                                                               О.В. Грабко

                                                                                                                       

                                                                                                             Н.А. Колесова