ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-91773/2023

10 апреля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2024 года               

Постановление в полном объеме изготовлено 10 апреля 2024 года          

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Колмаковой Н.Н.,

судей: Кочергиной Е.В., Цыбиной А.В.,        

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, по доверенности от 19.12.2023

от ответчика: ФИО2, по доверенности от 01.02.2024

рассмотрев 27 марта 2024 года в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стэф»

на решение Арбитражного суда г. Москвы

от 28 августа 2023 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 06 декабря 2023 года

по иску общества с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг»

к обществу с ограниченной ответственностью «Стэф»

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Газпромбанк Автолизинг" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Стэф" задолженности по договору лизинга            N ДЛ-72092/21 от 09.12.2021 г. в размере 1 379 810 руб. 11 коп., неустойки в размере 6 209 руб. 15 коп., за каждый день просрочки за период с 15.12.2022 г. по дату вынесения судом первой инстанции решения (оглашения резолютивной части) (с учетом принятых в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.08.2023 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023 г.,  исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.  

Требования кассационной жалобы мотивированы неправильным применением норм права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела. 

Представленный истцом отзыв на кассационную жалобу  судебной коллегией приобщен к материалам дела, как поданный с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы жалобы, представитель истца просил оставить принятые судебные акты без изменения.

Заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция находит основания для их отмены по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 09.12.2021 г. между ООО "Газпромбанк Автолизинг" (лизингодатель, истец) и ООО "Стэф" (лизингополучатель, ответчик) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N ДЛ-72092-21, в соответствии с которым лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и передать его без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга на условиях договора лизинга с его обязательным последующим выкупом.

В соответствии с заключенным договором лизинга лизингодатель по договору купли-продажи N ДКП-720092-21/1 от 09.12.2021 г. (договор купли-продажи) приобрел в собственность и передал лизингополучателю в лизинг транспортное средство в комплектации согласно спецификации к договору купли-продажи и договору лизинга. Предмет лизинга принят лизингополучателем, что подтверждается соответствующим актом приема-передачи, представленным в материалы дела.

Таким образом, лизингодатель надлежащим образом исполнил свои обязательства в соответствии с условиями договора лизинга.

Пунктом 6.2.12 Общих условий лизинга, которые являются неотъемлемой частью договора финансовой аренды, установлено, что лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор лизинга (отказаться от договора лизинга) в случае, неисполнения или ненадлежащего исполнения лизингополучателем любого из его обязательств, предусмотренных настоящими Общими условиями лизинга и(или) договором лизинга.

15.08.2022 г. лизингодатель направил в адрес лизингополучателя уведомление о расторжении договора финансовой аренды (лизинга).

В соответствии с п. 6.3 Общих условий договора лизинга договор лизинга считается расторгнутым со дня направления лизингодателем лизингополучателю по адресу, указанному в договоре лизинга, уведомления о расторжении договора лизинга.

Таким образом, договор лизинга был расторгнут 15.08.2022 г., предмет лизинга 16.08.2022 г. изъят лизингодателем.

В последующем, 14.12.2022 г. предмет лизинга был реализован лизингодателем по стоимости 2 165 000 руб. на основании договора купли-продажи N РА-72092-21.

В силу п. 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление N 17) расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Последствия расторжения договора лизинга и порядок определения взаимных предоставлений по договору лизинга (расчета сальдо встречных обязательств) определен п. 6.10 Общих условий договора лизинга, являющихся неотъемлемой частью договора лизинга.

В соответствии с п. 6.10 Общих условий лизинга расчет сальдо по договору лизинга производиться по следующей формуле: Сальдо = СПД + У - Ц, где сальдо - результат расчета взаимных обязательств сторон по договору лизинга, совершенных до момента его расторжения; СПД - сумма прекращения договора, определяемая на месяц реализации предмета лизинга; У - убытки лизингодателя, определяемые по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. Ц - цена возвращенного предмета лизинга. определяется как цена реализации предмета лизинга третьим лицам. Срок реализации предмета лизинга, не должен превышать 6 месяцев с даты возврата предмета лизинга.

Сумма оплаты досрочного выкупа (п. 1.1.24 ОУ) 2 873 183 руб. 28 коп. Сумма прекращения договора (СПД) (п. 1.1.26 ОУ) 3 519 460 руб. 11 коп.

Расходы, связанные с изъятием предмета лизинга, его доставкой на территорию лизингодателя (п. 6.9 ОУ) хранение 25 350 руб. Убытки (У) 25 350 руб.

Сумма прекращения договора (СПД) + убытки (У) 3 544 810 руб. 11 коп. Стоимость возвращенного предмета лизинга (Ц) 2 165 000 руб. Сальдо (СПД + У - Ц) (п. 6.10 ОУ) 1 379 810 руб. 11 коп.

Сальдо встречных обязательств сторон по договору лизинга, рассчитанное по правилам, предусмотренным п. 6.10 Общих условий договора лизинга, составляет 1 379 810 руб. 11 коп.

В соответствии с п. 3.3.4. Общих условий договора финансовой аренды (лизинга) техники и оборудования за несвоевременную уплату денежных средств начисляются пени в размере 0,45% от просроченной суммы платежа, включая задолженность по сальдо и по сумме оплаты досрочного выкупа предмета лизинга, за каждый день просрочки.

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки в размере                   6 209 руб. 15 коп. за каждый день просрочки за период с 15.12.2022 г. по дату принятия судом первой инстанции решения по настоящему делу (оглашения резолютивной части решения), расчет которой судами проверен и признан правильным.

Признав верным расчет сальдо встречных обязательств, представленный истцом, суды, сделав вывод о том, что на стороне лизингополучателя (ответчика) возникла задолженность в размере 1 379 810 руб. 11 коп., имеются правовые основания для начисления пени в заявленном размере, удовлетворили иск.

Между тем данные выводы судов являются преждевременными по следующим основаниям.

Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании свободы договора. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (императивная норма). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой (пункт 4 статьи 421, пункт 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статей 665 и 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2 и 4 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

Посредством внесения лизинговых платежей лизингополучатель осуществляет возврат предоставленного ему финансирования (возмещает закупочную цену предмета лизинга в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.) и вносит плату за пользование финансированием.

Согласно пункту 3.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

Сторона договора в случае существенного нарушения баланса интересов сторон также вправе на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно обременительными (несправедливые договорные условия), если эта сторона была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, проект которого был предложен другой стороной, то есть оказалась слабой стороной договора (пункт 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").

Вместе с тем судами первой и апелляционной инстанций не дана надлежащая правовая оценка доводам ответчика (ООО "СТЭФ") о том, что в представленном лизингодателем расчете сальдо встречных обязательств, указана сумма прекращения договора (СПД) (пункт 6.10 Общих условий лизинга), при этом, обоснования суммы прекращения договора лизингодателем не приведено, а также не раскрыт порядок определения суммы возмещения лизингодателю суммы оплаты досрочного выкупа предмета лизинга (пункт 1.1.26 Общих условий лизинга).

Также судами не дана надлежащая правовая оценка доводам ответчика о том, что расчеты, предусмотренные Общими условиями лизинга, не позволяют определить реальные предоставления сторон: сумма финансирования, плата за пользование финансированием, лизинговые платежи, оплаченные лизингополучателем.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа.

Таким образом, неустойка выступает мерой ответственности (санкцией) за нарушение гражданско-правового обязательства.

При реализации права на получение неустойки, как и при осуществлении любого иного гражданского права, в силу положений пункта 3 статьи 1, пункта 1 статьи 10 и пункта 3 статьи 307 Гражданского кодекса сторона обязательства должна действовать добросовестно - учитывать права и законные интересы другой стороны, воздерживаться от намеренного причинения вреда.

Заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав в силу пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса влечет отказ в их судебной защите.

Суд вправе отказать в присуждении неустойки в пользу лица, действия которого носят заведомо недобросовестный характер, в частности, если лицо утратило интерес к обязательству, в отношении которого установлена неустойка, но продолжает требовать ее уплаты (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.2014 N 305-ЭС14-3435, Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 N 307-ЭС23-5453).

Суды не дали оценки доводам ответчика о недобросовестности лизингодателя по начислению штрафных санкций за невозврат ПСМ через год после наступления срока возврата, исключительно с намерением обогатиться за счет лизингополучателя, без учета объективных причин невозврата ПСМ в установленный срок (невозможность постановки на учет предмета лизинга по причине поломка двигателя), о чрезмерности размера начисленной неустойки в размере 0, 45% от просроченной суммы платежа за каждый день просрочки (п. 3.3.4 Общих условий лизинга), а также о неверном определении срока начала начисления неустойки (без учета условий, согласованных сторонами в п. 3.3.4 и. 6.10 Общих условий лизинга).  

Поскольку судебные акты приняты при неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в силу пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное, в том числе, дать оценку порядку определения последствий расторжения договора лизинга с учетом условий договора и общего подхода определения завершающей обязанности по договору, указанного в пунктах 3 - 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", а также с учетом разъяснений, изложенных в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, на основании установленных фактических обстоятельств, принять судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права. Судам также следует учесть правовую позицию, изложенную в Определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.10.2023 N 305-ЭС23-8962,  от 29.06.2023 N 307-ЭС23-5453.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28 августа 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 декабря 2023 года по делу № А40-91773/2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

 

Председательствующий-судья                                                       Н.Н. Колмакова

 

Судьи:                                                                                                Е.В. Кочергина

 

                                                                                                            А.В. Цыбина