Арбитражный  суд  Брянской  области

Трудовой пер., д.6 г. Брянск, 241050, сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации   

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А09-10896/2022

город Брянск

04 мая 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 27 апреля 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 04 мая 2023 года.

Арбитражный суд Брянской области в составе судьи  Кокотовой И. С., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мяло О.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Грузовые перевозки», г. Брянск, к обществу с ограниченной ответственностью «Делегат 32»,  г. Гомель Республика Беларусь, о взыскании 4 930 000 руб.,

Арбитражный суд Брянской области в составе судьи  Кокотовой И. С., 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 (доверенность № 6 от 27.03.2023),

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 03.02.2023),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Грузовые перевозки» (далее - ООО «Грузовые перевозки», истец) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Делегат 32» (далее – ООО «Делегат 32», ответчик) о взыскании 4 930 000 руб. долга.

Представитель истца заявленные требования поддержала в полном объеме, и в случае отказа в их удовлетворении просила снизить размер подлежащей взысканию госпошлины.

Представитель ответчика возражала относительно их удовлетворения, представив для обозрения в судебном заседании оригинал соглашения о новации заемного обязательства в обязательство оказания услуг от 12.10.2020, договора №23Д32/ГП от 23.01.2019, актов выполненных работ от 15.08.2019, 07.06.2019, 17.07.2019, 10.06.2019, 05.06.2019, 05.06.2019, 05.07.2019, 26.06.2019.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд установил следующее.

06.02.2018 между ООО «Грузовые перевозки» (займодавец) и ООО «Делегат 32» (заемщик) заключен договор займа № ДЗ-06/02-18, по условиям которого займодавец передает заемщику заем на сумму 50 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа с процентами в срок не позднее 07 февраля 2019 года (пункты 1.1. 2.3 договора).

21.03.2018 между ООО «Грузовые перевозки» (займодавец) и ООО «Делегат 32» (заемщик) заключен договор займа № ДЗ-21/03-18, по условиям которого займодавец передает заемщику заем на сумму 300 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа с процентами в срок не позднее 21 марта 2019 года (пункты 1.1. 2.3 договора).

03.04.2018 между ООО «Грузовые перевозки» (займодавец) и ООО «Делегат 32» (заемщик) заключен договор займа № ДЗ-03/04-2018, по условиям которого займодавец передает заемщику заем на сумму 110 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа с процентами в срок не позднее 03 апреля 2019 года (пункты 1.1. 2.3 договора).

06.08.2018 между ООО «Грузовые перевозки» (займодавец) и ООО «Делегат 32» (заемщик) заключен договор займа № ДЗ-06/08-2018, по условиям которого займодавец передает заемщику заем на сумму 200 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа с процентами в срок не позднее 06 августа 2019 года (пункты 1.1. 2.3 договора).

13.12.2018 между ООО «Грузовые перевозки» (займодавец) и ООО «Делегат 32» (заемщик) заключен договор займа № ДЗ-13/12-2018, по условиям которого займодавец передает заемщику заем на сумму 500 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа с процентами в срок не позднее 20 декабря 2021 года (пункты 1.1. 2.3 договора).

01.03.2019 между ООО «Грузовые перевозки» (займодавец) и ООО «Делегат 32» (заемщик) заключен договор займа № ДЗ-01/03-2020, по условиям которого займодавец передает заемщику заем на сумму 100 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа с процентами в срок не позднее 01 августа 2021 года (пункты 1.1. 2.3 договора).

28.03.2019 между ООО «Грузовые перевозки» (займодавец) и ООО «Делегат 32» (заемщик) заключен договор займа № ДЗ-28/03-19, по условиям которого займодавец передает заемщику заем на сумму 150 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа с процентами в срок не позднее 01 декабря 2022 года (пункты 1.1. 2.3 договора).

22.04.2019 между ООО «Грузовые перевозки» (займодавец) и ООО «Делегат 32» (заемщик) заключен договор займа № ДЗ-22/04-2019, по условиям которого займодавец передает заемщику заем на сумму 250 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа с процентами в срок не позднее 22 апреля 2022 года (пункты 1.1. 2.3 договора).

28.06.2019 между ООО «Грузовые перевозки» (займодавец) и ООО «Делегат 32» (заемщик) заключен договор займа № ДЗ-28/06-2020, по условиям которого займодавец передает заемщику заем на сумму 250 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа с процентами в срок не позднее 01 декабря 2025 года (пункты 1.1. 2.3 договора).

29.07.2019 между ООО «Грузовые перевозки» (займодавец) и ООО «Делегат 32» (заемщик) заключен договор займа № ДЗ-29/07-2019, по условиям которого займодавец передает заемщику заем на сумму 400 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа с процентами в срок не позднее 01 декабря 2025 года (пункты 1.1. 2.3 договора).

30.09.2019 между ООО «Грузовые перевозки» (займодавец) и ООО «Делегат 32» (заемщик) заключен договор займа № ДЗ-30/09-19, по условиям которого займодавец передает заемщику заем на сумму 400 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа с процентами в срок не позднее 31 декабря 2025 года (пункты 1.1. 2.3 договора).

05.03.2020 между ООО «Грузовые перевозки» (займодавец) и ООО «Делегат 32» (заемщик) заключен договор займа № ДЗ-05/03-20, по условиям которого займодавец передает заемщику заем на сумму 250 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа с процентами в срок не позднее 31 декабря 2026 года (пункты 1.1. 2.3 договора).

27.05.2020 между ООО «Грузовые перевозки» (займодавец) и ООО «Делегат 32» (заемщик) заключен договор займа № ДЗ-27/05-20, по условиям которого займодавец передает заемщику заем на сумму 450 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа с процентами в срок не позднее 27 мая 2026 года (пункты 1.1. 2.3 договора).

20.07.2020 между ООО «Грузовые перевозки» (займодавец) и ООО «Делегат 32» (заемщик) заключен договор займа № ДЗ-20/07-2020, по условиям которого займодавец передает заемщику заем на сумму 230 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа с процентами в срок не позднее 01 декабря 2026 года (пункты 1.1. 2.3 договора).

31.07.2020 между ООО «Грузовые перевозки» (займодавец) и ООО «Делегат 32» (заемщик) заключен договор займа № ДЗ-31/07-2020, по условиям которого займодавец передает заемщику заем на сумму 250 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа с процентами в срок не позднее 31 июля 2026 года (пункты 1.1. 2.3 договора).

10.09.2020 между ООО «Грузовые перевозки» (займодавец) и ООО «Делегат 32» (заемщик) заключен договор займа № ДЗ-10/09-2020, по условиям которого займодавец передает заемщику заем на сумму 290 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа с процентами в срок не позднее 01 декабря 2026 года (пункты 1.1. 2.3 договора).

30.09.2020 между ООО «Грузовые перевозки» (займодавец) и ООО «Делегат 32» (заемщик) заключен договор займа № ДЗ-30/09-2020, по условиям которого займодавец передает заемщику заем на сумму 350 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа с процентами в срок не позднее 05 октября 2025 года (пункты 1.1. 2.3 договора).

01.10.2020 между ООО «Грузовые перевозки» (займодавец) и ООО «Делегат 32» (заемщик) заключен договор займа № ДЗ-01/10-2020, по условиям которого займодавец передает заемщику заем на сумму 400 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа с процентами в срок не позднее 05 октября 2025 года (пункты 1.1. 2.3 договора).

Платежными поручениями №278 от 06.02.2018, №692 от 21.03.2018, №810 от 03.04.2018, №1907 от 06.08.2018, №3101 от 13.12.2018, №509 от 05.03.2019, №684 от 28.03.2019, №307 от 06.03.2020, №894 от 22.04.2019, №589 от 28.05.2019, №1479 от 28.06.2019, №1701 от 30.09.2018, №817 от 20.07.2020, №909 от 31.07.2020, №1124 от 11.09.2020, №2210 от 30.09.2019, №1217 от 02.10.2020, №1218 от 02.10.2020 ООО «Грузовые перевозки» (займодавец) перечислило на расчет ООО «Делегат 32» денежные средства в общей сумме 4 930 000 руб.

Неисполнение ООО «Делегат 32» обязательств по возврату заемных денежных средств послужило основанием для обращения ООО «Грузовые перевозки» с иском в арбитражный суд.

Изучив доводы сторон, суд полагает, что исковые требования ООО «Грузовые перевозки» не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

По общим правилам, предусмотренным статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Из содержания названной нормы следует, что договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предоставление ООО «Грузовые перевозки» ответчику денежных средств по договорам займа № ДЗ-06/02-2018 от 06.02.2018, №ДЗ-21/03-2018 от 21.03.2018,ДЗ№-03/04-2018 от 03.04.2018, №ДЗ-06/08-2018 от 06.08.2018, №ДЗ-13/12-2018 от13.12.2018, №ДЗ-01/03-2019 от 01.03.2019, №ДЗ-28/03-2019 от 28.03.2019, №ДЗ-22/04-2019 от 22.04.2019, №ДЗ-28/06-2019 от 28.06.2019, №ДЗ-29/07-2019 от 29.07.2019, №ДЗ-30/09-2019 от 30.09.2019,№ДЗ-05/03-2020 от 05.03.2020, №ДЗ-27/05-2020 от 27.05.2020,№ДЗ-20/07-2020 от 20.07.2020, №ДЗ-31/07-2020 от 31.07.2020, №ДЗ-10/09/2020 от10.09.2020, №ДЗ-3 0/09-2020 от 30.09.2020, №ДЗ-01/10-2020 от 01.10.2020 в общей сумме 4 930 000 руб., подтверждается материалами дела и лицами, участвующими в деле не оспаривается.

Ответчик мотивирует свою позицию о надлежащем исполнении обязательства по договорам займа, ссылаясь на заключенное 12.10.2020 между ООО «Грузовые перевозки» (займодавец) и ООО «Делегат 32» (заемщик) соглашение о новации заемного обязательства в обязательство оказания услуг.

Так в пункте 1.1 соглашения стороны констатировали, что по договорам займа №ДЗ-06/02-2018 от 06.02.2018, №ДЗ-21/03-2018 от 21.03.2018, ДЗ№-03/04-2018 от 03.04.2018, №ДЗ-06/08-2018 от 06.08.2018, №ДЗ-13/12-2018 от 13.12.2018, №ДЗ-01/03-2019 от 01.03.2019, №ДЗ-28/03-2019 от 28.03.2019, №ДЗ-22/04- 2019 от 22.04.2019, №ДЗ 28/06-2019 от 28.06.2019, №ДЗ-29/07-2019 от 29.07.2019, №ДЗ- 30/09-2019 от 30.09.2019, №ДЗ-05/03-2020 от 05.03.2020, №ДЗ-27/05-2020 от 27.05.2020, №ДЗ-20/07-2020 от 20.07.2020, №ДЗ-31/07-2020 от 31.07.2020, №ДЗ-10/09/2020 от 10.09.2020, №ДЗ-30/09-2020 от 30.09.2020, №ДЗ-01/10-2020 от 01.10.2020 ООО «Грузовые перевозки» предоставило ООО «Делегат 32» займы на общую сумму в размере 4 930 000 руб., при этом, обязательство по возврату займа заемщиком до момента заключения соглашения не исполнено.

ООО «Грузовые перевозки» (заказчик) имеет неисполненные обязательства перед ООО «Делегат 32» (исполнителем) за оказанные услуги по ремонту подвижного железнодорожного состава, принадлежащего ООО «Грузовые перевозки», в сумме 4 930 000 руб., что подтверждается актами выполненных работ по ремонту вагонов с №55782114, №55782122, №55782130, №55782148, №55782155, №55837009, №55837017, №55837025 (пункт 1.3 соглашения).

В пункте 1.2 стороны договорились, что обязательство ООО «Делегат 32» по возврату займа в полном объеме новируется в обязательство по предоставлению услуг по ремонту железнодорожных вагонов; при этом ООО «Делегат 32» (заемщик) становится исполнителем, а ООО «Грузовые перевозки» (заимодавец) - заказчиком.

ООО «Делегат 32» в материалы дела представлен договор №23Д32/ГП на ремонт грузовых вагонов от 23.01.2019, по условиям которого ООО «Делегат 32» (исполнитель) обязуется по заданию ООО «Грузовые перевозки» (заказчик) оказать услуги (выполнить работы) по ремонту и/или обслуживанию железнодорожного грузового подвижного состава заказчика, а заказчик принять и оплатить оказанные услуги (пункты 1.1, 1.2 договора).

Стоимость услуг согласно пункту 4.1 договора рассчитывается из стоимости работ и используемых при их выполнении запасных частей и расходных материалов и определяется исполнителем в соответствии с ценами, действующими на момент оказания услуг.

Услуги считаются оказанными и принятыми после подписания заказчиком акта выполненных работ (пункт 2.6 договора).

Во исполнение условий вышеуказанного договора ООО «Делегат 32» выполнило работы на общую сумму 4 930 000 руб.

Между ООО «Грузовые перевозки» (заказчик) и ООО «Делегат 32» (исполнитель) подписаны акты выполненных работ от 15.08.2019, 07.06.2019, 17.07.2019, 10.06.2019, 05.06.2019, 05.06.2019, 05.07.2019, 26.06.2019 на общую сумму 4 930 000 руб.

Исходя из пункта 1 статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

На основании вышеприведенной нормы новация представляет собой соглашение, по которому стороны заменяют одно, связывающее их обязательство, каким-либо другим, новым обязательством.

Новация считается состоявшейся при наличии ряда условий, а именно: соглашение сторон о замене одного обязательства другим; сохранение того же состава участников; действительность первоначального и нового обязательства; допустимость замены первоначального обязательства новым; изменение предмета или способа исполнения.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части 1 статьи 431 ГК РФ, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (часть 2 статьи 431 ГК РФ).

По условиям соглашения о новации заемного обязательства в обязательство оказания услуг от 12.10.2020 стороны договорились о новации заемного обязательства ООО «Делегат 32» перед ООО «Грузовые перевозки», вытекающего из договоров займа и поименованного в пункте 1.1 соглашения, на другое обязательство между ними, вытекающего из договора №23Д32/ГП на ремонт грузовых вагонов от 23.01.2019 и поименованное в пункте 1.3 соглашения.

В пункте 1.4 соглашения стороны установили, что с момента его подписания первоначальное обязательство заемщика (пункт 1.1 соглашения) прекращается в полном объеме. Соглашение о новации прекращает все дополнительные обязательства, связанные с первоначальным, указанным в пункте 1.1.

Пунктом 1.5 соглашения стороны установили, что с момента его подписания обязательства заимодавца перед заемщиком прекращаются в полном объеме.

При таких обстоятельствах, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, проанализировав условия заключенного между ООО «Делегат 32» и ООО «Грузовые перевозки» соглашения о новации заемного обязательства в обязательство оказания услуг от 12.10.2020 по правилам статьи 431 ГК РФ, с учетом всех обстоятельств дела, суд приходит к выводу о том, что названное соглашение о новации с достаточной степенью позволяет определить как первоначальное обязательство, так и новое обязательство, соответствует требованиям законодательства, употребление в соглашении термина новация прямо указывает на то, что стороны соглашения согласны на данную замену, стоимость уступаемого права по договорам займа соразмерна долгу по договору №23Д32/ГП на ремонт грузовых вагонов от 23.01.2019.

Таким образом, в рамках заключенного между ООО «Делегат 32» и ООО «Грузовые перевозки» соглашения о новации заемного обязательства в обязательство оказания услуг от 12.10.2020, заемные обязательства ООО «Делегат 32» перед ООО «Грузовые перевозки» на сумму 4 930 000 руб. прекращены на основании пункта 1 статьи 414 ГК РФ, оснований для взыскания долга по спорным договорам не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны.

В силу подп. 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) госпошлина при цене иска 4 930 000 руб. составляет 47 650 руб.

При обращении в суд с настоящим исковым заявление истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

В настоящем судебном заседании представитель истца заявила ходатайство об уменьшении подлежащей взысканию государственной пошлины.

В соответствии с частью 2 статьи 333.22 НК РФ арбитражные суды, исходя из имущественного положения плательщика, вправе уменьшить размер государственной пошлины, подлежащей уплате по делам, рассматриваемым указанными судами, либо отсрочить (рассрочить) ее уплату в порядке, предусмотренном статьей 333.41 Кодекса.

Рассмотрев доводы заявленного ходатайства, учитывая тяжелое имущественное положение истца, а также введение в отношение него процедуры банкротства, в соответствии со статьей 102 АПК РФ и статьей 333.22 НК РФ суд считает возможным его удовлетворить и уменьшить размер государственной пошлины, подлежащей уплате за рассмотрения дела, до 500 руб.

В этой связи, с ООО «Грузовые перевозки» в доход федерального бюджета надлежит взыскать государственную пошлину в размере 500 руб.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Грузовые перевозки» оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Грузовые перевозки» в доход федерального бюджета 500 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд г. Тула. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.

Судья                                                                                                     И.С.Кокотова