АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А79-2397/2023

03 июля 2025 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 26.06.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Александровой О.В.,

судей Башевой Н.Ю., Домрачевой Н.Н.,

при участии представителей

от истца: ФИО1, директора,

ФИО2 (доверенность от 09.01.2025),

от ответчика: ФИО3, директора, 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Варяг»

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 16.09.2024 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2025

по делу № А79-2397/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Волга-Кама Флот» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Варяг» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о взыскании задолженности 

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Варяг»

к обществу с ограниченной ответственностью «Волга-Кама Флот»

о признании договора недействительным,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Аметист», ФИО4 и ФИО5, 

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Волга-Кама Флот» (далее – ООО «ВКФ») обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Варяг» (далее – ООО «Варяг») о взыскании 2 724 962 рублей 14 копеек задолженности и процентов за пользование чужими денежным средствами по договору от 28.02.2012 № 12-13 капитального ремонта теплохода «Енисей».

Определением суда от 11.09.2024 требование о взыскании процентов за пользование чужими денежным средствами выделено в отдельное производство, суд рассмотрел настоящее дело исходя задолженности по договору в размере 2 423 962 рублей 92 копеек.

ООО «Варяг» заявило встречный иск к ООО «ВКФ» о признании договора от 28.02.2012 № 12-13 недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Аметист» (далее – ООО «Аметист»), ФИО4 и ФИО5. 

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 16.09.2024 с ООО «Варяг» в пользу ООО «ВКФ» взыскано 2 423 962 рубля 92 копейки, производство по встречному иску прекращено.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2025 решение суда оставлено без изменения.

ООО «Варяг» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды не приняли во внимание статьи 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), выводы судов не соответствуют материалам дела, апелляционный суд не дал оценку доводам заявителя. Спорная сделка является мнимой (двигатель на судне отсутствовал с 2012 года). Арендные отношения между ответчиком и ФИО4 не подтверждены, маломерные суда не имеют права участвовать в коммерческой деятельности (статья 35 Кодекса торгового мореплавания Российской Федерации), ежегодное техническое освидетельствование судно не проходило. Поведение ООО «ВКФ» противоречит его позиции при рассмотрении дела № А79-13289/2019. Суды не оказали содействие в истребовании доказательств по делу (не предложили лицам, участвующим в деле, подтвердить факт установки двигателей на судно).

В дополнении к кассационной жалобе ООО «Варяг» указало на безвозмездный характер договоров цессии; сослалось то, что начало течения срока исковой давности не наступило в связи с отсутствием исполнения по спорной сделке (пункт 101 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», определение Конституционного Суда Российской Федерации от 19.07.2016 № 1579-О). Спорная сделка недействительна с момента совершения независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Подробно доводы ООО «Варяг» изложены в кассационной жалобе и дополнении к ней и поддержаны его представителем в судебном заседании.

ООО «ВКФ» в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании не согласились с доводами ООО «Варяг», посчитав обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Третьи лица отзывы на кассационную жалобу не представили, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, в заседание суда кассационной инстанции не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Варяг» (заказчик) и ООО «Аметист» (исполнитель) заключили договор от 28.02.2012 № 12-13 на капитальный ремонт теплохода «Енисей», поставку согласно приложению № 1.

Стоимость работ с учетом поставки двигателя согласована сторонами в сумме 4 390 160 рублей, в том числе налог на добавленную стоимость в размере 18 процентов (пункт 3.1 договора).

Факт выполнения работ ООО «Аметист» на сумму 4 390 160 рублей подтвержден ведомостью ремонта (приложение № 1), счетом-фактурой от 31.07.2012 № 111 на сумму 420 080 рублей, актом от 31.07.2021 № 58 на сумму 420 080 рублей, счетом-фактурой от 31.08.2012 № 112 на сумму 931 020 рублей, актом от 31.08.20212 № 59 на сумму 931 020 рублей, счетом-фактурой от 30.03.2012 № 23 на сумму 1 299 770 рублей, актом от 30.03.2012 № 19 на сумму 1 299 770 рублей, счетом-фактурой от 30.06.2012 № 62 на сумму 1 262 500 рублей, актом от 30.06.2012 № 43 на сумму 1 162 500 рублей, счетом-фактурой от 30.03.2012 № 17 на сумму 576 790 рублей, товарной накладной от 30.03.2012 № 17 на сумму 576 790 рублей, а также актом сверки по состоянию на 31.08.2012.

ООО «ВКФ» является кредитором ООО «Варяг» на основании договора уступки права требования от 31.08.2012 № 2, заключенного ООО «Аметист» (цедент) и ФИО5 (цессионарий), а также договора уступки права требования от 20.01.2020 № 3/2020, заключенного ФИО5 (цедентом) и ООО «ВКФ» (цессионарием), которыми уступлено право требования с должника ООО «Варяг» 4 390 160 рублей.

После проведения сторонами взаиморасчетов задолженность ООО «Варяг» перед ООО «ВКФ» по расчету последнего составила 2 423 962 рубля 92 копейки, что подтверждается актом сверки расчетов по состоянию на 31.03.2020, подписанному руководителями ООО «ВКФ» и ООО «Варяг», заверенному печатями обществ.

Задолженность ООО «Варяг» не уплатило, что послужило основанием для обращения ООО «ВКФ» в арбитражный суд.

ООО «Варяг» заявило встречное требование о признании договора подряда на осуществление капитального ремонта мнимой сделкой, заключенной для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Руководствуясь статьями 166, 170, 382, 488 и 702 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 79 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности факта наличия задолженности у ООО «Варяг» перед ООО «ВКФ», а также прекратил производство по требованию о признании сделки недействительной с учетом ликвидации оной из сторон сделки и истечения срока исковой давности.

Апелляционный суд оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В силу пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ признание сделки недействительной и применение последствий недействительности сделки являются способами защиты нарушенного права.

По правилам пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть, сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

На основании пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об истечении срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки. 

В рассматриваемой ситуации прекращение производства по делу по заявленным требованиям влечет аналогичные правовые последствия для истца, что и отказ в иске.

Довод ООО «Варяг» о том, что течение срока давности начало течь с момента исполнения обязательства, отклоняется судом округа с учетом следующего.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (статья 702 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 711 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок.

Определяющим элементом подрядных правоотношений является результат выполненных работ, который непосредственно и оплачивается заказчиком.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о наличии у ООО «Варяг» задолженности перед ООО «ВКФ» за выполнение работ по договору от 28.02.2012 № 12-13.

Суды приняли во внимание факт неоднократного подтверждения ООО «Варяг» наличия задолженности, как перед ООО «Аметист», а также перед ФИО5, а в последующем и перед новым кредитором ООО «ВКФ», в том числе, актом взаимозачета от 10.04.2020 № 1, а также актом сверки расчетов по состоянию на 31.03.2020, подписанному руководителями ООО «ВКФ» и ООО «Варяг», заверенному в установленном порядке печатями.

Фактическое выполнение работ на общую сумму 4 390 160 рублей также подтверждено актами от 30.03.2012 № 19, от 30.06.2012 № 43, от 31.07.2012 № 58, от 31.08.2012 № 59, актом сверки расчетов по состоянию на 31.03.2020.

При этом вопреки доводам, приведенным заявителем кассационной жалобы, суды оценили, в том числе, товарную накладную от 30.03.2012 № 17 на сумму 576 790 рублей, сведения Центра ГИМС Главного управления МЧС России по Чувашской Республике – Чувашии о регистрации судна «Енисей» за ФИО6 в период с 13.01.2012 по 15.11.2013, справки о доходах физического лица ФИО4 за 2012 и 2013 годы, бухгалтерскую и налоговую отчетность ООО «Варяг», книги покупок и продаж, доказательства последующей реализации запасных частей, пояснения ФИО4, ООО «Олимп», ФИО5, ФИО7, ФИО8, фотографии, связанные с ремонтом «Енисея», регистрационную карточку, судовую книгу № 58, реестр маломерных судов, иные доказательства по делу.

Мнение заявителя кассационной жалобы о том, что суды не указали мотивы отклонения доводов заявителя, противоречит содержанию судебных актов, принятых по настоящему делу, в которых даны подробный правовой анализ существа спора и правовая оценка доводам заявителя, имеющим значение для рассматриваемого вопроса. Отсутствие в судебных актах оценки отдельных доводов и доказательств не означает, что они не были учтены при принятии судебных актов.

Аргументы заявителя, по существу, свидетельствуют о несогласии с произведенной судами оценкой доказательств и установленными фактическими обстоятельствами.

Вместе с тем, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

С учетом изложенного суды правомерно удовлетворили требование о взыскании спорной задолженности в заявленном размере. 

Основания для отмены судебных актов, принятых по настоящему делу, по доводам, приведенным в кассационной жалобе, у суда округа отсутствуют.

Вопреки позиции заявителя, злоупотребления со стороны ООО «ВКФ» суды не установили. Презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 ГК РФ) предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2015 № 5-КГ15-92). По смыслу статьи 10 ГК РФ для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). Злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений. Такое толкование дано в пункте 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), утвержденного его Президиумом 01.06.2022.

При этом позиция ООО «Варяг» о том, что суды, рассмотревшие дело по существу, обязаны были истребовать доказательства, подтверждающие его позицию, противоречит принципу состязательности сторон; доводы, приведенные заявителем кассационной жалобы, о необъективности суда не свидетельствуют. В соответствии с частью 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания возлагается на лиц, участвующих в деле.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 16.09.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2025 по делу № А79-2397/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Варяг» – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

О.В. Александрова

Судьи

Н.Ю. Башева

Н.Н. Домрачева