АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

e-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-9605/2021

13 марта 2023 года

город  Симферополь

Резолютивная часть решения объявлена 03 марта 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 13 марта 2023 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Якимчук Н.Ю.,                                          при ведении протокола судебного заседания и его фиксации с помощью технических средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Крымская Лизинговая Компания» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «ПГС» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании денежных средств в сумме 17 931 959,6 руб.,

при участии представителей лиц, участвующих в деле:

от истца -  ФИО2, по доверенности от 01.12.2021, имеются доказательства наличия высшего юридического образования, личность удостоверена на основании паспорта гражданина Российской Федерации; - до перерыва, после перерыва 03.03.2023 не явился;

в отсутствие явки представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Крымская Лизинговая Компания» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ПГС», в соответствии с которым (с учетом уточнений от 21.02.2023) просит суд взыскать задолженность по оплате договора аренды транспортного средства с правом выкупа №09.04.2020 от 09.04.2020 в размере 17 931 959 руб. 6 коп., которая включает в себя: 10 500 000,00 руб. основного долга; 842 301, 37 руб. - 12% годовых (ст. 317.1. ГК РФ) на сумму основного долга с30.06.2021 по 28.02.2022; 5 723 615,50 руб. - задолженность по выкупной стоимости предмета аренды; 866 042,72 руб. - неустойка с 29.09.2021 г. по 31.03.2022.

Определением от 14.05.2021 исковое заявление принято к производству в порядке упрощенного производства по правилам статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Сторонам были установлены сроки для предоставления дополнительных документов.

Определением от 14.07.2021 суд перешел к рассмотрению искового заявления по общим правилам искового производства.

Протокольным определением от 30.09.2021, руководствуясь положениями статьи 137 АПК РФ, суд окончил стадию досудебной подготовки и перешел к судебному разбирательству.

Судебные заседания откладывались по различным основаниям, в том числе с целью примирения сторон.

В судебное заседание, имевшее место 21.02.2023, обеспечена явка представителя истца, которым поддержаны заявленные требования в полном объеме с учетом уточненных требований.

В судебных заседаниях 21.02.2023 и 02.03.2023 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 02.03.2023 до 09 час. 50 мин. и до 03.03.2023 до 14 час. 00 мин. соответственно.

После перерыва стороны явку уполномоченных представителей не обеспечили, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается материалами дела.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору аренды транспортного средства с правом выкупа №09.04.2020, а также Соглашения о досрочном выкупе транспортных средств от 30.06.2021, вследствие чего образовалась задолженность.

Возражения ответчика относительно заявленных требований изложены в письменных возражениях на иск.

Исследовав материалы дела, всесторонне и полно выяснив все фактические обстоятельства, оценив относимость, допустимость каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, судом установлено следующее.

Из материалов дела следует, что 09.04.2020 между ООО «КЛК» и ООО «ПГС» был заключен Договор аренды транспортного средства с правом выкупа №09.04.2020 (далее - Договор аренды).

Согласно указанному Договору аренды ООО «КЛК» приняло и выполнило обязательства по передаче ООО «ПГС» во временное платное пользование и владение транспортные средства, что подтверждается предоставленным в материалы дела актом приема - передачи.

Со своей стороны, ООО «ПГС», в соответствии с п. 2.2. Договора аренды, взяло на себя обязательство по оплате арендной платы (с учетом дополнительного соглашения от 20.04.2021), согласно графику каждого 17 числа каждого месяца.

Взятые на себя обязательства ООО «ПГС» выполняло ненадлежащее, допуская систематически просрочку по оплате арендной платы, в связи с чем в соответствии с п. 4.4. Договора аренды транспортного средства с правом выкупа №09.04.2020 от 09.04.2020, а также п. 2 ст. 642 ГК РФ, имея тот же предмет договора (транспортные средства), 30.06.2021 сторонами заключен Соглашение о досрочном выкупе транспортных средств, арендованных по договору аренды транспортного средства с правом выкупа №09.04.2020 от 09.04.2020.

В соответствии с п. 2.1. Соглашения ответчик признает наличие у него задолженности перед истцом по оплате арендной платы по Договору аренды транспортного средства с правом выкупа № 09.04.2020 в размере 10 500 000,00 руб. и согласно п. 2.2. Соглашения ответчик взял на себя обязательство по погашению вышеуказанной задолженности в срок до 31.12.2022.

Указанные обязательства ответчиком не исполнены, в связи с чем задолженность ООО «ПГС» перед ООО «КЛК» по Договору аренды составляет 10 500 000, 00 руб.

Согласно абз. 2 п. 2.2. Соглашения о досрочном выкупе, за период с даты заключения данного Соглашения - 30.06.2021 и до даты полного погашения задолженности, на сумму задолженности, указанной в п. 2.1. подлежит начислению проценты в размере 12% годовых (ст. 317.1. ГК РФ). Начисленные проценты подлежат уплате Ответчиком в день полного погашения задолженности (внесения последнего платежа).

Как указывает истец, согласно указанному положению Соглашения, по состоянию на 28.02.2022 ответчик обязан выплатить истцу, помимо основного долга проценты в размере 842 301, 37 руб.

Кроме того, условиями Соглашения о досрочном выкупе транспортных средств, было предусмотрена выкупная стоимость предмета аренды в размере 9 148 338, 60 руб., оплата которой должна производиться согласно установленному графику.

За весь период действия Соглашения о досрочном выкупе ООО «ПГС» оплачено 3 424 723,10 руб., в связи с чем имеется задолженность в размере 5 723 615,50 руб.

Согласно п. 3.1. Соглашения досрочного выкупа, в случае просрочки оплаты платежей по настоящему Договору Покупатель - Ответчик обязан оплатить Продавцу неустойку в размере 0,2% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

С целью соблюдения досудебного порядка урегулирования спора, истцом в адрес ответчика направлялась претензия с требованием оплатить имеющуюся задолженность.

Поскольку вышеуказанная сумма задолженности не погашена, истец обратился с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд полагает, что исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Крымская Лизинговая Компания» подлежат удовлетворению частично по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с частью 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), в порядке, в сроки и в размере, определенном договором.

Статьей 307 ГК РФ установлено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

Статьей 309 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно части 1 статьи 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

Исполнение обязательств со стороны истца подтверждается представленными в дело доказательствами.

Ответчиком доказательств погашения задолженности в полном объеме на дату судебного заседания не предоставлено.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Президиум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в постановлении от 06.03.2012 № 12505/11 указал, что в соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения. Ответчик отзыв на исковое заявление не представил, доказательств оплаты задолженности либо возражений по существу исковых требований не представил, сумму долга не опроверг, доказательства оплаты задолженности полностью либо в части отсутствуют.

Учитывая, что требования истца подтверждены надлежащими письменными доказательствами, представленными в материалы дела, доказательства оплаты задолженности ответчиком не представлены, суд полагает подлежащими удовлетворению требования истца о взыскании основного долга в размере 10 500 000, 00 руб.

Относительно требований истца о взыскании процентов по статье 317.1 ГК РФ за пользование денежными средствами за период с 30.06.2021 по 28.02.2022 в размере 842 301,37 рублей, суд указывает следующее.

Согласно абз. 2 п. 2.2. Соглашения о досрочном выкупе, за период с даты заключения данного Соглашения - 30.06.2021 и до даты полного погашения задолженности, на сумму задолженности, указанной в п. 2.1. подлежит начислению проценты в размере 12% годовых (ст. 317.1. ГК РФ). Начисленные проценты подлежат уплате Ответчиком в день полного погашения задолженности (внесения последнего платежа).

Как указывает истец, согласно условиям Соглашения, по состоянию на 28.02.2022 ответчик обязан выплатить истцу, помимо основного долга проценты в размере 842 301, 37 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 317.1 ГК РФ в случаях, когда законом или договором предусмотрено, что на сумму денежного обязательства за период пользования денежными средствами подлежат начислению проценты, размер процентов определяется действовавшей в соответствующие периоды ключевой ставкой Банка России (законные проценты), если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Представленный истцом расчет указанных сумм, произведен исходя из суммы долга, проверен судом, признан правильным, обоснованным, подтверждается материалами дела, доказательств оплаты ответчиком не представлены, в связи с чем, требование истца о взыскании процентов по статье 317.1 ГК РФ за пользование денежными средствами за период с 30.06.2021 по 28.02.2022 в размере 842 301,37 рублей подлежит удовлетворению.

Относительно требований истца о взыскании задолженности по выкупной стоимости предмета аренды в размере 5 723 615,50 руб., суд указывает следующее.

Условиями Соглашения о досрочном выкупе транспортных средств предусмотрена выкупная стоимость предмета аренды в размере 9 148 338, 60 руб., оплата которой должна производиться согласно установленного графика.

За весь период действия Соглашения о досрочном выкупе ООО «ПГС» оплачено 3 424 723,10 руб., в связи с чем имеется задолженность в размере 5 723 615,50 руб. (9 148 338,60-3 424 723,10), что подтверждается предоставленными в материалы дела доказательствами.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая, что требования истца подтверждены надлежащими письменными доказательствами, представленными в материалы дела, доказательства оплаты задолженности по выкупной стоимости предмета аренды ответчиком не представлены, суд полагает подлежащими удовлетворению требования истца о взыскании задолженности в размере 5 723 615,50 руб.

Относительно требований истца о взыскании неустойки (пени) за просрочку исполнения обязательств за период с 29.09.2021  по 31.03.2022 в размере 866 042,72 руб., суд указывает следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штраф, пеня) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения денежного обязательства. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 12 ГК РФ взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

Согласно п. 3.1. Соглашения досрочного выкупа, в случае просрочки оплаты платежей по настоящему Договору Покупатель - Ответчик обязан оплатить Продавцу неустойку в размере 0,2% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Представленный истцом расчет указанных сумм, произведен исходя из суммы долга и за период с 29.09.2021  по 31.03.2022, проверен судом, признан правильным и обоснованным.

Вместе с тем, принимая во внимание возражения ответчика, судом установлено следующее.

В силу статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Данная норма предполагает оценочную категорию «несоразмерности», и судья по собственному усмотрению должен оценить установленную договором неустойку и разрешить данный вопрос, опираясь на внутреннее убеждение.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2011 №11680/10 по делу №А41-13284/09).

Реализация судом своих правомочий по устранению явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства направлена на установление баланса между применяемой к нарушителю меры ответственности и действительным размером ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения (Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 14.10.2004 №293-О, от 21.12.2000 №263-О).

В Определении от 21.12.2000 №263-О Конституционный Суд Российской Федерации указал, что взыскание неустойки не должно быть средством неосновательного обогащения истца за счет ответчика.

Согласно пунктам 2, 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 №17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Информационное письмо № 17) основанием для применения статьи 333 ГК РФ может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств. Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, длительность неисполнения обязательства и другое. Для применения статьи 333 ГК РФ арбитражный суд должен располагать данными, подтверждающими явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 81), соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается; исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

Положения пункта 1 статьи 333 ГК РФ по существу направлены на установление баланса между применяемой к нарушителю меры ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

В свою очередь, неисполнение должником денежного обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами. Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

С учетом указанных выше норм права и разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, при рассмотрении вопроса об уменьшении размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ, принимая во внимание имеющееся в материалах дела заявление ответчика о снижении размера неустойки, суд приходит к выводу о несоразмерности заявленного размера неустойки последствиям нарушения обязательств.

Пункт 1 Постановления Пленума ВАС РФ № 81 позволяет кредитору для опровержения заявления о несоразмерности предъявленной неустойки представить доводы, подтверждающие соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства. Поскольку в силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков, он может в опровержение заявления ответчика о снижении неустойки представить доказательства, свидетельствующие о том, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего в гражданском обороте разумно и осмотрительно при сравнимых обстоятельствах, в том числе основанные на средних показателях по рынку.

Исходя из вышеуказанных разъяснений, при том, что для признания обоснованным начисления неустойки не требуется представление доказательств причинения убытков нарушением обязательства, данное обстоятельство имеет значение для определения размера неустойки, следовательно, соответствующие обстоятельства подлежат доказыванию в рамках данного спора с учетом сделанного ответчиком заявления о применении положений статьи 333 ГК РФ.

Оценивая последствия нарушения обязательства, период просрочки, суд приходит к выводу, что соразмерной суммой неустойки в данном случае будет являться сумма 433 021,36 рублей, за период с 29.09.2021  по 31.03.2022, из расчета 0,1% за каждый день просрочки исполнения обязательства, исходя из обычно применяемого в деловом обороте.

В связи с этим суд, из-за несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, считает необходимым снизить размер взыскиваемой неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации до 433 021,36 руб., полагая, что данный размер неустойки является разумным и соразмерным, не противоречит критериям, указанным в Информационном письме №17, а также положениям, изложенным в Постановлении Пленума ВАС РФ № 81.

При вынесении решения суд также учитывает, что в материалах дела отсутствует документальное подтверждение наступления отрицательных последствий из-за нарушения ответчиком обязательств перед истцом в виде реальных убытков или упущенной выгоды, их размер не установлен.

При таких обстоятельствах, в остальной части взыскания неустойки (пеней) в размере 433 021,36 рублей следует отказать.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению частично.

В основу распределения судебных расходов между сторонами действующим процессуальным законодательством положен принцип возмещения их лицу, которое фактически понесло расходы, за счет проигравшей стороны.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы истца в сумме 95 332,00 руб., связанные с оплатой государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Государственная пошлина в размере 17 328,00  руб. по иску подлежит взысканию с ответчика в федеральный бюджет в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, -

РЕШИЛ:

1.    Иск удовлетворить частично.

2.    Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ПГС» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Крымская Лизинговая Компания» задолженность в сумме 17 498 938,23 руб., в том числе: основной долг в размере 10 500 000, 00 руб.; проценты по статье 317.1 ГК РФ за пользование денежными средствами за период с 30.06.2021 по 28.02.2022 в размере 842 301,37 рублей; задолженность по выкупной стоимости предмета аренды в размере 5 723 615,50 руб.; неустойка (пени) за просрочку исполнения обязательств за период с 29.09.2021  по 31.03.2022, из расчета 0,1% за каждый день просрочки исполнения обязательства, исходя из обычно применяемого в деловом обороте, в размере 433 021,36 рублей, а также судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины за рассмотрение иска в суде первой инстанции в размере 95 332,00 руб.

3.    В части взыскания неустойки (пеней) в размере 433 021,36 рублей, отказать.

4.    Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ПГС» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение иска в суде первой инстанции в размере 17 328,00  рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.                                                                      

 

Судья                                                                                                    Н.Ю. Якимчук