АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077,  http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

г. Томск                                                                                             Дело № А67-2246/2020

03.08.2020

Резолютивная часть решения объявлена 30.07.2020  

Полный текст решения изготовлен 03.08.2020

Арбитражный суд Томской области в составе судьи В.В. Прозорова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

ООО «Авиакомпания «Томск Авиа» ИНН 

<

***>  ОГРН 

<

***>

к ООО «ПромАвиаСервис» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>

о взыскании 39 557 848,88 руб.,

третье лицо - ЗАО «Авиапредприятие «Ельцовка» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>

при участии:

от истца – Симона А.А. по доверенности от 12.03.2020,

от ответчика – конкурсного управляющего ФИО2, определение от 25.05.2020 по делу № А67-3680/2015,

от третьего лица – не явился (извещен),

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью  «Авиакомпания «Томск Авиа» обратилось в суд с иском обществу с ограниченной ответственностью «ПромАвиаСервис» о взыскании 39 557 848,88 руб., из которых 33 237 868,55 руб. неосновательного обогащения, 6 319 979,33 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик исковые требования не признал, в отзыве на исковое заявление и письменных пояснениях заявил, что иск подлежит оставлению без рассмотрения в связи с тем, что заявленное требование не относится к текущим платежам.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО «Авиапредприятие «Ельцовка».

Представитель третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явился. 

Дело рассмотрено по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

Представитель ответчика в иске возражала по основаниям, изложенном в письменном отзыве, пояснениях на возражения истца.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Томской области от 15.06.2017 по делу № А67-4289/2013 признаны недействительным договоры уступки прав требований от 12.01.2015 № 1, № 2, № 3, № 4, №5, заключенные между ООО «Авиакомпания «Томск Авиа» и ООО «ПромАвиаСервис».

По условиям указанных договоров ООО «Авиакомпания «Томск Авиа» (Цедентом) передано ООО «ПромАвиаСервис» (Цессионарию) право требования к ЗАО «Авиапредприятие «Ельцовка» в общей сумме 33 237 868,55 руб. Задолженность ЗАО «Авиапредприятие «Ельцовка», право требования которой было уступлено Цессионарию, возникла из договора на авиационные работы и коммерческие воздушные перевозки от 28.04.2014 № АПЕ-1742-14, договора на авиатопливообеспечение воздушных судов от 07.10.2009 № 25/12-1009/АПЕ-147-09, договора о предоставлении посадочной площадки от 01.06.2012 № 44/0200612/АПЕ-761-12, а также из внедоговорных отношений.

15.01.2015 ООО «ПромАвиаСервис» направило в адрес ЗАО «Авиапредприятие «Ельцовка» уведомления об уступке прав требования, в которых указало на необходимость погашения задолженности в уступленном размере новому кредитору.

Обязательство ЗАО «Авиапредприятие «Ельцовка» по оплате задолженности в таком размере прекращено зачетом встречных однородных требований на указанную сумму (заявления о зачете от 20.01.2015, 26.01.2015).

Предоставление ответчиком исполнения, встречного передаче уступленных ему прав, материалами дела не подтвердилось.

Как было установлено судом в рамках дела № А67-4289/2013, стороны договоров уступки не предполагали взамен передачи уступаемых прав предоставления какого-либо встречного исполнения.

Обязательство ЗАО «Авиапредприятие «Ельцовка» по оплате задолженности в размере уступленного права требования прекращено зачетом встречных однородных требований с новым кредитором (цессионарием по оспариваемым договорам уступки).

ООО «Авиакомпания «Томск Авиа» вправе потребовать от ООО «ПромАвиаСервис» исполненное ему ЗАО «Авиапредприятие «Ельцовка» по правилам главы 60 ГК РФ.

Суд признал договора уступки прав требований от 12.01.2015 № 1, № 2, № 3, № 4, № 5 недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В применении последствий признания договоров от 12.01.2015 № 1, № 2, № 3, № 4, № 5 недействительными отказано.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение до тех пор, пока судебный акт, которым установлены эти обстоятельства, не будет отменён в порядке, предусмотренном законом.

Ссылаясь на возникшее с момента вступления в законную силу определения Арбитражного суда Томской области от 15.06.2017 по делу № А67-4289/2013 у ООО «ПромАвиаСервис» обязательство перед ООО  «Авиакомпания «Томск Авиа» по возврату неосновательного обогащения в размере 33 237 868,55 руб., истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

В рамках дела № А67-4289/2013 установлено, что ЗАО «Авиапредприятие «Ельцовка» не знало о противоправной цели сделок по договорам уступки прав требований от 12.01.2015 № 1, № 2, № 3, № 4, № 5.  

С учетом вышеизложенного ООО «Авиакомпания «Томск Авиа» правомерно обратилось с требованием к ООО «ПромАвиаСервис» о взыскании исполненного ему ЗАО «Авиапредприятие «Ельцовка» по правилам главы 60 Гражданского кодекса РФ.

В  силу  положений  пункта  1  статьи  1102  Гражданского кодекса  РФ  лицо,  которое  без  установленных  законом,  иными  правовыми  актами  или  сделкой  оснований  приобрело  или  сберегло  имущество  за  счет  другого  лица,  обязано  возвратить  последнему  неосновательно  приобретенное  или  сбереженное  имущество  (неосновательное  обогащение).

При  этом  основания  возникновения  неосновательного  обогащения  могут  быть  различными:  требование  о  возврате  ранее  исполненного  при  расторжении  договора,  требование  о  возврате  ошибочно  исполненного  по  договору,  требование  о  возврате  предоставленного  при  незаключенности  договора,  требование  о  возврате  ошибочно  перечисленных  денежных  средств  при  отсутствии  каких-либо  отношений  между  сторонами  и  т.п.

Для  возникновения  обязательств  из  неосновательного  обогащения  необходимы  приобретение  или  сбережение  имущества  за  счет  другого  лица,  отсутствие  правового  основания  такого  сбережения  или  приобретения,  отсутствие  обстоятельств,  предусмотренных  статьей  1109  Гражданского  кодекса РФ.

Таким  образом,  при  обращении  с  требованием  о  взыскании  неосновательного  обогащения  по  признакам  статьи  1102  Гражданского  кодекса  РФ  истец  должен  доказать,  что  неосновательное  обогащение  получено  приобретателем  (ООО «ПромАвиаСервис»)  за  счет  ООО «Авиакомпания «Томск Авиа».

В  соответствии  со  статьей  65  Арбитражного  процессуального  кодекса  РФ  каждое  лицо,  участвующее  в  деле,  должно  доказать  обстоятельства,  на  которые  оно  ссылается  как  на  основание  своих  требований  или  возражений.

Истцом  в  качестве  доказательств,  подтверждающих  факт  неосновательного  обогащения  ответчика  за  свой  счет,  представлен вступивший в законную силу судебный акт о признании договоров уступки прав требований от 12.01.2015 № 1, № 2, № 3, № 4, № 5, заключенных между ООО «Авиакомпания «Томск Авиа» и ООО «ПромАвиаСервис» недействительными.

Ответчик факт неосновательного обогащения в общей сумме 33 237 868,55 руб. не оспорил.

Доводы ответчика о том, что требование истца подлежит оставлению без рассмотрения, так как не относятся к текущим платежам, отклоняются в связи со следующим.

Определением Арбитражного суда Томской области от 10.06.2015 по делу № А67-3680/2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПромАвиаСервис».

Определением Арбитражного суда Томской области от 25.12.2017 в отношении ООО «ПромАвиаСервис» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Томской области от 15.10.2018 ООО «ПромАвиаСервис» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) устанавливает различный правовой режим удовлетворения требований кредиторов в процедурах банкротства в зависимости от времени возникновения денежного обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 5 Закона о банкротстве требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Кредиторы по текущим платежам при проведении соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, не признаются лицами, участвующими в деле о банкротстве. 

При этом под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими (пункт 1 статьи 5 Закона о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Томской области от 15.06.2017 по делу №А67-4289/2013 признаны недействительным договоры уступки прав требований от 12.01.2015 № 1, № 2, № 3, № 4, № 5, заключенные между ООО «Авиакомпания «Томск Авиа» и ООО «ПромАвиаСервис».

Поскольку ООО «Авиакомпания «Томск Авиа» право требование от ООО «ПромАвиаСервис» исполненное ему ЗАО «Авиапредприятие «Ельцовка» по правилам главы 60 ГК РФ, обусловлено судебным актом от 15.06.2017.

С момента вступления в законную силу определения Арбитражного суда Томской области от 15.06.2017 по делу №А67-4289/2013 – 16.07.2017 обязательство по расчету за уступленное право прекратилось, у ООО «ПромАвиаСервис» возникло неосновательное обогащение в размере 33 237 868,55 руб.

Ответчик не представил доказательств того, что истец знал о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2. или 61.3. Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной.

Таким образом, требование о взыскании неосновательного обогащения относится к текущим платежам, так как возникло после возбуждения производства по делу о банкротстве ООО «ПрмАвиаСервис».

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (пункт 2 статьи 1107 Гражданского кодекса РФ).

Как указано в пункте 29.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2. или 61.3. Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

За пользование ответчиком чужими денежными средствами истцом за период с 16.07.2017 по 05.02.2020 начислены проценты в сумме 6 319 979,33 руб.

Расчет процентов (л.д.26-27) судом проверен и принят.

Поскольку факт наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения подтвержден материалами дела и последним не опровергнут, имеются предусмотренные вышеуказанными нормами права основания для взыскания процентов по статье 395 Гражданского кодекса РФ.

При таких обстоятельствах, исковые требования ООО «Авиакомпания «Томск Авиа» о взыскании с ООО «ПромАвиаСервис» 33 237 868,55 руб. основного долга, 6 319 979,33 руб. процентов подлежат удовлетворению.

Истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины при принятии искового заявления к производству суда.

По правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, сумма государственной пошлины в размере 200 000 руб., исходя из цены иска, подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд  

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПромАвиаСервис» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Томск Авиа» 33 237 868,55 руб. основного долга, 6 319 979,33 руб. процентов, всего 39 557 848,88 руб.;

- в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

          Судья                                                            В.В. Прозоров