Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-6826/2023

01 июня 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  26 мая 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  01 июня 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью «Виктори» 2. ФИО3 (финансовый управляющий ФИО4)

третье лицо: ФИО5

о признании недействительным решения общего собрания

при участии

- от истца: ФИО6 доверенность от 15.12.2022

 - от ответчика: 1. ФИО7 доверенность от 19.09.2022 2. ФИО8 доверенность от 10.10.2022 (от ФИО4)

- от третьих лиц: не явился, извещен

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города СанктПетербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Виктори» (далее – Общество), финансовому управляющему ФИО3 ФИО4  о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 16.09.2022, оформленного протоколом № 28. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечена ФИО5.

В судебном заседании 26.05.2023 истец поддержал заявленные требования, представители Общества, ФИО4 возражали против их удовлетворения.

ФИО5, уведомленная надлежащим образом, в судебное заседание не явилась, направила отзыв, в котором возражала против удовлетворения заявленных требований. 

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство. 

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее. 

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ)  ООО «Виктори» создано 19.03.2009, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>.

Участниками Общества являются ФИО3 (70 % уставного капитала), ФИО2 30 % уставного капитала.

Генеральным директором является ФИО9.

30.05.2022г. Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-90072/2021 гражданин ФИО3 признан несостоятельным (банкротом). В отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на 6 месяцев. Финансовым управляющим в процедуре реализации имущества утвержден ФИО4 (ИНН 

<

***>), номер в реестре: 16314; член Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние».

Как указывает истец, 26.10.2022 в адрес ФИО2 поступили копии нотариально удостоверенного ФИО10 временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО11 Свидетельства об удостоверении решения органа управления юридического лица от 16.09.2022г. серия 78 АВ 2629617 (зарегистрировано в реестре за № 26/274-н/78-2022-7-691) и Протокола № 28 Общего собрания участников ООО «ВИКТОРИ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 16.09.2022г. 

Как следует из вышеуказанных документов на собрании присутствовали:

 1. ФИО4, финансовый управляющий участника Общества – ФИО3, 

и без права голоса: 

1. Генеральный директор ООО «ВИКТОРИ» ФИО9, паспорт гражданина РФ 04 21 757891, выданный ГУ МВД России по Красноярскому краю 02.03.2022г., зарег. по адресу: 

<

...>. 2. ФИО10 временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО11.

По вопросам повестки дня общим собранием участников Общества были приняты следующие решения: 

1. Председателем собрания участников избран ФИО4, секретарем собрания – Генеральный директор Общества ФИО9. 

2. Лицом, осуществляющим подсчет голосов избран Генеральный директор Общества ФИО9. 

3. Предоставлено согласие на совершение Обществом крупной сделки, а именно: соглашение об отступном, по которому помещение 26-Н общей площадью 86,7кв.м. по адресу: 

<

...>, литера А, перейдет в собственность ФИО5, зарег. по адресу: 

<

...>, литер В, кв. 21, в счет погашения задолженности ООО «ВИКТОРИ» по долговым обязательствам Общества перед ПАО Банк «ФК «Открытие» в размере 8 615 878 (Восемь миллионов шестьсот пятнадцать тысяч восемьсот семьдесят восемь) рублей по кредитному договору № 

<

***> в редакции ДС от 26.09.2012г. № 1, а 3 также на основании Соглашения об уступке прав требований от 23.09.2020г., заключенного между ПАО Банк «ФК Открытие» и ФИО12, по которым образовавшийся долг ООО «ВИКТОРИ» погасила впоследствии ФИО5 по просьбе ФИО3, в связи с отсутствием у Общества суммы возврата долга по результатам годового баланса 2020-2021 годов. 

4. Предоставлено согласие на совершение Обществом крупной сделки, а именно: соглашение об отступном, по которому помещение 1-лк общей площадью 26,2кв.м. по адресу: 

<

...>, литера А, перейдет в собственность ФИО5, зарег. по адресу: 

<

...>, литер В, кв. 21, в случае и в счет погашения ею процентов, установленных решением Таганского районного суда г. Москвы от 26.01.2022г.

 5. Обязать Генерального директора ООО «ВИКТОРИ» ФИО9 заключить от имени ООО «ВИКТОРИ» соглашение об отступной с ФИО5 по передаче в собственность последней помещения 26-Н площадью 86,7 кв.м. по адресу: 

<

...>, литера А. 

6. Обязать Генерального директора ООО «ВИКТОРИ» ФИО9 заключить от имени ООО «ВИКТОРИ» соглашение об отступном с ФИО5 по передаче в собственность последней помещения 1-лк площадью 26,2 кв.м. по адресу: 

<

...>, литера А, в случае и в счет погашения ФИО5 задолженности по процентам Общества перед ФИО12 в размере 2 241 284 (Два миллиона двести восемьдесят четыре тысячи двести восемьдесят четыре) рубля по решению Таганского районного суда г. Москвы от 26.01.2022г.

Истец полагает, что указанные решения приняты с нарушением порядка созыва общего собрания, поскольку ФИО2 не был уведомлен о его проведении.

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В материалы дела Обществом представлены кассовый чек с описью вложения о направлении 05.08.2022 года ФИО2 ценным письмом уведомление о проведении общего собрания участников ООО «Виктори», назначенного на 16.09.2022 года.

Данное уведомление было направлено по известному адресу места жительства истца: 194356, 

<

...> 

 Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 19104074004303, сформированному на официальном сайте Почты России в информационнотелекоммуникационной сети «Интернет», указанное выше письмо прибыло в место вручения 07.08.2022 года и спустя месяц, а именно 07.09.2022 года было возвращено отправителю из-за истечения срока хранения.

Таким образом, довод истца о том, что ему не было направлено уведомление о проведении общего собрания участников Общества опровергается материалами дела.

Ссылка Истца на то, что им 24.05.2022 было направлено в адрес Общества уведомление о смене адреса отклоняется судом.

Как усматривается из данного заявления, оно не содержало уведомления о смене почтового адреса, а указывало на необходимость организации проведения общего собрания участников общества с направлением документов на имя ФИО2 по адресу: 194355, Санкт-Петербург, Выборгское шоссе, д. 23, лит. А, к. 2, кВ. 333.

Кроме того, как признает сам истец,  копии нотариально удостоверенного решения и Протокола № 28 Общего собрания участников ООО «ВИКТОРИ» были получены им по адресу 194356, 

<

...>.

При рассмотрении ответчиками заявлено о пропуске истцом срока для предъявления требования об оспаривании решения общего собрания.

 В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества недействительным может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Данный срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 4 статьи 43 Закона об обществах).

Поскольку как указывает истец в исковом заявлении, он узнал о принятии общим собранием оспариваемых решений 26.10.2022, а иск подан в арбитражный суд 27.01.2023, срок исковой давности признании решения общего собрания участников общества недействительным истек. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. 

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43) истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

После заявления ответчиками об истечении двухмесчного срока исковой давности представитель истца заявил, что оспариваемое решение общего собрания является ничтожным, соответственно срок на его обжалование составляет 6 месяцев.

В соответствии со статьей 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

На вопрос суда по какому из указанных оснований по ее мнению решение общего собрания от 16.09.2022 является ничтожным, представитель истца не смог дать пояснений. 

С учетом изложенного, суд полагает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат оставлению на истце.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать. 

 Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сюрина Ю.С.