﻿Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-23706/2018

06 августа 2020 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 августа 2020 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.,

судей:   Зуевой М.В., Уманя И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Талземе Л.И.,

с исполнением судебного поручения в осуществляющем видеоконференц-связь Арбитражном суде Северо-Западного округа судьей Воробьевой Ю.В., ведением протокола выполнения отдельного процессуального действия и видеозаписи судебного заседания помощником судьи Олехнович Я.Ю.,

при участии в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в помещении Арбитражного суда Северо-Западного округа представителя общества с ограниченной ответственностью «Лента» Капорина А.В. (доверенность от 30.11.2018), а также в помещении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа – конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стройавтоматика» Недорубкова Романа Вячеславовича (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лента» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 14 января 2020 года по делу № А19-23706/2018, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2020 года по тому же делу,

установил:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 19 ноября 2018 года общество с ограниченной ответственностью «Стройавтоматика» (ИНН 3123330935, ОГРН 1123850006048, далее – ООО «Стройавтоматика», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Недорубков Роман Вячеславович (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительными сделками договоры субподряда от 25.09.2017 № 09-17, № 09-17/1, № 09-17/2, № 09-17/3, № 09-17/4, № 09-17/5, заключенные между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Энерго-Актив» (далее – ООО «Энерго-Актив»); о признании недействительной сделкой перечислений с расчетного счета должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лента» (далее – ООО «Лента, заявитель) денежных средств в сумме 17 841 713 рублей 80 копеек, о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с последнего денежных средств в перечисленной сумме.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 30 сентября 2019 года к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Аврора» (далее – ООО «Аврора»).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 14 января 2020 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2020 года, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Лента» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

По мнению заявителя стороны не приведены в первоначальное положение, поскольку платежи в пользу ООО «Лента» оценены, как самостоятельные, не связанные с договорами субподряда.

Заявитель полагает, что к сделке по перечислению должником денежных средств в пользу ООО «Лента» подлежат применению положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку перечисления денежных средств не предполагают встречного исполнения, однако оснований для признания сделки недействительной по названному пункту не имеется.

Заявитель считает, что выводы судов о злоупотреблении правом сделаны с нарушением норм материального права, поскольку у суда не было оснований для выхода за пределы пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявитель полагает, что платежи в пользу третьего лица не могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве, поскольку указанные платежи не образуют гражданско-правовую сделку.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника выразил несогласие с содержащимися в ней доводами, ссылаясь на их несостоятельность, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Участвующие в судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, а конкурсный управляющий должника возражал им по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако в судебное заседание не явились и не направили своих представителей, что в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, в период с 05.04.2018 по 07.06.2018 с расчетного счета должника в пользу ООО «Лента» платежными поручениями с назначениями платежей: оплата за выполненные работы по договорам субподряда №№ 09-17, 09-17/1, 09-17/2, 09-17/3, 09-17/4, 09-17/5 от 25.09.2017, перечислены денежные средства в сумме 17 841 713 рублей 80 копеек.

Согласно материалам дела названные договоры субподряда, на которые имеются ссылки в назначении платежа по платежным поручениям, заключены между должником (подрядчик) и ООО «Энерго-Актив» (субподрядчик). По условиям данных договоров ООО «Энерго-Актив» приняты на себя обязательства по строительству объектов и предусмотрена обязанность должника оплатить выполненные работы на основании подписанных актов КС-2, КС-3.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что договоры субподряда являются мнимыми сделками, а также, указывая на безвозмездность перечисления денежных средств в пользу ООО «Лента», обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании их недействительными.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, пришел к выводу о ничтожности договоров субподряда, о безосновательном и безвозмездном принятии ООО «Лента» денежных средств от должника.

Суд апелляционной инстанции признал правильными выводы суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе

В силу пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Правильно распределив бремя доказывания на ООО «Энерго-Актив», с учетом разъяснений, изложенных в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017, установив из представленных в материалы дела документов отсутствие у ООО «Энерго-Актив» реальной возможности осуществлять подрядные работы по оспариваемым договорам ввиду полного отсутствия техники, персонала, материалов и т.п., учитывая непредставление ответчиком доказательств, подтверждающих фактическое выполнение подрядных работ по оспариваемым договорам, суды пришли к обоснованному и правомерному выводу о признании договоров субподряда мнимыми сделками, не порождающими правовых последствий.

Из представленных в материалы дела платежных поручений следует, что платеж должником на расчетный счет ООО «Лента» произведен в качестве оплаты выполненных работ по вышеуказанным договорам субподряда от 25.09.2017.

Вместе с тем, в материалы дела не представлены доказательств наличия каких-либо обязательственных правоотношений между должником и ООО «Лента», а также между ООО «Лента» и ООО «Энерго-Актив».

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), в соответствии с которыми по правилам главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.), принимая во внимание ссылки заявителя на наличие оснований для спорных перечислений, суд кассационной инстанции считает несостоятельным довод заявителя о невозможности оспаривания платежей в пользу третьего лица по основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве, поскольку указанные платежи не образуют гражданско-правовую сделку.

Вывод судов о неравноценном характере спорных сделок сделан в условиях непредставления доказательств, подтверждающих наличие обязательственных отношений между должником и ООО «Лента», а также с учетом признания договоров субподряда, отраженных в платежных поручениях в качестве основания платежа, мнимыми сделками.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Суды, с учетом даты возбуждения дела о банкротстве должника (10.10.2018), пришли к правильному выводу о совершении спорных платежей (с 05.04.2018 по 07.06.2018) в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая, что должником безосновательно перечислены, а ООО «Лента» безвозмездно приняты денежные средства, в результате чего размер имущества должника уменьшился на 17 841 713 рублей 80 копеек, чем безусловно причинен вред имущественным интересам кредиторов должника, суды верно квалифицировали спорные перечисления, как совершенные в отсутствие встречного представления и правомерно признали их недействительными. Заявителем не опровергнуты установленные судами обстоятельства. В данном случае характер оспариваемых платежей – безвозмездное получение денежных средств в значительном размере в относительно короткий период времени позволяет сделать вывод об осведомленности о противоправной цели перечислений.

Кроме того, признание недопустимыми доказательствами в результате проверки заявления о фальсификации представленных ООО «Лента» писем должника об изменении назначения платежа в платежных поручениях по спорным перечислениям с учетом отсутствия иных доказательств обоснованности спорных перечислений позволило судам на основании положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации квалифицировать поведение сторон сделки как заведомо недобросовестное осуществление прав. В связи с чем, доводы о необоснованном признании судами недействительными сделок как на основании норм Закона о банкротстве, так и по общим основаниям гражданского законодательства суд кассационной инстанции считает несостоятельными.

Суд округа считает, что в рассматриваемом случае судами верно распределено бремя доказывания, обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела, установлены верно, доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств по делу у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены определения Арбитражного суда Иркутской области от 14 января 2020 года по делу № А19-23706/2018, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2020 года по тому же делу, принятых при правильном применении норм материального права.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 14 января 2020 года по делу № А19-23706/2018, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2020 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

Н.Н. Парская

М.В. Зуева

И.Н. Умань