Арбитражный суд Краснодарского края

350063, 

<

...>, тел.: 

<

***>,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru

именем  Российской Федерации 

 

Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар Дело № А32-35675/2023резолютивная часть объявлена 07 июля 2025 г. полный текст изготовлен 10 июля 2025 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником судьи Дуплякиной О.К., при участии: от ФИО1 – ФИО2 (представитель), от ФИО3 – ФИО4 (доверенность), в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению участника ООО «Радикал» ФИО1 (ИНН 

<

***>) к ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) о взыскании убытков (третье лицо – ООО «Радикал» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), установил следующее.

Участник ООО «Радикал» ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик) о взыскании убытков в размере 19 176 000 рублей.

Определением Арбитражный суд Краснодарского края от 19.07.2023 исковое заявление принято к производству. Этим же определением суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица ИП ФИО5

Решением от 19.01.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.03.2024, в иске отказано. С ФИО1 в доход федерального бюджета взыскано 118 880 рублей государственной пошлины.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.06.2024 состоявшиеся по делу судебные акты отменены с направлением дела на новое рассмотрение.

Кассационная инстанция указала, что истец последовательно в судах первой и апелляционной инстанций заявляла доводы относительно мнимости спорной сделки, указывая, что ФИО6, исполняя обязанности директора общества на момент заключения спорного договора аренды, сам договор и акты выполненных работ не подписывал, оборудование по договору аренды не принимал, необходимость в использовании спорного оборудования на предприятии отсутствовала; бывший директор не выдавал ФИО7 доверенность на заключение и осуществление от имени общества данной сделки и действий, а также не давал указаний по аренде подобного оборудования. Суды не оценили указанные доводы, учитывая, что договор аренды от 01.08.2017, акт приема-передачи от 01.08.2017 № 2/17А и акты на аренду подписаны ФИО7, полномочия которого судами не проверены.

Суды не учли, что пояснения предпринимателя в отзыве на исковое заявление о том, что после прекращения действия договора аренды спорное оборудование возвращено ему по акту приема-передачи от 01.06.2020 № 2/14А, противоречит показаниям ФИО7, зафиксированным в протоколе опроса от 08.10.2020, о принятом 31.05.2020 решении демонтировать арендованные кран-балки в связи с техническим износом, распиле оборудования после согласования с арендодателем ФИО5 до состояния лома, который сдан в пункт приема металла. Заявитель также указывала, что документы о приобретении в 2009 году предпринимателем кран-балок не могут признаваться допустимыми доказательствами, учитывая их составление ранее государственной регистрации продавца - ООО «Айком».

Экономическая обоснованность спорной сделки судами не оценивалась. При исследовании реальности арендных отношений суды не выяснили, с какой периодичностью и в каких суммах фактически осуществлялось перечисление арендной платы по спорному договору.

Суды указали на отсутствие доказательств того, что общество на момент заключения договора аренды от 01.08.2017 являлось взаимозависимым лицом с предпринимателем, а наличие признаков заинтересованности между предпринимателем и обществом само по себе не приводит к тому, что все платежи по такому договору автоматически являются убыточными для общества.

Учитывая наличие корпоративного конфликта между участниками общества, суды не проверили, предоставлялись ли ФИО1 при проведении 28.03.2018 общего собрания участников общества и последующих годовых собраний общества материалы, из которых можно было сделать вывод о совершении спорной сделки.

В заседании стороны высказали позиции по требованиям.

Истец представил копию письма от 30.11.2017, в котором ФИО3 сообщил ФИО8 об установке кран-балок в склад-ангаре.

ФИО3 отрицал наличие данного письма. На предложение суда представить оригинал данного письма, истец указал, что оригинал у него отсутствует.

В заседании объявлен перерыв до 14-00  пределах рабочего дня. После перерыва заседание продолжено в отсутствие участвующих в деле лиц.

Арбитражный суд Краснодарского края, исследовав материалы дела, считает, что требования являются необоснованными.

Как следует из искового заявления, ФИО1 является участником ООО «Радикал» с долей в уставном капитале 49%.

Истец полагает, что директор ООО «Радикал» и обладатель доли уставного капитала ООО «Радикал» размером в 51% ФИО3 причинил ООО «Радикал» ущерб, указывая, что 01.08.2017 между ООО «Радикал» и ИП ФИО5 заключен договор аренды оборудования № 2/17-А (далее – договор аренды). По договору аренды ООО «Радикал» перечислило ИП ФИО5 денежные средства в размере 19 176 000 рублей.

Истец указывает, что оборудование по договору аренды в ООО «Радикал» не передавалось, в производственной деятельности ООО «Радикал» не использовалось, договор является мнимым и заключен с нарушением порядка совершения сделок с заинтересованностью, в связи с чем ООО «Радикал» понесло убытки на сумму перечислений в размере 19 176 000 рублей.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

От ответчика поступил отзыв, в котором ФИО3 указывает, что в рамках дела А32-17980/2021 рассмотрен аналогичный спор, решение по делу А32-17980/2021 вступило в законную силу. Также ответчик указывает на пропуск исковой давности.

ИП ФИО5 в отзыве указывает, что договор аренды исполнялся, оборудование имелось в наличии, ссылаясь на договор поставки оборудования ИП ФИО5 от ООО «Тэтраинжиниринг», договор купли-продажи кран-балок, заключенный между ИП ФИО5 и ООО «Айком» в 2010 году.

Истец заявил о фальсификации договора купли-продажи от 18.03.2009, акта приема-передачи от 18.03.2009 и приходного кассового ордера от 18.03.2009 № 135 между ИП ФИО5 и ООО «Айком».

Также истец заявил о фальсификации письма от 15.01.2016 № 62/30. Ответчик исключил письмо от 15.01.2016 № 62/30 из числа доказательств.

Оценивая доводы сторон, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

Согласно положениям статьи 15 ГК РФ для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать нарушение своего права, наличие причинной связи между нарушением права и возникшими убытками, а также размер убытков.

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб.

Частью 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Статьей 53.1 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

По общему правилу лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями. При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей. Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10.

По смыслу изложенных норм и разъяснений, взыскание убытков с единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление № 62) разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Из материалов дела следует, что договор аренды от 01.08.2017 между ООО «Радикал» и ИП ФИО5 (арендодатель) заключен в период, когда руководителем ООО «Радикал» являлся ФИО6, а истец ФИО1 являлась главным бухгалтером ООО «Радикал».

Доказательства того, что ООО «Радикал» на момент заключения договора аренды от 01.08.2017 являлся взаимозависимым лицом с ИП ФИО5 в дело не представлены. Кроме того, наличие признаков заинтересованности между ИП ФИО5 и ООО «Радикал» само по себе не приводит к тому, что все платежи по такому договору автоматически являются убыточными для ООО «Радикал».

Из пояснений ответчика следует, что ФИО3 стал руководителем ООО «Радикал» 18.09.2017, то есть после заключения спорного договора аренды.

Арбитражный суд Краснодарского края отмечает, что в рамках делаА32-17980/2021 между теми же лицами рассматривался спор об исключении ФИО3 из числа участников ООО «Радикал» в рамках которого ФИО1 заявляла довод о заключении и исполнении фиктивного договора аренды оборудования с ИП ФИО5, в результате которого обществу были причинены убытки. 

Арбитражный суд Краснодарского края в решении от 25.08.2021 по делу № А32-17980/2021 отметил, что, указывая на «фиктивность» договора, истец не приводит каких-либо фактов, кроме предположений, не подтвержденных документально. Согласно документам, представленным истцом, на балансе ООО «Радикал» подъемных сооружений не числится, тогда как ведение производственной деятельности предполагает регулярное использование грузоподъемных механизмов. Все кран-балки, используемые ООО «Радикал», были арендованы.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.02.2022, решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.08.2021 по делу А32-17980/2021 оставлено без изменения. Определением Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2022 № 308-ЭС22-7249 ФИО1 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Из анализа решения Арбитражного суда Краснодарского края по делу А32-17980/2021, а также апелляционной и кассационной жалоб ФИО1, по делу А32-17980/2021 следует, что ФИО1, ссылалась на фиктивность договора аренды между ООО «Радикал» и ИП ФИО5, однако, в иске было отказано, состоявшееся решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.08.2021 по делу А32-17980/2021.

В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом изложенного обстоятельства аренды кран-балок фактически уже установлены вступившим в законную силу судебных актом Арбитражного суда Краснодарского края и не могут быть переоценены в рамках настоящего дела. 

В отношении аренды дизельного генератора истец дополнительно представил сведения о том, что в 2018 году ООО «Радикал» приобрело генератор мощностью 6/6,5 кВт, в связи с чем необходимость в аренде иного генератора отсутствовала.

Арбитражный суд Краснодарского края критически относится к указанным доводам истца, поскольку характеристики приобретенного обществом в собственность генератора существенно отличаются в меньшую сторону по сравнению с характеристиками арендованного генератора. Позиция об отсутствии производственной необходимости в аренде мощного генератора ничем не подтверждается.

Ссылка на недостоверность и недопустимость (фальсификацю) представленных ИП ФИО5 документов о приобретении кран-балки в 2009 году у ООО «Айком», Арбитражный суд Краснодарского края не принимает с учетом правил статьи 69 АПК. Кроме того, Арбитражный суд Краснодарского края отмечает следующее. Из письменных пояснений ФИО5 следует, что при оформлении документов о приобретении кран-балки допущена опечатка: вместо 2010 года указан 2009. При этом, в дело представлены документы, подтверждающие финансовую возможность для ФИО5 приобрести такое оборудование.

Арбитражный суд Краснодарского края отмечает, что точная дата приобретения ФИО5 кран-балки (2009 или 2010 год) не имеет существенного значения в данном случае для определения целесообразности аренды этого имущества ООО «Радикал» в 2017 – 2020 годах с учетом положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и выводов в решении Арбитражного суда Краснодарского края в деле А32-17980/2021. 

Также ответчик пояснил суду, что по информации от ФИО5 оригиналы документов от ООО «Айком» за давностью их составления отсутствуют.

С учетом изложенного Арбитражный суд Краснодарского края полагает возможным не назначать экспертизу давности составления документов от ООО «Айком» и рассматривать дело по иным имеющимся документам.

При этом, как следует из преюдициального решения Арбитражного суда Краснодарского края от 25.08.2021 по делу № А32-17980/2021 следует, что «на балансе ООО «Радикал» подъемных сооружений не числится, тогда как ведение производственной деятельности предполагает регулярное использование грузоподъемных механизмов. Все кран-балки, используемые ООО «Радикал», были арендованы».  Доказательства того, что все кран-балки были арендованы не у ФИО5, а у других лиц, в дело не представлены.

С учетом изложенного Арбитражный суд Краснодарского края полагает, что истцом не представлены доказательства необоснованности затрат на аренду кран-балки и дизельного генератора. Так как на момент рассмотрения данного спора с даты исполнения спорного договора прошел значительный период времени и у ответчика могли не сохраниться все документы о ведении хозяйственной деятельности, суд полагает возможным все сомнения толковать в пользу ответчика.

Ссылка истца на «уведомление ФИО3 от 30.11.2017» судом отклоняется, поскольку оригинал данного уведомления суду не представлен, в связи с чем какая-либо экспертиза подлинности подписи не имеет смысла (техническое размещение на копии текста копии подлинной подписи лица выявлено быть не может). Доводы истца о том, что оригинал указанного письма находится у другого лица суд не принимает, в силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Ссылка на заключение эксперта от 25.09.2023 № 015-Э/2023 о том, что кран-балки являются принадлежностью здания как главной вещи также не могут быть приняты в силу ограничений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того, заключение эксперта от 25.09.2023 № 015-Э/2023 выполнено в рамках спора о выделе доли из общего имущества, а не в рамках вопроса о возможности получения таких кран-балок в аренду.

Ответчик также заявил о применении срока давности.

В соответствии со статьёй 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу положений статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что ФИО1 являлась на момент заключения оспариваемого договора аренды главным бухгалтером ООО «Радикал», руководителем ООО «Радикал» на этот момент являлся ФИО6 При этом, 28.03.2018 состоялось общее собрание участников ООО «Радикал», в котором ФИО1 принимала участие и голосовала за утверждение бухгалтерской отчетности за 2017 год. 

Также Арбитражный суд Краснодарского края принимает во внимание то, что из представленных в дело протоколов общих собраний участников ООО «Радикал» (ФИО1 и ФИО3) следует, что на собраниях от 10.08.2018 и 10.08.2019 рассматривались вопросы распределения прибыли общества, прибыль распределена между участниками без замечаний и возражений. На собрании от 28.03.2021 утверждена бухгалтерская отчетность за 2017 год также без возражений.

Действуя разумно и добросовестно, зная о наличии договора аренды (в силу его заключения в бытность ФИО1 главным бухгалтером общества), ФИО1 могла запрашивать информацию о хозяйственной деятельности общества. При подготовке к собраниям по вопросу распределении прибыли могли быть запрошены бухгалтерские документы, выписки по счетам.

При применении института исковой давности следует учитывать как необходимость справедливой защиты нарушенных прав истца, так и правила сохранения стабильности гражданского оборота, имея в виду, что никто не может быть поставлен под угрозу возможного обременения на неопределенный срок, а должник вправе знать, как долго он будет отвечать перед кредитором, в том числе, обеспечивая сохранность необходимых доказательств (определения Верховного Суда Российской Федерации от 01.08.2023 № 301-ЭС23-4997, от 20.12.2022 № 305-ЭС22-17153, от 20.12.2022 № 305-ЭС22-17040, от 09.11.2022 № 301-ЭС22-12577, от 04.08.2022 № 306-ЭС22-8161).

Соответственно, Арбитражный суд Краснодарского края соглашается с доводами ответчика о том, что в силу своих должностных обязанностей ФИО1 должна была знать о заключенном в августе 2017 года договоре и могла знать о платежах по нему при подготовке к собраниям участников общества 10.08.2018 и 10.04.2019 о распределении прибыли.

Из пояснений ФИО1 следует, что до 25.08.2020 она не направляла требований в ООО «Радикал» о предоставлении документов о деятельности общества, при этом, доказательства утраты ФИО1 статуса участника ООО «Радикал» до 2020 года и последующего восстановления корпоративного контроля в дело не представлено.

Доводы истца о сокрытии от ФИО1 информации об исполнении договора аренды от 01.08.2017 суд не принимает. Главному бухгалтеру ФИО1, на момент заключения данной сделки должно было быть известно о заявленных ей в данном иске «ненормальных признаках» договора (отсутствие фактических отношений по аренде имущества, отсутствие целесообразности и проч.), что само по себе является достаточным основанием для проявления большей степени осмотрительности, своевременной реализации механизмов таких механизмов корпоративного контроля как запрос дополнительной информации в пределах срока давности, а не в августе 2020 года, а также своевременного обращения в суд с оспариванием сделки. (Арбитражный суд Краснодарского края учитывает наличие преюдициального вывода в деле А32-17980/2021 об отсутствии признаков фиктивности договора аренды). 

Доказательства невозможности получения необходимой информации при подготовке к общим собраниям участников ООО «Радикал» в 2018 и 2019 годах в дело не представлены, сокрытие ответчиком данных от ЖУквой О.В. в пределах срока давности не подтверждено.

При указанных обстоятельствах Арбитражный суд Краснодарского края полагает, что данные исковые требования заявлены 05.07.2023 года уже после пропуска срока исковой давности. 

С учетом изложенного Арбитражный суд Краснодарского края не находит правовых и фактических оснований для удовлетворения иска.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы надлежит отнести на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края 

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Взыскать с ФИО1 (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 118 880 рублей госпошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.

Судья А.В. Гордюк