Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А52-4260/2023

город Псков

20 февраля 2024 года

Резолютивная часть решения оглашена 15 февраля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 20 февраля 2024 года.

 

            Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Бурченкова К.К., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Барышевой С.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

            ФИО1 (место жительства город Псков)

            к обществу с ограниченной ответственностью "Рентранслятор" (адрес: 180016, Россия, 

<

...>, помещ. 1001, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 23.12.2002, ИНН: 

<

***>, КПП: 602701001) 

            об обязании предоставить документы и информацию о деятельности общества, взыскании судебной неустойки,

            при участии в заседании:

            от истца: ФИО2 - представитель по доверенности;

            от ответчика: представитель не явился, извещен; 

 

у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1), являясь участником общества с ограниченной ответственностью "Рентранслятор" (далее – Общество, ответчик), обратился в суд с иском, уточненном в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) об обязании Общества в течении пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу произвести копирование и передать на любом электронном носителе в полном объеме базу автоматизированной программы бухгалтерского учёта (1С Бухгалтерия или иных модификаций), а также предоставить заверенные копии следующих документов о деятельности Общества:

- приказы о выдаче денежных средств под отчет, расходные кассовые ордера, приходные кассовые ордера за период с 01.01.2018 по 31.03.2023, подтверждающие возврат подотчетных денежных средств;

- внутренние документы Общества, в том числе приказы об учетной политики за Общества за период с 2018 по 2023 годы, за исключением  приказа об учетной политики от 10.01.2022, приказы о предоставлении отпуска               ФИО3 за 2023 год и приказ о расторжении договора с                      ФИО3, приказы о предоставлении отпуска ФИО16 за 2020, 2021 года, приказ о приеме на работу нового генерального директора;

- договоры займа с ФИО4 за период с 2018 года по декабрь 2019 года, договор займа №6 от 30.09.2019 с обществом с ограниченной ответственностью "Сити-Центр";

- документы, на основании которых произошло переоформление связной лицензии от Общества к его участнику, владеющему 51% долей в уставном капитале, в том числе распорядительный документ;

- приложения №№ 1,2,3,4,5,7,8 к договору аренды оборудования №ВХ13-РР-0138, заключенного с акционерным обществом "Русское радио-Евразия", приложения №№ 1,2,3,4,5,7,8 к договору аренды оборудования №ВХ13-РР-144, заключенного с акционерным обществом "Русское радио-Евразия";

- расшифровку дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всей и просроченной) за период с января 2018 года по декабрь 2019 года;

- расшифровку кредиторской задолженности с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (всей и просроченной) за период с января 2018 года по декабрь 2019 года;

- расшифровку строки 1230 бухгалтерского баланса "Финансовые и другие оборотные активы" за период с января 2018 года по декабрь 2019 года;

- расшифровку строки 1300 бухгалтерского баланса "Капитал и резерыв" за период с января 2018 года по декабрь 2019 года;

- расшифровку строки 1520 бухгалтерского баланса "Кредиторская задолженность" за период с января 2018 года по декабрь 2019 года;

- расшифровку строки 2120 бухгалтерского баланса "Расходы по обычной деятельности" за период с января 2018 года по декабрь 2019 года;

- оборотно-сальдовые ведомости по счету 20 с января 2018 года по декабрь 2019 года;

- оборотно-сальдовые ведомости по счету 60, 62 по субсчетам в разрезе с контрагентами с января 2018 года по декабрь 2019 года;

- карточки счета 60, 62 с января 2018 года по декабрь 2019 года;

- анализ счета 51 с января 2018 года по декабрь 2019 года;

- оборотно-сальдовые ведомости по счету 84.02 с января 2018 года по декабрь 2019 года;

- оборотно-сальдовые ведомости по счету 90 с января 2018 года по декабрь 2019 года;

- договоры с Негосударственной экспертизой, ИП ФИО5, АНО "ФГРП ПО", ФИО6, Псковским нефтепродуктом, ИП ФИО7, Проводник-М, ИП ФИО8, Медиа плюс, Страховая компания МСК, Дельта моторс, Комплект С, НАС-Сервис, ИП ФИО9, ИП ФИО10, РадНатли, ИП ФИО11, Сфинкс Компани, Автомастер, Медиа проект, Дельта план, ИП ФИО12, ИП ФИО13, ФИО14, Старые кварталы;

- журналы (реестр) регистрации приказов за период с 01.01.2018 по 31.03.2023.

Кроме того истец просил присудить в его пользу судебную неустойку в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки с момента вступления судебного акта в законную силу.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования с учетом их уточнения поддержал в полном объеме.

   В состоявшееся 15.02.2024 представитель ответчика не явился, ходатайствовал о рассмотрении дела в свое отсутствие. В ранее состоявшихся судебных заседаниях и письменных позициях требования не признал, ссылаясь на отсутствие части из запрашиваемых документов, а также на злоупотребление правом со стороны истца, что выражается в требовании представить документы за прошлые периоды деятельности Общества (более трех лет до момента обращения), дополнительное истребование ранее незапрашиваемых документов в период рассмотрения дела в суде, истребование излишних документов с учетом намерения истца выйти из Общества.

 

   Исследовав письменные материалы дела, выслушав представителя истца, суд установил следующее.

   Общество зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 23.12.2000 с присвоением основного государственного регистрационного номера 

<

***>.

   В настоящее время участниками Общества являются истец с 25% доли уставного капитала, ФИО15 с 24% доли уставного капитала и акционерное общество «Русское радио-Евразия» с 51% доли уставного капитала. 

27.03.2023 истцом в адрес ответчика направлен запрос о предоставлении заверенных копий документов, содержащих информацию о деятельности Общества за период с 01.01.2018 по 31.03.2023. Также истец просил предоставить в полном объеме базу автоматизированной программы бухгалтерского учёта (1С бухгалтерия или иных модификаций) на любой электронный носитель информации (CD/DVD диск, USB - накопитель).

Письмом от 31.03.2023 Общество направило истцу часть из запрашиваемых документов. Одновременно с этим ответчик указал, что не заключал договоров кредита, займов, залогов, поручительства, аренды, лизинга, пользования имуществом и иные, доверенности не выдавал, журнал корреспонденции не вел, программное обеспечение 1С не применялось.

В связи с непредставлением испрашиваемой документации в полоном объеме истец обратился в суд с настоящим иском.

В период рассмотрения дела в суде после неоднократных отложений его слушания ответчиком частично представлены запрашиваемые документы, в том числе авансовые отчеты за 2020 год - март 2023 год, внутренние документы Общества (положение о персональных данных, кадровые приказы), бухгалтерская документация за период после 2020 года, штатное расписание, договоры аренды оборудования с акционерным обществом "Русское радио-Евразия", договор займа с ФИО16, договоры с иными контрагентами за период после 2020 года.

Также истцу представлены в электронном виде сведения из программы 1С Бухгалтерия с января 2020 года по 2023 года, сведения за предыдущие периоды Обществом целенаправленно из базы исключены.

Требования истца в остальной части ответчик исполнять отказался по приведенным выше основаниям. 

 

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд считает исковое заявление подлежащим удовлетворению в части, исходя из следующего.

В соответствии со статьями 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон №14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией. 

Из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом №14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается.

 Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона №14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее – Письмо №144).

Статьёй 50 Закона №14-ФЗ установлен перечень документов, которые общество обязано хранить и документов, к которым по требованию участника общество обязано обеспечить доступ. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Закона №14-ФЗ общество обязано хранить, в том числе внутренние документы и иные документы, предусмотренные названным Федеральным законом, уставом Общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества, протокол (протоколы) собрания учредителей общества, протоколы общих собраний участников общества, списки аффилированных лиц общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации, и обеспечить участникам доступ к указанным документам, а также предоставить участнику по его требованию копии этих документов. 

В случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом. Непредставление участнику соответствующей информации является нарушением права участника на информацию, за которое Общество может быть привлечено к ответственности в установленном законодательством порядке (часть 1 статьи 15.19 КоАП РФ).

В силу абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона №14-ФЗ участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. 

По смыслу положений пункта 2 статьи 1, статей 3 и 5, пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее – Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет – это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных данным Федеральным законом, в соответствии с требованиями, установленными названным Федеральным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности; к объектам бухгалтерского учета относятся в том числе факты хозяйственной жизни - сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств, каждый из которых подлежит оформлению первичным учетным документом. 

В соответствии с пунктом 17 Письма №144, поскольку Закон №14-ФЗ не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

При этом, как указано в пункте 14 Письма №144, надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. 

 

То обстоятельство, что ФИО1 является участником Общества, а следовательно, вправе знакомиться с документацией об его деятельности, сторона ответчика не оспаривает, как и того, что заявленное ранее ФИО1 требование об обеспечении ознакомления с соответствующей документацией не исполнено в полном объеме, в том числе в ходе рассмотрения дела в суде, при том, что судебные заседания неоднократно откладывались.

Спорные документы, копии которых истребуются истцом у ответчика для ознакомления, в соответствии со статьей 50 Закона №14-ФЗ содержат информацию об организации деятельности Общества, его финансовом и имущественном положении, используются в бухгалтерском учёте и при формировании бухгалтерской отчётности, подлежат хранению в Обществе. 

Истец, являясь участником Общества, имеет право на ознакомление с данными документами.

Суть возражений Общества сводится к ссылки на злоупотребление истцом правом и к тому, что часть испрашиваемых истцом документов относится к прошлым периодам деятельности (более трех лет с момента обращения участника общества с требованием), а также на недопустимость истребования в период рассмотрения дела в суде дополнительных документов, ранее не запрошенных в досудебном порядке.

Между тем ознакомление участника хозяйственного общества с документами об его деятельности злоупотреблением правом не является.

То обстоятельство, что ранее истец извещал других участников о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества, не свидетельствует о том, что он имеет право ознакомиться только с документами, на основании которых возможно провести оценку данной доли, поскольку в настоящее время соответствующее намерение им не реализовано, ФИО1 продолжает являться участником Общества, а потому имеет право на ознакомление с документацией об его деятельности в полном объеме.

Одновременно с этим истец пояснил, что в связи с наличием корпоративного конфликта с мажоритарным участником Общества у него имеются сомнения относительно добросовестности назначенного данным участником руководства Общества.  

При этом указанные сомнения подкрепляются в том числе и тем, что в добровольном порядке Общество от предоставления соответствующей документации уклонилось, сообщая заведомо недостоверные сведения об отсутствии таковой. 

С целью проверки данных сомнений относительно добросовестности мажоритарного участника и назначенного им руководства Общества истцом и запрашивается соответствующая документация в полном объеме. 

В случае подтверждения соответствующих сомнений истец намерен добиться привлечения виновных лиц к ответственности с целью восстановления имущественных прав Общества и своих прав как его участника.

Вместе с тем в материалах дела отсутствуют сведения о том, что истец осуществляет конкурирующую с Обществом деятельность либо намерен представить полученную документацию его конкурентам, изложенные в позиции от 28.11.2023 доводы ответчика об этом голословны и ничем не подтверждены. Также ответчик не обосновал, что запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам Общества, его деловой репутации.

Относительно доводов ответчика о том, что часть испрашиваемых документов относится к прошлым периодам деятельности Общества, суд исходит из следующего.

Действительно, в силу подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Закона №14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов, если такой документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием).

Истцом заявлено требование о представлении документов, в том числе относящихся к периоду более трех лет до момента обращения ФИО1 с соответствующим требованием.

Между тем согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023), предусмотренное подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью право общества отказать участнику в предоставлении ряда документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), арбитражные суды не всегда должны рассматривать как безусловное основание для отказа в удовлетворении соответствующих исковых требований участника общества.

Например, в ситуации наличия корпоративного конфликта в обществе на общество может быть возложена обязанность предоставить участнику запрашиваемую документацию, которая по времени создания соответствует критериям указанной нормы.

При этом суд полагает, что соответствующее ограничение может быть применено в случае, если у участника общества, с учетом периода запрашиваемой документации, отсутствует явно выраженный интерес относительно изучения имеющейся в этих документах информации, в свою очередь для общества представление таких документов с учетом дат их изготовления и сроков хранения является явно обременительным.

В рассматриваемом случае истец обращает внимание на наличие корпоративного конфликта и обоснованных сомнений в добросовестности единоличного исполнительного органа Общества, а также на возможное совершение противоправных действий с имуществом Общества.

Вместе с тем суд учитывает, что при изначальном обращении истца с требованием о предоставлении документации стороной ответчика дан заведомо недостоверный ответ об отсутствии договоров займа, аренды, доверенностей, сообщено о не использовании в деятельности Общества программного обеспечения 1С.

Только после указания истцом на заключение ответчиком с ООО "СДЛ-Консалт" договора на бухгалтерское обслуживание и на то, что представленные бухгалтерские документы составлены с использованием специального программного обеспечения, стороной ответчика представлена ФИО1 возможность ознакомиться с информацией, имеющейся в базе автоматизированной программы бухгалтерского учёта, в тоже время информация в данной базе целенаправленно ограничена периодом 2020-2023 годов. 

Также после ознакомления истца с выписками по банковским счетам Общества и данными программы бухгалтерского учёта с указанием на конкретные реквизиты договоров ответчик представил документы займа с ФИО16, договоры аренды оборудования с акционерным обществом "Русское радио-Евразия" и иные документы за период после 2020 года, хотя изначально, в том числе в первом отзыве на иск, ссылался на их отсутствие.

 Таким образом, из материалов дела следует, что ответчик умышленно представлял недостоверные сведения об отсутствии у него истребуемых истцом документов, в связи с чем у ФИО1 возникли обоснованные сомнения в добросовестности руководителя Общества и его мажоритарного участника.  

С учетом изложенного суд полагает, что истец представил соответствующее обоснование наличия законного интереса в ознакомлении с информацией Общества за период более трех лет.

В свою очередь из материалов дела следует, что таковая информация и документы имеются у ответчика в наличии, их предоставление не является для Общества обременительным.

Напротив, сторона ответчика предпринимала целенаправленные действия относительно хранящейся в базе автоматизированной программы бухгалтерского учёта документации с целью ее ограничения периодом до 2020 года.

Следовательно, с учетом баланса интересов сторон, суд полагает необходимым удовлетворить требования о предоставлении ФИО1 доступа к документам и информации о деятельности общества за период с января 2018 года, а в отношении информации, содержащейся в базе автоматизированной программы бухгалтерского учёта (1С Бухгалтерия или иных модификаций) - за весь период ведения данной базы.

Не является препятствием для удовлетворения иска и то, что в отношении предоставления ряда документов (например, договоры с контрагентами за период после марта 2023 года, приказы о назначении нового руководителя Общества, приказы о выдаче денежных средств под отчет, расходные кассовые ордера, приходные кассовые ордера и прочее) истец заявил требования уже в период рассмотрения иска в суде.

Так, в силу разъяснений, изложенных в абзаце 4 пункта 2 Письма №144, в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

Таким образом, заявление требований о представлении документации, ранее не запрошенной истцом у Общества в досудебном порядке, само по себе не является основанием для отказа в удовлетворении соответствующих требований.

Действительно, как разъяснено в пункте 14 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023), в качестве недобросовестного поведения участников (акционеров) арбитражные суды могут расценить постоянное изменение исковых требований (дополнение в список документов).

В тоже время, в рассматриваемом случае суд полагает, что неоднократное уточнение истцом заявленных требований обусловлено не злоупотреблением с его стороны правом, а тем, что указать конкретный перечень документов для ФИО1 представлялось возможным только по результатам ознакомления с ранее скрываемой ответчиком документацией, в том числе сведениями о движении денежных средств по расчетным счетам и данными автоматизированного бухгалтерского учета. 

С учетом совокупности изложенных обстоятельств суд также полагает надуманными доводы ответчика о том, что указанные в автоматизированной базе бухгалтерского учета договоры с контрагентами Общества (Негосударственной экспертизой, ИП ФИО5, АНО "ФГРП ПО", ФИО6, Псковским нефтепродуктом, ИП ФИО7, Проводник-М, ИП ФИО8, Медиа плюс, Страховая компания МСК, Дельта моторс, Комплект С, НАС-Сервис, ИП ФИО9, ИП ФИО10, РадНатли, ИП ФИО11, Сфинкс Компани, Автомастер, Медиа проект, Дельта план, ИП ФИО12, ИП ФИО13, ФИО14, Старые кварталы) являются фиктивными и занесены в данную базу в период руководства Обществом ФИО15 с целью искусственного завышения показателей по прибыльности.

При этом из материалов дела следует, что договор на ведение автоматизированного бухгалтерского учета Общества заключался новым руководством Общества, назначенным акционерным обществом «Русское радио-Евразия», а потому крайне сомнительным является утверждение ответчика о том, что данные по договорам, якобы заключенным фиктивно прежним руководством Общества до 2013 года, занесены в автоматизированную базу и продолжают там находиться до настоящего времени.

Доводы Общества о том, что журналы (реестры) регистрации приказов им не ведутся, опровергаются представленными им же документами, имеющими соответствующую нумерацию (например, приказ об утверждении положения об оплате труда №1, об утверждении внутреннего распорядка работников №2), что предполагает ведение соответствующего журнала или реестра.

Также суд отклоняет  возражения ответчика об отсутствии целесообразности в представлении расшифровок по строкам 1230, 1300, 1520 и 2120 бухгалтерского баланса и об избыточности указанных сведений, поскольку отражение соответствующих показателей в бухгалтерском балансе без их расшифровки не позволяет установить конкретные данные, на основании которых образовались эти показатели.

В тоже время суд соглашается с возражениями ответчика о том, что требование о представлении анализа счета 51 является избыточным, поскольку таковой анализ Обществом не ведется, что истцом не опровергнуто; при этом истец не обосновал суду наличие у Общества законодательной обязанности вести такой анализ.

Помимо этого суд принимает во внимание возражения ответчика о том, что приказы об отпуске ФИО16 представлены исходя из фактического нахождения работника в отпусках.

Кроме того суд полагает возможным согласиться с возражениями ответчика в части требований о предоставлении документов, на основании которых произошло переоформление лицензии Общества.

Так, возражая относительно заявленного требования, ответчик со ссылкой на отчуждение лицензии еще в 2013 году, заявляет об отсутствии запрашиваемой документации в связи с истечением разумных сроков ее хранения.

Между тем истец не оспаривает как тот факт, что сделка по отчуждению лицензии произошла практически за десять лет до момента обращения с настоящим иском в суд, как и то, что о данном событии ему было известно заблаговременно, однако он не посчитал возможным сразу инициировать вопрос по установлению обстоятельств такого отчуждения и по возможному обжалованию данной сделки.

В тоже время в силу пункта 2 статьи 196 ГК РФ срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, установленных Федеральным законом от 6 марта 2006 года №35-ФЗ "О противодействии терроризму".

Таким образом, объективный срок исковой давности по совершенной в 2013 году сделки в настоящее время истек.

Срок давности привлечения к уголовной ответственности за совершение преступлений, признаки которых, по мнению истца, могут содержаться в действиях руководства Общества, в соответствии с пунктом в части 1 статьи 78 Уголовного Кодекса Российской Федерации также не превышает 10 лет.

При таких обстоятельствах суд полагает необоснованным истребование у ответчика документов по совершенной десять лет назад сделке, при том что истец не отрицал заблаговременной осведомленности об ее совершении, учитывая недоказанность фактической сохранности данных документов у Общества.

Таким образом, заявленные исковые требования подлежат частичному удовлетворению в части представления документации Общества за период с 2018 года, а в отношении информации, содержащейся в базе автоматизированной программы бухгалтерского учёта (1С Бухгалтерия или иных модификаций) - за весь период ведения данной базы.

С учетом установленного пунктом 3 статьи 50 Закона №14-ФЗ пятидневного срока для предоставления обществом для ознакомления документов по требованию участника, суд полагает разумным определенный истцом срок для предоставления документов в пять рабочих дней с момента вступления в законную силу настоящего решения.

 

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика судебной неустойки на случай неисполнения решения суда, разрешая которое суд исходит из следующего.

Пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства; суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта.

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановления Пленума №7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Как разъяснено в пунктах 31 и 32 постановления Пленума №7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

Законодатель не урегулировал вопрос размера взыскания судебной неустойки при ей взыскании в соответствии пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ.

При таких обстоятельствах суд исходит из того, что взыскиваемая в пользу кредитора денежная сумма должна отвечать принципам справедливости и соразмерности.

Основной целью взыскания денежных средств за неисполнение судебного акта является побуждение к своевременному исполнению судебного акта по неденежному требованию с учетом принципов справедливости и соразмерности, а не обогащение взыскателя.

Ответчик в своем отзыве полагает, что заявленный истцом размер неустойки на случай неисполнения решения суда в размере 10 000 руб. в день является завышенным.    

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. 

Аналогичное положение содержится в пункте 69 постановления Пленума №7. 

Согласно позиции Конституционного Суда РФ, выраженной в пункте 2 определения от 21.12.2000 №263-О, положения пункта 1 статьи 333 ГК РФ содержат обязанность суда установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного, а не возможного размера ущерба. Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки. Именно поэтому в части 1 статьи 333 ГК РФ речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба.

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения (статья 17 Конституции РФ). К выводу о наличии или об отсутствии оснований для снижения суммы неустойки суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

С учетом обстоятельств настоящего дела, компенсационного характера неустойки в гражданско-правовых отношениях, принципа соразмерности начисленной неустойки последствиям неисполнения обязательств ответчика, сопоставляя соразмерность заявленной к взысканию неустойки последствиям возможного нарушения обязательств, в целях соблюдения баланса интересов сторон суд считает возможным уменьшить размер истребуемой неустойки до 3000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта с момента истечения установленного решением суда срока его исполнения до дня фактического исполнения судебного акта.

Требования истца в оставшейся части удовлетворению не подлежат.

 

Истцом в рамках настоящего дела заявлены требования о взыскании с ответчика судебных расходов на оплату услуг представителя в размере                    50 000 руб.

В соответствии со статьёй 101 АПК РФ, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам относятся, в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей) и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с частью 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - Постановление №1) лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. 

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (пункт 11 Постановления №1).

В целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Правом заявить о чрезмерности требуемой суммы обладает ответчик, которому одновременно необходимо обосновать разумный размер расходов, понесенных заявителем, применительно к соответствующей категории дел (пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 №121).

 

Из представленных истцом документов следует, что между ФИО1 (заказчиком) и ФИО2 (исполнителем) 18.07.2023 заключен договор на оказание юридических услуг (далее - договор от 18.07.2023), в соответствии с разделом 1 которого исполнитель взял на себя обязанность оказать заказчику юридические услуги по составлению искового заявления об обязании представить документы участнику общества и по представлению интересов заказчика в суде первой инстанции. 

Стоимость услуг составила 50 000 руб. (пункт 3.2 договора от 18.07.2023). 

17.01.2024 сторонами договора от 18.07.2023 подписан акт выполненных услуг, их оплата в размере 50 000 руб. подтверждается чеком от той же даты.

Данные документы свидетельствуют о фактических затратах, понесенных истцом на оплату юридических услуг по делу.

В силу статьи 65 АПК РФ, пунктов 20, 21 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 №82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 №121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах», лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказать их чрезмерность с обоснованием, какая сумма расходов по аналогичной категории дел является разумной. При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов, имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг, продолжительность рассмотрения и сложность дела.

В пунктах 12 и 13 Постановления №1 разъяснено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. При этом, разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный характер.

Исходя из вышеуказанных разъяснений, данных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации Российской Федерации от 21.01.2016 №1, и в силу статей 9, 65, 110 АПК РФ, суд вправе снизить размер взыскиваемых с другой стороны по делу расходов на оплату услуг представителя по заявлению другой стороны спора при наличии доказательств чрезмерности расходов, либо по собственной инициативе, если отсутствуют доказательства разумности несения расходов в заявленном размере, а сумма заявленного требования явно превышает разумные пределы, что следует из обстоятельств данного дела.

В свою очередь обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым - на реализацию требования части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда соблюсти баланс между правами лиц, участвующих в деле (согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 21.12.2004 №454-О).

В целях обеспечения баланса интересов сторон реализуется обязанность суда по пресечению неразумных, а значит противоречащих публичному порядку Российской Федерации вознаграждений представителя в судебном процессе; все значимые в связи с этим обстоятельства подлежат оценке в совокупности с тем, чтобы, с одной стороны, защитить право выигравшей стороны на справедливую компенсацию понесенных в связи с рассмотрением дела затрат, с другой стороны, не допустить необоснованного ущемления интересов проигравшей стороны и использования института возмещения судебных расходов в качестве средства обогащения выигравшей стороны.

Основным принципом, подлежащим обеспечению судом при взыскании судебных расходов и установленным законодателем, является критерий разумного характера таких расходов, соблюдение которого проверяется судом на основе:

- фактического характера расходов, их пропорциональности и соразмерности;

- исключения по инициативе суда нарушения публичного порядка в виде взыскания явно несоразмерных судебных расходов;

- экономного характера расходов, их соответствия существующему уровню цен, исходя из продолжительности разбирательства, с учетом сложности дела при состязательной процедуре.

Кроме того, сложность судебного спора не определяется сама по себе только из размера взыскиваемой (оспариваемой) суммы, а зависит от наличия неоднозначности толкования, коллизии, новизны подлежащих применению правовых норм, сложности правовой ситуации и фактических обстоятельств, отсутствия единообразной судебной практики.

 

Ответчиком заявлены возражения относительно размера стоимости услуг представителя истца со ссылкой на их чрезмерность.

В тоже время, принимая  во внимание объем оказанных представителем истца услуг, количество судебных заседаний (шесть заседаний при одном перерыве), учитывая тот факт, что неоднократное отложение рассмотрения дела обусловлено изначальной ссылкой ответчика на отсутствие исправшиваемой документации при ее частичном предоставлении в последующем в нескольких судебных заседаниях с необходимостью изучения данной документации представителем истца и установления конкретных реквизитов заключенных Обществом договоров, суд полагает, что заявленная сумма по оплате услуг представителя истца в размере 50 000 руб. отвечает принципу соблюдения баланса между правами лиц, участвующих в деле и является разумной. 

 

Поскольку исковые требования удовлетворены в полном объеме, а истцу при обращении в суд представлялась отсрочка в оплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ с ответчика в доход федерального бюджета надлежит взыскать 6000 руб. государственной пошлины д.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

обязать общество с ограниченной ответственностью "Ретронслятор" в течение 5 рабочих дней со дня вступления в законную силу настоящего решения: 

1. Произвести копирование и передать ФИО1 за его счет на электронном носителе в полном объеме информацию, содержащуюся в базе автоматизированной программы бухгалтерского учёта (1С Бухгалтерия или иных модификаций) общества с ограниченной ответственностью "Ретронслятор", за весь период ведения данной базы. 

2. ФИО17 Вячеславовичу за его счет заверенные копии следующих документов о деятельности общества с ограниченной ответственностью "Ретронслятор":

- приказы о выдаче денежных средств под отчет, расходные кассовые ордера, приходные кассовые ордера за период с 01.01.2018 по 31.03.2023;

- приказы об учетной политики за 2018-2021 и 2023 годы;

- приказ о предоставлении отпуска ФИО3 за 2023 год и приказ об увольнении ФИО3, приказ о приеме на работу нового генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Ретронслятор";

- договоры займа с ФИО4 за период с 2018 года по декабрь 2019 года, договор займа №6 от 30.09.2019 с обществом с ограниченной ответственностью "Сити-Центр";

- приложения №№ 1,2,3,4,5,7,8 к договору аренды оборудования №ВХ13-РР-0138, заключенного с акционерным обществом "Русское радио-Евразия", приложения №№ 1,2,3,4,5,7,8 к договору аренды оборудования №ВХ13-РР--144, заключенного с акционерным обществом "Русское радио-Евразия";

- расшифровку дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всей и просроченной) за период с января 2018 года по декабрь 2019 года;

- расшифровку кредиторской задолженности с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (всей и просроченной) за период с января 2018 года по декабрь 2019 года;

- расшифровку строки 1230 бухгалтерского баланса "Финансовые и другие оборотные активы" за период с января 2018 года по декабрь 2019 года;

- расшифровку строки 1300 бухгалтерского баланса "Капитал и резерыв" за период с января 2018 года по декабрь 2019 года;

- расшифровку строки 1520 бухгалтерского баланса "Кредиторская задолженность" за период с января 2018 года по декабрь 2019 года;

- расшифровку строки 2120 бухгалтерского баланса "Расходы по обычной деятельности" за период с января 2018 года по декабрь 2019 года;

- оборотно-сальдовые ведомости по счету 20 с января 2018 года по декабрь 2019 года;

- оборотно-сальдовые ведомости по счету 60, 62 по субсчетам в разрезе с контрагентами с января 2018 года по декабрь 2019 года;

-карточки счета 60, 62 с января 2018 года по декабрь 2019 года;

- оборотно-сальдовые ведомости по счету 84.02 с января 2018 года по декабрь 2019 года;

- оборотно-сальдовые ведомости по счету 90 с января 2018 года по декабрь 2019 года;

- договоры с Негосударственной экспертизой, ИП ФИО5, АНО "ФГРП ПО", ФИО6, Псковским нефтепродуктом, ИП ФИО7, Проводник-М, ИП ФИО8, Медиа плюс, Страховая компания МСК, Дельта моторс, Комплект С, НАС-Сервис, ИП ФИО9, ИП ФИО10, РадНатли, ИП ФИО11, Сфинкс Компани, Автомастер, Медиа проект, Дельта план, ИП ФИО12, ИП ФИО13, ФИО14, Старые кварталы;

- журналы (реестр) регистрации приказов за период с 01.01.2018 по 31.03.2023.

3. В случае неисполнения решения суда в установленный срок взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ретронслятор" в пользу ФИО1 неустойку в размере 3000 руб. за каждый день просрочки с момента истечения установленного решением суда срока его исполнения до дня фактического исполнения судебного акта. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ретронслятор" в пользу ФИО1 50 000 руб. расходов по оплате услуг представителя.

В удовлетворении иска в остальной части отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ретронслятор" в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

На решение в течение одного месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

 

Судья                                                                                                      К.К. Бурченков