Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

 А26-7402/2021

г. Петрозаводск

12 декабря 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена  08 декабря 2021 года.

Полный текст решения изготовлен   12 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Ильющенко О.В.,  при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Котловым Р.Э., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 к индивидуальному предпринимателю ФИО2  о признании  договора от 16.03.2012 расторгнутым (прекращенным) и по встречному иску о признании недействительным одностороннего отказа от договора от 16.03.2012.

В судебном заседании принимали участие от ИП ФИО1 - ФИО3 (доверенность от 01.10.2018), от ИП ФИО2 – ФИО4  (доверенность от 24.09.2021).

Суд установил следующее.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Карелия по делу №А26-12268/2017  от 28.09.2018 (с учетом исправления опечатки определением суда от 01.10.2020) установлены следующие обстоятельства.

Между администрацией Костомукшского городского округа (арендодателем) и ИП ФИО5 (арендатором) был заключен договор 06.03.2012 № 15/12 аренды земельного участка (далее - Договор аренды), согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду земельный участок: кадастровый номер 10:04:0010220:80, общая площадь 2910,70 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, расположенный в Республика Карелия, г. Костомукша, блок «В», вдоль автодороги пр. Горняков, для строительства объекта – «Физкультурно-оздоровительного центра «Техноспорт».

ИП ФИО5 и ИП ФИО6 заключили договор от 16.03.2012 (далее - Договор), в соответствии с которым ФИО5 обязалась заключить с ФИО6 договор уступки прав по Договору аренды.

Согласно пункту 2 Договора ИП ФИО6 принял на себя обязательство после заключения договора уступки прав по Договору аренды завершить разработку проектной документации и осуществить на земельном участке с кадастровым номером 10:04:0010220:80 общей площадью 2910,7 кв. м строительство объекта - Физкультурно-оздоровительного центра «Техноспорт» в виде двухэтажного здания примерной общей площадью 1400 кв. м со вводом объекта в эксплуатацию не позднее трех лет с даты заключения настоящего договора.

В пункте 3 Договора стороны установили, что после ввода объекта «Физкультурно-оздоровительный центр "Техноспорт» в эксплуатацию и регистрации права собственности ИП ФИО6 на указанное здание, последний передает ИП ФИО5 часть помещений второго этажа общей площадью примерно 350-400 кв. м в аренду для размещения фитнес-центра; точная площадь передаваемого должнику объекта уточняется сторонами после разработки проектной документации.

В соответствии с пунктом 4 Договора ИП ФИО6 обязался передать ИП ФИО5 по акту приема-передачи в аренду объект аренды не позднее трех рабочих дней с даты регистрации права собственности ИП ФИО6 на здание, осуществляемое в разумный срок после ввода здания в эксплуатацию.

В пункте 5 Договора стороны предусмотрели, что за первые 6 месяцев с даты получения ИП ФИО5 от ИП ФИО6 объекта аренды по акту приема-передачи начисление арендной платы не производится; начиная с седьмого месяца с даты получения объекта аренды по акту приема-передачи уплачивается арендная плата в сумме 200 000 руб. ежемесячно.

В пункте 6 Договора стороны указали, что ИП ФИО5 имеет право выкупить в собственность арендованное нежилое помещение при условии уплаты должником всей обусловленной настоящим договором выкупной цены; арендная плата, уплачиваемая по настоящему договору аренды, засчитывается в счет уплаты выкупной цены.

В соответствии с условиями Договора ИП ФИО5 и ИП ФИО6 заключили договор уступки прав по Договору аренды, по условиям которого ИП ФИО6 принял на себя права и обязанности арендатора по названному договору.

Объект «Физкультурно-оздоровительный центр «Техноспорт» завершен строительством и введен в эксплуатацию на основании разрешения от 26.10.2015 № 10-RU10302000-20-2013.

Согласно сведениям Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН) 11.12.2015 произведена государственная регистрация права собственности ФИО6 на здание по адресу: 

<

...>, а 19.01.2017 зарегистрировано право собственности указанного лица на нежилое помещение площадью 387,7 кв. м., расположенное на втором этаже этого здания.

ИП ФИО6 и ФИО1 заключен брачный договор от 14.08.2017, в соответствии с пунктом 2.3.2 которого нежилое помещение площадью 387,7 кв. м. с кадастровым номером 10:04:0010220:2597 признано единоличной собственностью ФИО1 Запись о праве собственности ФИО1 на указанное помещение внесена в ЕГРН 29.08.2017.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 10.10.2012 по делу № А26-2088/2012 ИП ФИО5 признана банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО7

Решением Арбитражного суда Республики Карелия по делу №А26-12268/2017  от 28.09.2018 конкурсному управляющему имуществом должника ФИО7 отказано в удовлетворении иска к ИП ФИО1 об обязании заключить договор аренды помещения № 3 общей площадью 387, 7 кв.м., расположенного на втором этаже здания по адресу: 

<

...>.

Установив, что между ИП ФИО5 и ИП ФИО6 возникли обязательственные отношения по договору аренды будущей вещи, которые сохранились в силу статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при перемене собственника имущества, суд пришел к выводу о том, что истцом по делу № А26-12268/2017  избран ненадлежащий способ защиты права.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего ИП ФИО5 - ФИО7 11.10.2018 обратился в суд с иском к ИП ФИО1 об обязании передать в аренду нежилые помещения площадью 387,7 кв. м. с кадастровым номером 10:04:0010220:2597 на условиях заключенного  договора аренды от 16.03.2012.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия  от 16.07.2020 по делу № А26-10889/2018 (с учетом определения от 09.12.2020 об исправлении опечатки) иск удовлетворен. На сегодняшний день апелляционная жалоба на указанное решение суда не рассмотрена.

На основании договора купли-продажи от 11.08.2020 ИП ФИО2 приобрел на торгах право требования к ИП ФИО1 по передаче в аренду нежилого помещения площадью 387,7 кв. м. с кадастровым номером 10:04:0010220:2597 (в редакции дополнительного соглашения от 01.10.2020 к договору), расположенного на втором этаже здания № 6А по ул. Горняков в г. Костомукше, на условиях договора от 16.03.2012.

Уведомлением-претензией от 05.07.2021 (как уточнил представитель ИП ФИО1, в дате уведомления допущена описка, дата 05.07.2020 – указана ошибочно, фактически уведомление подготовлено 05.07.2021) ИП  ФИО1 сообщила ИП ФИО2 о том, что он необосновано уклоняется от принятия в аренду помещения с  кадастровым номером 10:04:0010220:2597, не явился на приемку помещений в соответствии с уведомлениями от 11.12.2020 (получено 21.12.2020), от 14.01.2021 (получено 27.01.2021), от 29.01.2021 (получено 15.02.2021), что свидетельствует о злоупотреблении правом; уведомила о своем отказе от исполнения договора от 16.03.2012. Согласно распечатке с сайта Почты России уведомление получено ИП ФИО2 09.07.2021.

В ответ на данное уведомление письмом от 13.07.2021 ИП ФИО2 сообщил, что из процессуальных действий ИП ФИО1 в рамках дела № А26-10889/2018 следует, что она оспаривает приобретение им права аренды на спорные помещения, поскольку демонстрируется несогласие и нежелание передавать помещения, считает, что передача помещений может производиться после завершения судебных споров; сообщил, что в результате посещения торгового центра он убедился, что подлежащие передаче помещения заняты под детский клуб иными лицами и не готовы для передачи; считает отказ от договора ничтожным.    

В первоначальном иске истец ссылается на данные обстоятельства; указывает, что уклонение арендатора от подписания документа о передаче недвижимости на условиях, предусмотренных договором, рассматривается как отказ от исполнения обязанности по принятию имущества, свидетельствует о просрочке кредитора, которым является арендатор по обязательству арендодателя обеспечить владение и пользование предметом аренды, и влечет для него неблагоприятные последствия; учитывая, что в рассматриваемом случае принуждение арендатора принять помещение не является допустимым способом защиты прав арендодателя, ИП  ФИО1 реализовала право на односторонний  отказ от договора аренды, заключенного на неопределенный срок; уведомление от 05.07.2021 было получено ИП ФИО2 09.07.2021, поэтому договор расторгнут с 14.07.2021 в силу статьи 328 ГК РФ, либо по истечении трех месяцев в порядке статьи 610 ГК РФ; поскольку ИП ФИО2 не соглашается с фактом расторжения договора на основании уведомления от 05.07.2021, просит признать договор от 16.03.2012 расторгнутым, что позволит разрешить спор между сторонами.

ИП ФИО2 обратился в суд со встречным иском о признании недействительным  одностороннего отказа от договора от 16.03.2012, выраженного в уведомлении-претензии ИП ФИО1 от 05.07.2021; в обоснование встречного иска и возражений на первоначальный иск указывает, что, по мнению истца, ИП ФИО1 отказываясь в одностороннем порядке от договора, действовала недобросовестно, отказ был совершен исключительно с целью воспрепятствовать истцу вступить в права арендатора в отношении спорных помещений и воспользоваться возможностью их выкупить; из судебных актов по делам № А26-12268/2017, № А26-2088/2012, № А26-10889/2018 усматривается, что ИП ФИО1 уклонялась от передачи помещения в аренду; к моменту вступления в рассматриваемые правоотношения ИП ФИО2 спор о передаче помещения по делу № А26-10889/2018 не был завершен, ИП ФИО1 оспорила решение суда о возложении на нее обязанности передать помещение, определение суда о процессуальном правопреемстве, а также торги и договор о приобретении ИП ФИО2 права требования по договору от 16.03.2012 (в рамках дела № А26-2088/2012); поскольку ИП ФИО1 заняла противоречивую позицию (предлагая принять помещение и одновременно возражая против его передачи), на ее уведомления ИП ФИО2 предложил завершить судебный спор и осуществить приемку помещения после вступления в законную силу решения суда по делу  № А26-10889/2018; кроме того направление уведомлений о явке для приемки помещений осуществлялось таким образом, что они были получены после назначенного времени явки либо назначенное время было не разумным, не обеспечивающим возможность направления представителя в г. Костомукшу; ИП ФИО1 уже дважды отказывалась от договора от 16.03.2012 и данные отказы признаны судом недействительными; спорные помещения используются иным лицом в качестве детского дошкольного учреждения, не свободно от прав третьих лиц и ИП ФИО1 не имеет возможности фактически передать помещения арендатору; считает, что отказ от договора, изложенный в уведомлении от 05.07.2021, является ничтожной сделкой по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ.

В пояснениях стороны не согласны с доводами другой стороны; поддерживают первоначальный и встречный иски.

В отношении доводов сторон по существу спора суд приходит  к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 655 ГК РФ передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами.

Уклонение одной из сторон от подписания документа о передаче здания или сооружения на условиях, предусмотренных договором, рассматривается как отказ соответственно арендодателя от исполнения обязанности по передаче имущества, а арендатора от принятия имущества.

В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Согласно пункту  2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Таким образом, односторонний отказ арендодателя от договора является односторонней сделкой.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Истец по первоначальному иску обосновывает отказ от договора   недобросовестным поведением ответчика, который, по мнению истца, уклоняется от принятия имущества и исполнения обязанностей арендатора. В свою очередь истец по встречному иску считает непоследовательное поведение ответчика, оспаривающего свою обязанность передать помещение и право истца на его аренду и одновременно направляющего предложения его принять, злоупотреблением правом, направленным исключительно на расторжение договора.          

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Приведенные разъяснения направлены на формирование у участников гражданского оборота разумного и добросовестного поведения при установлении, исполнении и прекращении обязательств, в том числе, при одностороннем отказе стороны от договора.

В рассматриваемом случае в уведомлении-претензии от 05.07.2021 односторонний отказ от договора от 16.03.2012 ИП ФИО1  обосновала уклонением ИП ФИО2 от принятия в аренду помещений, о готовности которых к передаче он был извещен уведомлениями от 11.12.2020, 14.01.2021, 29.01.2021. 

Вместе с тем из судебных актов, размещенных в информационной системе «Картотека арбитражных дел», следует, что в рамках дела №А26-2088/2021 ИП ФИО1 обратилась с заявлением к  конкурсному управляющему ФИО5 ФИО7, ИП ФИО2 о признании недействительными торгов по продаже права аренды по договору от 16.03.2012 и признании недействительным договора купли-продажи от 11.08.2020, заключенного с  ИП  ФИО2

По мнению ИП ФИО1, торги и договор от 11.08.2020 по уступке права аренды, были совершены в нарушение требований пункта 2 статьи 615 ГК РФ в отсутствие согласия арендодателя, в связи с чем являются недействительными.

Определением от 15.12.2020 по делу № А26-2088/2012 суд отказал  в удовлетворении заявления ИП ФИО1, которая 28.12.2020 подала апелляционную жалобу на указанное определение. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2021 определение суда от 15.12.2020 по делу № А26-2088/2012 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ИП ФИО1 – без удовлетворения.

Ранее при рассмотрении в рамках дела № А26-2088/2012 заявления конкурсного управляющего ФИО7 о признании недействительной сделкой одностороннего отказа от договора аренды от 16.03.2012, выраженного в письме ФИО1 от 12.03.2019, в кассационной жалобе ИП ФИО1 также ссылалась, в том числе на нарушение конкурсным управляющим пункта 2 статьи 615 ГК РФ при совершении сделки по распоряжению правом аренды по договору от 16.03.2012 в отсутствие согласия собственника имущества. Определением суда от 10.11.2019 по делу № А26-2088/2012, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 17.02.2020 и постановлением суда кассационной инстанции от 30.06.2020,  уведомление ИП ФИО1 от 12.03.2019 об отказе от договора от 16.03.2012 признано недействительным.        

При рассмотрении апелляционным судом жалобы на решение суда от 16.07.2020 по делу № А26-10889/2018 ИП ФИО2 заявил ходатайство о замене истца на него в порядке процессуального правопреемства в связи с заключением 11.08.2020 (после вынесения судом первой инстанции решения от 16.07.2020) договора купли-продажи по результатам подведения итогов торгов по продаже права требования по передаче в аренду нежилого помещения с кадастровым номером 10:04:0010220:2597.

Определением апелляционного суда от 22.04.2021 произведена замена истца – ИП ФИО5 на ИП ФИО2 в порядке процессуального правопреемства.

ФИО1 в кассационной жалобе на указанное определение ссылалась, в том числе, на отсутствие соглашения о задатке по торгам 7362-ОТПП-1 и надлежащей оплаты задатка по указанным торгам, что по ее мнению, свидетельствовало о непроизведении оплаты в полной сумме 350 000 руб. и о расторжении  договора от 11.08.2020. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.08.2021 определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021 по делу № А26-10889/2018 оставлено без изменения.

Таким образом, настаивая на приемке помещений ИП ФИО2 в связи с заключением им договора от 11.08.2020 уведомлениями от 11.12.2020, 14.01.2021, 29.01.2021, в этот же период ИП  ФИО1 в рамках дел № А26-2088/2012, № А26-10889/2018 оспаривала торги, по результатам которых был заключен данный договор, сам договор, а также правопреемство ИП ФИО2 в спорном материальном правоотношении.

Данные обстоятельства свидетельствуют о непоследовательном поведении истца по первоначальному иску, которое создает неопределенность в реализации прав ответчиком по первоначальному иску и не соответствует принципу эстоппель, главная задача которого не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. 

В такой ситуации предложения ИП ФИО2 в ответ на полученные уведомления произвести приемку помещений после завершения судебных споров обусловлены  намерением преодолеть данную неопределенность  в результате разрешения спора судом и являются разумным поведением, ожидаемым от любого участника гражданского оборота.

Кроме этого в ответе на оспариваемое уведомление об отказе от договора (письмо от 13.07.2021) ИП ФИО2 указал, что в результате осмотра помещения, предложенного ИП  ФИО1, он установил использование его под детский клуб иным лицом и невозможность передачи.

При рассмотрении настоящего спора данный довод со ссылкой на фотоматериалы, имеющиеся в заключении оценщика о стоимости права аренды спорного помещения, был поддержан ИП ФИО2

Каких либо пояснений в отношении довода ответчика об отсутствии фактической возможности передать помещение, не свободное от прав третьих лиц,  истец по первоначальному иску не представил, также как и опровергающих их доказательств.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что в действиях истца по первоначальному иску по отказу от договора от 16.03.2012 по основаниям, приведенным в уведомлении-претензии от 05.07.2021, усматриваются признаки злоупотребления правом, в действиях ответчика по первоначальному иску признаки недобросовестности, предполагающие такую меру ответственности как отказ от договора, отсутствуют.

При таких  обстоятельствах встречный иск подлежит удовлетворению в силу пункта 2 статьи 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ, оснований для удовлетворения первоначального иска не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по первоначальному и встречному иску суд относит на истца по первоначальному иску.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска индивидуального предпринимателя ФИО1 отказать.

Иск индивидуального предпринимателя ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительным односторонний отказ от договора от 16.03.2012, выраженный в уведомлении-претензии индивидуального предпринимателя ФИО1 от 05.07.2021.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, 

<

...>) через Арбитражный суд Республики Карелия.

 

  Судья

Ильющенко О.В.