﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-68781/2020

Дело № А72-12412/2018

г. Казань

22 декабря 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Конопатова В.В., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

Перфилова Владимира Михайловича – Семьяновой О.В. по доверенности от 07.08.2020,

Федеральной налоговой службы – Минемуллина Р.Р. по доверенности от 17.03.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Перфилова Владимира Михайловича 

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 10.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2020

по делу № А72-12412/2018

о признании сделки недействительной, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Автотранс»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Автотранс» (далее – ООО «Автотранс», должник) конкурсный управляющий Агарев Илья Николаевич обратился в суд с заявлением о  признании недействительными сделками перечисления денежных средств в пользу индивидуального предпринимателя Перфилова Владимира Михайловича в размере 300 000 руб. по договору займа № 1 от 14.06.2017 и в размере 400 000 руб. по договору займа № 2 от 30.06.2017.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.11.2019 к участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица привлечен Салмин Константин Юрьевич.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.07.2020 заявление удовлетворено. Признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств в размере 300 000 руб. по договору займа № 1 от 14.06.2017 и перечислению денежных средств в размере 400 000 руб. по договору займа № 2 от 30.06.2017, заключенные между ИП Перфиловым В.М. и должником. Применены последствия недействительности сделки.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2020 определение суда от 10.07.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Перфилов В.М., ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить принятые судебные акты, отказать в удовлетворении заявленных требований.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей Перфилова В.М. и ФНС России, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Обращаясь с заявлением об оспаривании сделок, конкурсный управляющий указал на то, что в ходе проведения анализа движения денежных средств по расчетному счету должника было выявлено списание денежных средств в пользу ИП Перфилова В.М. на общую сумму 300 000 руб. с назначением платежа «Оплата по договору займа № 1 от 14.06.2017 процентная ставка по ставке рефинансирования. Сумма 300 000 рублей. Без налога (НДС)», а также на сумму 400 000 руб. с назначением платежа «Оплата по договору займа № 2 от 30.06.2017 процентная ставка по ставке рефинансирования. Сумма 400 000 рублей. Без налога (НДС)».

Полагая, что сделки совершены в отсутствие равноценного встречного исполнения, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании сделок должника недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Судами установлено, что в период совершения оспариваемых сделок должник находился в стадии ликвидации на основании решения № 1/17 от 16.02.2017 единственного участника ООО «Автотранс» Бахмисовой С.А. о ликвидации Общества, в отношении должника проводилась выездная налоговая проверка, которая началась 28.06.2017 по решению № 17 от 28.06.2017 заместителя начальника ИФНС по Железнодорожному району г. Ульяновска.

При этом, в материалы дела не представлены договоры займа, заключенные между должником и ответчиком; доказательств оплаты по договорам займа путем перечисления денежных средств на расчетный счет должника или внесения денежных средств в кассу предприятия не представлено.

Доводы Перфилова В.М. о том, что платежи являются оплатой по оказанным должнику услугам по перевозке грузов со ссылкой на акты № 25 от 05.06.2017 на сумму 357 500 руб., № 29 от 08.06.2017 на сумму 169 000 руб., № 32 от 15.06.2017 на сумму 189 000 руб., были отклонены судебными инстанциями.

Судами установлено, что конкурсному управляющему были представлены копии документов со счетами № 25 от 05.06.2017 на сумму 357 500 руб., № 29 от 08.06.2017 на сумму 169 000 руб., № 32 от 15.06.2017 на сумму 189 000 руб.

При этом, к счету № 29 от 08.06.2017 на сумму 169 000 руб. прилагался акт № 29 от 08.07.2017, в первой строчке которого указывается фамилия водителя - Муллин Олег Петрович. В транспортной накладной также указывается фамилия данного водителя, но перевозчиком выступает ООО «Логика профи» - юридическое лицо, не связанное с ИП Перфиловым В.М. Судами установлено, что ИП Перфиловым В.М. не перечислялись денежных средства ООО «Логика профи», доказательств наличия между указанными лицами документооборота не представлено.

Судами учтено, что в период совершения сделок учредителем должника было принято решение о ликвидации ООО «Автотранс», после чего в отношении должника проводится выездная налоговая проверка, в ходе которой устанавливается факт налогового правонарушения, налоговым органом в отношении руководителя ООО «Автотранс» Салмина К.Ю. возбуждаются административное и уголовное дела. При этом проверка проходит по местонахождению другого юридического лица – ООО «АвтоТрансУльяновск», директором которого в данный период времени являлся Салмин К.Ю., участником с долей 50% - Ваганов Э.А., сотрудником - Бахмисова С.А.

Кроме того судами принято во внимание, что ООО «Авторанс» и ИП Перфилов В.М. не имели собственных аккаунтов в АТИ - крупнейшей в России интернет-площадки грузоперевозок и являлись связанными фирмами по отношению к ООО «АвтоТрансУльяновск». Понятие связанной фирмы биржа грузоперевозок АТИ раскрывает как собственную дополнительную фирму в аккаунте.

Учитывая указанные обстоятельства, установив, что доказательств реальности хозяйственных отношений между должником и ИП Перфиловым В.М., подтверждающих наличие обязательств в размере оспариваемых платежей, в материалы дела не представлено, судами сделан вывод о мнимом характере сделок по перечислению денежных средств, направленных на вывод активов должника.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому, факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

В соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие о мнимом характере сделок по перечислению денежных средств по договорам займа, совершенных в отсутствие доказательств наличия между сторонами реальных хозяйственных отношений, в период ликвидации должника, суды пришли к выводу о направленности оспариваемых сделок на вывод активов должника, удовлетворив заявленные конкурсным управляющим требования.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как они были предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 10.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2020 по делу № А72-12412/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья				В.Р. Гильмутдинов 

Судьи								В.В. Конопатов 

									А.А. Минеева