АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-9040/2014

г. Краснодар

19 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2024 года. Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября  2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Резник Ю.О. и Сороколетовой Н.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шумен И.К.,  при участии в судебном заседании от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 17.07.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний "Строй Город"» – ФИО3 (доверенность от 16.05.2024), в отсутствие конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «РемСтройМонтаж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО4, индивидуального предпринимателя ФИО5 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>), иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний "Строй Город"» на определение Арбитражного суда Ростовской области от  16.04.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2024 по делу № А53-9040/2014, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО «РемСтройМонтаж» (далее – должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным заключенного должником и ФИО1 договора купли-продажи от 02.08.2013 в части отчуждения земельного участка с кадастровым номером 61:58:0003233:162, площадью 9799 кв. м, категория земель – земли населенного пункта, расположенного по адресу: 

<

...> (далее – земельный участок), истребовании земельного участка из владения индивидуального предпринимателя ФИО5 (далее – предприниматель) и взыскании с ФИО1 34 269 500 рублей.

Определением от 16.04.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.06.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ООО «Группа компаний "Строй Город"» (далее – общество) просит отменить судебные акты, ссылаясь на необоснованное применение исковой давности; сделка оспорена на основании статей 10, 168 Гражданского                        кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); на спорном земельном                              участке находились здания, о наличии которых управляющему стало известно только 03.08.2021.

В отзыве предприниматель просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы, изложенные в жалобе; представитель ФИО1 просил оставить судебные акты без изменения. 

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 25.04.2014 принято заявление о признании должника банкротом; определением от 21.11.2014 введена процедура наблюдения; решением от 07.05.2015 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Как установили суды, 02.08.2013 должник и ФИО1 заключили договор купли-продажи, предметом которого являлся, в том числе, спорный земельный участок, стоимость которого определена сторонами в размере 34 296 500 рублей. 

ФИО1 продал земельный участок предпринимателю на основании договора купли-продажи недвижимости от 25.01.2022 по цене 24 497 500 рублей.

Конкурсный управляющий 23.03.2023 обратился с заявлением о признании недействительным заключенного должником и ФИО1 договора купли-продажи от 02.08.2013 в части отчуждения спорного земельного участка, ссылаясь на наличие оснований, предусмотренных статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве): на земельном участке находились строения (деревообрабатывающий цех, кадастровый номер 61:58:0000000:17538 (остаток стены), плотницкий цех, кадастровый номер 61:58:0000000:17539, склад, кадастровый номер: 61:58:0000000:17543, далее – строения), земельный участок продан по заниженной цене без учета стоимости строений. Кроме того, управляющий указывал на то, что продажа земельного участка без находившихся на нем строений не соответствует пункту 5 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации.

ФИО1 и предприниматель заявили о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Оспариваемая сделка совершена в течение года до возбуждения дела о банкротстве должника.

Заявление об оспаривании сделки на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2                            статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный конкурсный управляющий  узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве. При рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п. (пункт 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"»).

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. 

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Должник признан банкротом решением от 07.05.2015; с заявлением об оспаривании сделки управляющий обратился 23.03.2023.

Разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении подозрительных сделок. Неиспользование управляющим всех предусмотренных действующим законодательством средств для получения информации о деятельности должника и вызванная этим неосведомленность о совершении должником сделок не может рассматриваться как обстоятельство, объективно продлевающее срок исковой давности и ставящее ответчика в худшее правовое положение, чем то, которое он имел бы в сравнимых условиях при аналогичных обстоятельствах.

Как следует из представленных в материалы дела выписок из ЕГРН, кадастровые номера присвоены строениям в 2011 году.

Как установили суды, конкурсный управляющий ФИО6 обращался с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 02.08.2013, ссылаясь на наличие оснований, предусмотренных  статьей 61.2 Закона о банкротстве. 

Определением от 14.06.2016 в удовлетворении заявления отказано на том основании, что в результате оспариваемой сделки вред имуществу должника не причинен, поскольку земельные участки реализованы по цене, превышающей рыночную. 

При наличии строений на земельных участках конкурсный управляющий не мог не знать об указанном обстоятельстве при проведении инвентаризации имущества должника и оспаривании сделки по продаже земельных участков, в том числе, и спорного участка. 

Согласно пункту 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих. 

Довод о том, что вновь утвержденный конкурсный управляющий должника ФИО7 в 2021 году восстановил объекты в инвентаризационном учете должника, не свидетельствует о том, что начало течения срока исковой давности при оспаривании сделки следует исчислять с указанного периода, поскольку первый конкурсный управляющий не мог не знать о наличии (отсутствии) строений на спорном земельном участке при оспаривании сделки в 2016 году.

Как установили суды, спорный земельный участок отчужден ФИО1 по договору купли-продажи от 25.01.2022 предпринимателю.

Суды не установили оснований для квалификации сделки по продаже земельного участка должником ФИО1 в 2013 году и сделки по продаже ФИО1 спорного участка предпринимателю в 2022 году как цепочки последовательных сделок купли-продажи, прикрывающих одну сделку, направленную на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара: сделка с предпринимателем совершена по истечении девяти лет после отчуждения участка должником; аффилированность должника и предпринимателя не установлена, доказательства, свидетельствующие о наличии единой воли всех сторон сделок по выводу актива должника не представлены. Кроме того, в определении от 14.06.2016 суд установил получение должником равноценного встречного предоставление при отчуждении спорного участка.

Таким образом, принимая во внимание, что первый конкурсный управляющий с 2015 года должен был знать об обстоятельствах отчуждения спорного земельного участка, в том числе о том, находились ли на нем строения, утверждение в рамках процедуры нового конкурсного управляющего не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

С учетом изложенного суды обоснованно отказали в удовлетворении заявления, применив исковую давность по заявлению ответчиков в обособленном споре.

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от  16.04.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2024 по делу № А53-9040/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

Ю.О. Резник

Н.А. Сороколетова