АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

08 июля 2024 года

Дело №

А56-6256/2022

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и ФИО1,

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 21.06.2024),

рассмотрев 24.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО2 – ФИО4 – на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 по делу № А56-6256/2022/сд.12, 

 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2022 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Юпитер» (далее – Общество) о признании ФИО2 несостоятельной (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением от 24.05.2022 ФИО2 признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2022 решение от 24.05.2022 отменено в части введения в отношении должника процедуры реализации имущества, в указанной части по делу принят новый судебный акт – о введении в отношении ФИО2 процедуры реструктуризации долгов гражданина. 

Решением от 25.04.2023 ФИО2 признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4

В рамках дела о банкротстве финансовый управляющий ФИО4 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора от 23.06.2016 купли-продажи жилого помещения, заключенного между ФИО2 и ФИО5.

В порядке применения последствий недействительности сделки финансовый управляющий просил обязать ответчика возвратить в конкурсную массу должника отчужденную по договору квартиру (помещение) с кадастровым номером 78:14:0007691:11174, назначение: жилое, площадью 37,2 кв. м,               этаж 19, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, Пулковское ш., д. 38,     корп. 2, лит. А, кв. 149 (далее – Квартира), а также обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу аннулировать соответствующие записи о прекращении права собственности ФИО2 и регистрации права собственности ФИО5

Определением от 04.07.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано. 

Не согласившись с вынесенными по результатам рассмотрения заявления судебными актами, финансовый управляющий ФИО4 обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит определение от 04.07.2023 и постановление от 08.04.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы полагает, что судами неправомерно не дана квалификация оспариваемой сделки как недействительной по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); судами не была дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле обстоятельствам, доказывающим недобросовестное поведение сторон при заключении оспариваемой сделки, которые достоверно знали об ущемлении интересов кредиторов, рассчитывающих на разумное и добросовестное поведение должника, что является заведомо недобросовестным осуществлением гражданских прав (злоупотребление правом).

Как полагает податель жалобы, разрешая спор, суды не учли, что основанием для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества явилось заключение убыточных сделок по приобретению прав требования к открытому акционерному обществу «Котласская птицефабрика» (далее – ОАО «Котласская птицефабрика»), стоимости активов которого было заведомо недостаточно для погашения кредитных обязательств Общества.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о достаточности имущества общества с ограниченной ответственностью «Барион» (далее –  ООО «Барион»), предоставленного в залог по кредитным обязательствам Общества перед акционерным обществом «Таврический Банк» (далее – Банк), исходя из его стоимости, определенной в договоре ипотеки; считает указанную стоимость существенно завышенной, в подтверждение ссылается на оценку данного имущества в  деле о банкротстве ООО «Барион».

Податель жалобы утверждает, что оспариваемая сделка, равно как и иные сделки, заключенные после октября 2015 года, совершались ФИО2 в условиях осведомленности о расхождении стоимости первоначальной оценки предмета ипотеки, произведенной Банком в 2010–2012 годах, последующей оценки, произведенной независимым оценщиком, и фактической итоговой стоимостью, за которую заложенное имущество реализовано в октябре             2015 года.

Как считает податель жалобы, супруг должника – ФИО6, являясь председателем совета директоров Банка, имел возможность влиять на формирование условий договора ипотеки с ООО «Барион» и принятие Банком управленческих решений, что подтверждается выводами, содержащимися в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.01.2022 по делу №  А56-87223/2016 и приговоре Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 14.02.2023, вынесенном в отношении ФИО6 

По мнению финансового управляющего, мотивом для переоформления ФИО2 большей части собственности на детей послужили  обстоятельства прекращения полномочий ее супруга и выявленных в рамках уголовного дела фактов хищения имущества Банка, ответственность за которое предъявлена ФИО6  

Податель жалобы считает, что обстоятельства, при которых была совершена спорная сделка, свидетельствуют о неправомерном и согласованном усмотрении сторон сделки; в результате совершения оспариваемого договора должник лишилась имущества, которое подлежало бы включению в конкурсную массу.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО5 и             ФИО2 возражали против ее удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО2 просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 23.06.2016 между ФИО2 и ФИО5 заключен договор купли-продажи Квартиры, стоимость которой по условиям договора составила 3 942 012 руб.

Основанием для возбуждения дела о банкротстве должника послужила задолженность в размере 364 561 458,80 руб., установленная постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2021 по делу  № А56-87223/2016/суб.2 о привлечении ФИО2, как участника Общества, к субсидиарной ответственности по обязательствам последнего. В рамках указанного спора должнику вменено совершение экономически невыгодных сделок по приобретению Обществом у Банка прав требования к неплатежеспособному ОАО «Котласская птицефабрика».

Дело о банкротстве Общества возбуждено 13.12.2016 по заявлению Банка на основании задолженности в размере 348 888 079,81 руб., возникшей по кредитному договору от 18.09.2013 № 770-КР/2013 о предоставлении 305 000 000 руб. на срок до 19.09.2014 (дополнительными соглашениями срок возврата кредита был продлен до 19.09.2015).

В обоснование недействительности договора от 23.06.2016 финансовый управляющий указал, что должнику с февраля 2014 года было достоверно известно о невозможности реализовать бизнес-план, связанный с приобретением Обществом прав требования к ОАО «Котласская птицефабрика», а с момента перехода управления Банком к временной администрации должник утратил возможность продлевать сроки исполнения Обществом кредитных обязательств перед Банком. 

Как указал заявитель, в период с 2014 по 2017 год ФИО2 совершила ряд сделок по отчуждению принадлежавших ей объектов недвижимости в пользу дочери – ФИО7 и сына – ФИО5, безвозмездно либо по заниженной цене.  

Сделка оспорена финансовым управляющим как сделка с пороками, выходящими за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), по основаниям статей 10, 168 ГК РФ.

Отказывая в признании сделок недействительными, суды исходили из совершения сделки за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что исключало возможность признания ее недействительной по специальным основаниям Закона о банкротстве, недоказанности мнимости, а также наличия у данной сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, что исключало ее оспаривание по основаниям статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам. 

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

В силу положений статьи 213.32 Закона о банкротстве в деле о банкротстве гражданина могут быть признаны недействительными сделки по специальным основаниям, предусмотренным статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам          статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Совокупность установленных по результатам рассмотрения обособленного спора обстоятельств обусловила мотивированный вывод судов об отсутствии оснований для применения к спорным правоотношениям положений статьи 10 ГК РФ.

По пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ необходимо выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом. 

В рассматриваемом случае суды выяснили, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 возбуждено 19.02.2022, оспариваемый договор заключен 23.06.2016, а государственная регистрация права собственности произведена 13.07.2016, то есть сделка совершена за пределами трехлетнего периода подозрительности и не может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным в главе III.1 Закона о банкротстве.

Суды не усмотрели оснований для квалификации действий сторон спорных правоотношений как злоупотребления правом, отметив, что в настоящем обособленном споре финансовый управляющий ссылается только на факты, свидетельствующие о наличии совокупности обстоятельств, необходимой для признания сделки недействительной по основанию                статьи 61.2 Закона о банкротстве, не приводя при этом доводов о наличии у спорной сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.

В обоснование требования финансовый управляющий указывал на обстоятельства, свидетельствующие о заключении оспариваемого договора после совершения должником, контролирующим Общество, действий по доведению его до банкротства, на вывод имущества должника в пользу заинтересованных лиц с целью избежать обращения на него взыскания в пользу Банка. 

Вопреки доводам подателя кассационной жалобы, обстоятельства, положенные в основание заявления о признании сделки недействительной (в частности, мотив причинения вреда кредиторам (кредитору) и реализация этой цели посредством совершения убыточной для должника сделки в пользу заинтересованного лица), полностью охватываются диспозицией специальной нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Факт оплаты  и наличие у ответчика финансовой возможности оплатить спорное имущество были подтверждены допустимыми доказательствами, признанными судами достаточными для вывода о равноценности встречного предоставления. Рыночность цены по договору не опровергнута.

В отношении доводов финансового управляющего о злоупотреблении правом со стороны должника суды обоснованно приняли во внимание, что субсидиарная ответственность по обязательствам Общества применена к должнику лишь в 2021 году, на момент совершения спорной сделки в 2016 году оснований полагать, что Общество не исполнит обязательства перед Банком, не имелось, при этом обязательства Общества перед Банком были обеспечены залогом имущества ОАО «Котласская птицефабрика», а также ООО «Барион», достаточного для расчетов с Банком. 

Данные обстоятельства обусловили вывод суда о том, что на момент совершения спорных сделок должник обоснованно мог рассчитывать на погашение обязательств Общества перед Банком за счет предмета залога.

Суды отклонили доводы финансового управляющего о реализации предмета залога в деле о банкротстве по значительно более низкой цене, исходя из того, что оценка производилась обществом с ограниченной ответственностью «Центр независимой экспертизы собственности» в 2017 году, значительно позднее совершения спорных сделок. Кроме того, судами учтено, что ФИО6 не мог влиять на содержание сделки Банка с Обществом, поскольку для него это была сделка с заинтересованностью.

Наличия каких-либо дополнительных обстоятельств, указывающих на злоупотребление со стороны участников сделки, которые не охватывались бы диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, заявителем не доказано.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали финансовому управляющему в признании оспариваемой сделки недействительной.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу положений статьи 286 АПК РФ. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 по делу № А56-6256/2022/сд.12 оставить без изменения, а кассационную жалобу финансового управляющего ФИО2 – ФИО4 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

 

Ю.В. Воробьева

ФИО1