ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

05.11.2024

Дело № А40-51425/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29.10.2024.  

Полный текст постановления изготовлен 05.11.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи С.Ю. Дацука, 

судей А.В. Цыбиной, Д.Г. Ярцева

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Стоун-XXI» - ФИО1, представитель по доверенности от 07.11.2023;

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Трест – 2» - не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании 29 октября 2024 года кассационную жалобу  

общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Стоун-XXI»

на постановление  Девятого арбитражного апелляционного суда от 18  июня 2024 года

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Стоун-XXI»

к обществу с ограниченной ответственностью «Трест – 2» 

о взыскании убытков

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Трест – 2»

к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Стоун-XXI»

о взыскании неосновательного обогащения. 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Стоун-XXI» (далее – ООО «ЛК «Стоун-XXI») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Трест-2» (далее – ООО «Трест-2») о взыскании денежных средств в сумме 692 305,54 руб., составляющих итоговый финансовый результат (сальдо встречных обязательств) по договору лизинга от 19.10.2020 № Л51964.

На основании статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к производству и совместному рассмотрению с первоначальным иском принят встречный иск ООО «Трест-2» к ООО «ЛК «Стоун-XXI» о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 895 919,45 руб., финансовых санкций.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2023 первоначальный иск удовлетворен частично: с лизингополучателя в пользу лизингодателя взыскано 200 595,64 руб. задолженности; в удовлетворении встречных требований отказано полностью. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2024 решение Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2023 отменено, в удовлетворении первоначальных исковых требований ООО «ЛК «Стоун-XXI» отказано, встречный иск ООО «Трест-2» удовлетворен частично: с ООО «ЛК «Стоун-XXI» в пользу ООО «Трест-2» взыскано 1 495 279,51  руб.

Не согласившись с принятым по делу постановлением,                                  ООО «ЛК «Стоун-XXI» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционного суда, оставить в силе решение суда первой инстанции. 

В обоснование жалобы инициатором кассационного пересмотра указано на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в постановлении, обстоятельствам дела. По мнению кассатора, суд апелляционной инстанции неправомерно исключил из расчета сальдо расходы на оплату коллекторских услуг, плату за ремонт и транспортировку предмета лизинга. Кроме того, вопреки установленному порядку, судом не приведен расчет итогового финансового результата.  

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражногопроцессуального кодекса Российской Федерации информация о принятиижалобы к производству, месте и времени судебного заседания размещенана официальном интернет-сайте суда: http://fasmo.arbitr.ru.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен. 

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «ЛК «Стоун-XXI» поддержал правовую позицию по спору, отраженную в кассационной жалобе.

ООО «Трест-2», извещенное о дате, времени и месте заседания суда округа, явку представителя не обеспечило.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в решении суда первой инстанции и постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого по делу апелляционного постановления.

Как следует из материалов дела, 19.10.2020 между ООО «ЛК «Стоун-XXI» (лизингодатель) и ООО «Трест-2» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды № Л51964, по условиям которого лизингодатель приобрел и передал лизингополучателю во временное возмездное владение и пользование самосвал на шасси Камаз 65222-6012-53 (VIN: 

<

***>, год выпуска: 2020, цвет: ОРАНЖЕВЫЙ RAL 2009).

За пользование имуществом лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в сроки и размере, установленные графиком.

Вопреки достигнутым договоренностям и предписаниям Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге), ООО «Трест-2» ненадлежащим образом исполняло обязательства по внесению лизинговых платежей, в связи с чем ООО «ЛК «Стоун-XXI» в одностороннем порядке отказалось от исполнения договора лизинга № Л51964.

Названное соглашение расторгнуто 06.04.2022, предмет лизинга возвращен ООО «ЛК «Стоун-XXI» по акту 10.05.2022.

Полагая, что в связи досрочным прекращением договора итоговый финансовый результат сложился в пользу лизингодателя (692 305,54 руб.),                 ООО «ЛК «Стоун-XXI» направило контрагенту претензию с требованием об осуществлении оплаты. 

В свою очередь, ООО «Трест-2» произвело собственный расчет сальдо, согласно которому  финансовый результат сделки составляет 2 895 919,45 руб. в пользу лизингополучателя, после чего также инициировало обращение к компании с требованием о перечислении спорных денежных средств. 

Несмотря на предпринятые меры, направленные на досудебноеурегулирование спора, разногласия сторон не были преодолены, что послужило основанием для обращения ООО «ЛК «Стоун-XXI» и ООО «Трест-2» в арбитражный суд с исками. 

Разрешая спор, суд первой инстанции, выявив базовые показатели,  констатировал, что плата за финансирование составляет 11,26%, разумный срок реализации ограничен 6 месяцами с даты изъятия, убытки лизингодателя составили 2 525 434,65 руб., из которых 570 957,96 руб. пени на основании пункта 2.2.2 договора, 924 594,65 руб. платы по договору оказания коллекторских услуг, 898 548 руб. платы за ремонт и транспортировку транспортного средства, 125 334,04 руб. платы за хранение, 6 000 руб. платы за оценку, стоимость реализации предмета лизинга - 6 000 000 руб. Учитывая доводы истца и ответчика, суд пришел к выводу о том, что неосновательное обогащение на стороне лизингодателя отсутствует, а задолженность лизингополучателя составляет 200 595,64 руб. 

Повторно разрешая спор, суд апелляционной инстанции по результатам исследования и оценки совокупности представленных в материалы дела доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выявил состав и последовательность взаимных действий субъектов правоотношения, определил обстоятельства возникновения, исполнения и прекращения обязательств, принял во внимание базовые расчетные показатели, констатировал отсутствие законных оснований для включения в расчет сальдо расходов на оплату коллекторских услуг, платы за ремонт и транспортировку предмета лизинга.

Учитывая совокупность приведенных обстоятельств, коллегия апелляционного суда, руководствуясь положениями статей 8, 15, 309, 310, 606-625, 665-670, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, предписаниями Закон о лизинге, пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначальных требований, необходимости частичного удовлетворения встречного иска и взыскания с лизингодателя в пользу лизингополучателя сальдо в размере 1 495 279,51  руб.  

Суд кассационной инстанции, проверив законность постановления, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, констатирует отсутствие оснований для несогласия с приведенными выводами суда апелляционной инстанции и признает их правильными по существу. 

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности возникают, в том числе из неосновательного обогащения. 

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

 Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статей 624, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2 Закона о лизинге, применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга с правом выкупа входят: возмещение затрат лизингодателя, его доход и выкупная цена предмета лизинга.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила о взыскании неосновательного обогащения применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, удовлетворение иска о взыскании неосновательного обогащения возможно при доказанности совокупности фактов приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, а также отсутствия правовых оснований для получения имущества ответчиком.

Соответственно в предмет доказывания по спорам данной категории входит: факт обогащения одного лица за счет другого; отсутствие законных оснований для обогащения; размер неосновательного полученных имущественных благ.

В соответствии с правовым подходом, отраженным в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ № 17, по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 3.1 Постановления № 17, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления № 17).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 Постановления № 17).

Положения пункта 2 статьи 13 Закона о лизинге предусматривают право лизингодателя при неперечислении лизингополучателем лизинговых платежей досрочно расторгнуть договор лизинга и потребовать возврата в разумный срок лизингополучателем. В этом случае все расходы, связанные с возвратом имущества, в том числе расходы на его демонтаж, страхование и транспортировку, несет лизингополучатель.

Между тем совокупность фактических обстоятельств, связанных с реальным несением такого рода расходов, должна быть подтверждена относимыми и допустимыми доказательствами, с соблюдением предписаний статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В данном случае правильно истолковав приведенные нормы материального права и указания по их применению, суд апелляционной инстанции обоснованно констатировал отсутствие законных оснований для включения в расчет сальдо  платы по договору за оказание коллекторских услуг в размере 924 594,65 руб., платы за ремонт и транспортировку предмета лизинга в сумме 898 548,00 руб.

Такие выводы апелляционной коллегии базируются на результатах исследования приобщенных к делу доказательств и оценки конкретных обстоятельств совершения заявленных действий, несения соответствующих расходов, которое признано неподтвержденным и не относимым к спорному предмету лизинга. 

В частности, как правомерно отмечено судом апелляционной инстанции, приобщенные к делу документы не позволяют признать доказанным факт оказания соответствующих услуг в отношении предмета расторгнутого договора, расчет на ремонт отсутствует, плата за транспортировку, хранение, оценку предмета лизинга не выделена в разрезе затрат по договору № Л51964 от 19.10.

Каких-либо оснований для включения спорных элементов в расчет сальдо при таких обстоятельствах не имелось.

Произведя собственный расчет встречных предоставлений сторон, суд апелляционной инстанции выявил итоговый финансовый результат в пользу лизингополучателя в сумме 1 495 279,51 руб.

Вопреки доводам кассатора, данный показатель базируется на первичных данных, состав и размер каждого из которых выступал предметом анализа и оценки на этапе апелляционного пересмотра.

Возражений в части такого результата лизингополучателем не представлено.

При этом суд округа также обращает внимание на то, что кассатором не приведено каких-либо конкретных контррасчетов (кроме общего несогласия с  исключением из расчета двух ранее указанных составляющих, правовая оценка которым уже дана) и документально подтвержденных доводов, позволяющих усомниться в методологической и арифметической правильности итогового сальдо, отраженного в постановлении апелляционного суда.

 Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции полно, представленные доказательства исследованы с соблюдением регламентированного Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации стандарта, получили всестороннюю и надлежащую правовую оценку.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной коллегией не установлено.

Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2024  года по делу № А40-51425/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

 

Председательствующий-судья                                                        С.Ю. Дацук

 

Судьи:                                                                                                  А.В. Цыбина

 

ФИО2