АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А15-8663/2024

г. Краснодар

13 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 13 марта 2025 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Зотовой И.И., судей Аваряскина В.В. и Садовникова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Благодатской Н.Э., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Кочубей Автодор» (ИНН 

<

***>, ОГРН

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 01.06.2022), ФИО2 (доверенность от 01.06.2022), в отсутствие истца – прокуратуры Республики Дагестан (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Дорсервис-09» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третьих лиц: Федеральной антимонопольной службы (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Управления Федеральной антимонопольной службы по Ставропольскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), федерального казенного учреждения «Управление федеральных автомобильных дорог "Каспий" Федерального дорожного агентства» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Управления Федеральной налоговой службы по Республике Дагестан (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кочубей Автодор» на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024 по делу № А15-8663/2024, установил следующее.

Первый заместитель прокурора Республики Дагестан (далее – прокуратура) обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к ООО «Кочубей Автодор» (далее – общество), ООО «Дорсервис-09» (далее – компания) о признании недействительной сделки – картеля (ограничивающего конкуренцию соглашения), запрещенной антимонопольным законодательством Российской Федерации, совершенной обществом и компанией, в результате которой компания признана победителем электронного аукциона № 0318100043419000027, применении последствий недействительности сделки и взыскании с общества и компании солидарно в доход бюджета Российской Федерации суммы незаконного дохода, полученного в результате реализации указанной сделки – картеля в размере 546 088 528 рублей 53 копеек.

Прокуратура заявила ходатайство о принятии следующих обеспечительных мер:

 - наложить арест на все движимое (в том числе на денежные средства, находящиеся на счетах в банке) и недвижимое имущество общества и компанииза исключением денежных средств, предназначенных для выплаты заработной платы и иных выплат, связанных с трудовыми отношениями, уплаты налогов, сборов, страховых взносов на обязательное пенсионное страхование, обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством, обязательное медицинское страхование, оплаты коммунальных платежей, а также суммы, необходимой для текущей хозяйственной деятельности; 

- наложить арест на все движимое (в том числе на денежные средства, находящиеся на счетах в банке) и недвижимое имущество учредителей общества и компании;

-запретить обществу и компании совершать любые действия, ухудшающие положение работников, с которыми заключены трудовые договоры, в том числе изменять условия трудовых договоров, расторгать их по инициативе работодателя или по соглашению сторон; 

-запретить обществу и компании совершать любые действия, направленные на отчуждение, обременение правами третьих лиц активов, уменьшение их стоимости, порчу или утрату, совершать иные операции (действия), ухудшающие имущественное положение данных юридических лиц; 

-запретить обществу и компании полностью или частично останавливать производственные и технологические процессы, за исключением случаев, необходимых для предупреждения чрезвычайных ситуаций природного (техногенного) характера, ликвидации их последствий; 

-запретить обществу и компании выплачивать в любой форме дивиденды, распределять прибыль и убытки, выплачивать вознаграждение единоличному исполнительному органу, членам коллегиального исполнительного органа; 

-запретить обществу и компании открывать новые банковские счета; 

-запретить учредителям (участникам), органам управления, доверенным и иным уполномоченным лицам общества и компании совершать любые действия и принимать любые решения о заключении сделок по отчуждению, обременению правами третьих лиц активов, уменьшение их стоимости, порчу или утрату, совершать иные операции (действия), ухудшающие имущественное положение данных юридических лиц и совершать любые действия и принимать любые решения о реорганизации (ликвидации) данных юридических лиц, о выплате (объявлении) дивидендов, о распределении и прибыли и убытков, о выплате вознаграждения единоличному исполнительному органу, членам коллегиального исполнительного органа, о совершении иных операций, ухудшающих имущественное положение данных юридических лиц; 

-запретить Федеральной налоговой службе и ее территориальным органам совершать действия по государственной регистрации реорганизации (ликвидации) общества и компании; 

-запретить Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии и ее территориальным органам осуществлять государственный кадастровый учет и государственную регистрацию прав в отношении всего недвижимого имущества общества и компании, а также их учредителей; 

-запретить Министерству внутренних дел Российской Федерации и его территориальным органам регистрацию прав в отношении всего движимого имущества общества и компании, а также их учредителей.

Определением от 16.08.2024 заявление прокуратуры удовлетворено частично. Суд принял следующие обеспечительные меры:

- наложить арест на денежные средства (в том числе находящиеся на счетах в банке) в размере 546 088 528 рублей 53 копеек, принадлежащие обществу и компании за исключением денежных средств, предназначенных для выплаты заработной платы и иных выплат, связанных с трудовыми отношениями, уплаты налогов, сборов, страховых взносов на обязательное пенсионное страхование, обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством, обязательное медицинское страхование, оплаты коммунальных платежей, а также денежных средств, необходимых для текущей хозяйственной деятельности, 

- запретить обществу и компании совершать любые действия, направленные на отчуждение, обременение правами третьих лиц, уменьшение стоимости принадлежащих им недвижимого и движимого имущества, его порчу. 

- запретить Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии и ее территориальным органам осуществлять любые регистрационные действия в отношении принадлежащих обществу и компании объектов недвижимого имущества, а также действия, связанные с осуществлением государственного кадастрового учета в отношении таких объектов недвижимости.

В удовлетворении остальной части обеспечительных мер отказано.

Общество обратилось в суд с заявлением об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 16.08.2024, в части наложения ареста на денежные средства (в том числе, находящиеся на счетах в банке) в размере 546 088 528 рублей 53 копеек, принадлежащие обществу, за исключением денежных средств, предназначенных для выплаты заработной платы и иных выплат, связанных с трудовыми отношениями, уплаты налогов, сборов, страховых взносов на обязательное пенсионное страхование, обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством, обязательное медицинское страхование, оплаты коммунальных платежей, а также денежных средств, необходимых для текущей хозяйственной деятельности.

Определением суда от 17.09.2024 заявление общества удовлетворено.

Постановлением апелляционного суда от 05.12.2024 в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить постановление от 05.12.2024, оставить в силе определение от 17.09.2024. По мнению заявителя, учитывая введение запрета на распоряжение основными средствами общества, обеспечительная мера в виде наложения ареста на денежные средства общества является дублирующей и избыточной. Общество обладает основными средствами остаточной стоимостью более 863 млн рублей, т. е. в размере, превышающем размер исковых требований, в связи с чем отсутствуют основания полагать, что в случае удовлетворения иска решение суда не будет исполнено. Прокуратура не представила сведений, что общество совершает действия, направленные на отчуждение собственных активов. Вывод суда апелляционной инстанции о наличии оснований для введения обеспечительных мер, со ссылкой на то, что действия по отчуждению имущества могут быть совершены обществом в любой момент является ошибочным, поскольку с учетом действующего запрета на распоряжение имуществом его отчуждение исключено. Апелляционный суд не учел, что в результате наложенного ареста банки отклоняли платежные распоряжения общества, осуществляемые им в рамках текущей хозяйственной деятельности; введенная обеспечительная мера негативно отражается на возможности принятия обществом будущих обязательств по контрактам, сопряженным с кредитным финансированием и обеспечением банковскими (независимыми) гарантиями.

В судебном заседании, открытом 18.02.2025, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) объявлялся перерыв до 27.02.2025 до 10 часов 45 минут. 

В судебном заседании представители общества поддержали доводы кассационной жалобы.  

Законность постановления суда апелляционной инстанции проверяется судом округа исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав представителей общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

В силу положений главы 8 Кодекса обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Кодекса арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). 

По правилам части 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения значительного ущерба заявителю. При этом обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию (часть 2 статьи 91 Кодекса).

Из разъяснений, изложенных в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее – постановление № 15), следует, что рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 2 статьи 91 Кодекса, части 1, 4 статьи 85 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации). 

Если заявление о принятии обеспечительной меры в виде наложения ареста на имущество подано в отношении соответчиков – солидарных должников, то такой арест может быть наложен судом на имущество каждого из соответчиков на сумму, соответствующую размеру заявленного требования. Например, по исковому требованию о взыскании ста тысяч рублей суд вправе наложить арест на имущество каждого из соответчиков в пределах указанной суммы (пункт 23 постановления № 15).

Обеспечение иска может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело, по ходатайству лица, участвующего в деле (часть 1 статьи 97 Кодекса). 

В пункте 33 постановления № 15 разъяснено, что обеспечительные меры могут быть отменены судом по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле (часть 5 статьи 3 Кодекса). 

Ответчик, иные лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 97 Кодекса), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (статья 42 Кодекса), после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 Кодекса, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Кодекса, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 названного постановления. С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 34 постановления № 15, суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 143 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 2 статьи 94 Кодекса, статья 89 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации).

Исчерпывающий перечень случаев, при которых обеспечительные меры могут быть отменены, процессуальным законодательством не предусмотрен. Из анализа правовых норм, регулирующих порядок и основания применения обеспечительных мер, следует, что такие меры отменяются, когда основания их принятия отпали или появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечительных мер. Данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела.

По смыслу статьи 71 Кодекса оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В рассматриваемом случае, принимая обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество ООО «Кочубей Автодор» в пределах суммы заявленного требования в размере 546 088 528 рублей 53 копеек, суд первой инстанции исходил из того, что истребуемые обеспечительные меры связаны с предметом иска, позволяют сохранить возможность применения последствий недействительности в виде возврата в бюджет отчужденного по сделке имущества (денежных средств), в отсутствие доказательств, свидетельствующих о наличии неблагоприятных последствий у ответчика в связи с принятием обеспечительных мер. 

Оценив по правилам статьи 71 Кодекса доводы, изложенные в ходатайстве об отмене обеспечения искав части наложения ареста на денежные средства (в том числе, находящиеся на счетах в банке) в размере 546 088 528 рублей 53 копеек, принадлежащие обществу, за исключением денежных средств, предназначенных для выплаты заработной платы и иных выплат, связанных с трудовыми отношениями, уплаты налогов, сборов, страховых взносов на обязательное пенсионное страхование, обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством, обязательное медицинское страхование, оплаты коммунальных платежей, а также денежных средств, необходимых для текущей хозяйственной деятельности, апелляционный суд пришел к верному выводу об отсутствии оснований для отмены принятых обеспечительных мер в данной части. Суд исходил из того, что рассматриваемая обеспечительная мера непосредственно связана с предметом спора, соразмерна и необходима для обеспечения исполнения судебного акта, направлена на сохранение существующего положения сторон до принятия судебного акта по делу, а также на обеспечение процессуальной экономии и предотвращение необоснованного затягивания рассмотрения дела, не нарушает прав общества, поскольку арест не распространяется на имущество, необходимое для ведения его деятельности, связанной с осуществлением текущей хозяйственной деятельности, и на осуществление текущих платежей.

Доводы жалобы о том, что обеспечительная мера в виде наложения ареста на денежные средства общества негативно отражается на возможности принятия обществом будущих обязательств по контрактам, сопряженным с кредитным финансированием и обеспечением банковскими (независимыми) гарантиями, не могут быть приняты во внимание, учитывая, что арест на денежные средства наложен в пределах суммы исковых требований, поскольку принятые меры в первую очередь направлены на сохранение баланса интересов и существующего положения сторон, а также на исполнимость решения в будущем.

Заявитель не представил доказательств, свидетельствующих о наличии обстоятельств, обосновывающих необходимость отмены принятой судом обеспечительной меры, нарушения его прав и интересов данной мерой, равно как и доказательств того, что отпали обстоятельства, послужившие основанием для их принятия. 

Претерпевание определенных негативных последствий, связанных с наложением ареста на имущество, является обычным следствием принятия обеспечительных мер и само по себе не может рассматриваться как нарушение баланса интересов сторон спора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.05.2021 № 302-ЭС21-523 по делу № А33-12199/2016).

Несогласие заявителя с выводами суда апелляционной инстанции не свидетельствует о неправильном применении норм процессуального права, повлиявшем на исход дела, или допущенной ошибке. Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. 

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024 по делу № А15-8663/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                      И.И. Зотова  

Судьи                                                                                                                    В.В. Аваряскин

                                                                                                                              А.В. Садовников