ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-3190/2023

17 июня 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.7

Резолютивная часть постановления объявлена     10 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Галстян Г.А.

при участии:  

от к/у: ФИО1 по доверенности от 10.01.2025 г. 

от ООО «Григ и Ко»: ФИО2 по доверенности от 21.04.2025 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-9260/2025) конкурсного управляющего ООО «Гидроспецстрой» ФИО3 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2025  г. по делу № А56-3190/2023/сд.7, принятое по заявлению  конкурсного управляющего ФИО3 к ООО «Григ и Ко» о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Гидроспецстрой»

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 09.03.2023 в отношении ООО «Гидроспецстрой» (далее – должник, общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3.

Решением арбитражного суда от 30.11.2023 ООО «Гидроспецстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто  конкурсное, конкурсным управляющим также утверждена ФИО3 (далее – конкурсный управляющий).

В рамках процедуры конкурсного производства управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением (впоследствии уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ))  о признании недействительным договора купли-продажи №23-12/2-2019 от 01.12.2020, заключенного между ООО «ГидроСпецСтрой» и ООО «Григ и Ко» (далее – ответчик) в отношении экскаватора HITACHI ZX280-5G, и применении последствий его недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника рыночной стоимости вышеуказанного имущества в размере 7 500 000 руб.

Определением арбитражного суда от 28.02.2025 г. в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе (также с учетом уточнений к ней) конкурсный управляющий просит определение от  28.02.2025 г. отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении ее требований, ссылаясь на нерыночность сделки (заниженную цену) при наличии признаков банкротства у должника на тот момент и злоупотреблении правом со стороны ответчика.

В суд от ООО «Григ и Ко» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 01.12.2020 между ООО «ГидроСпецСтрой»  (Продавец) и ООО «Григ и Ко» (Покупателю) был заключен Договор купли-продажи №23-12/2-2019, в соответствии с которым, Продавец передал Покупателю Экскаватор HITACHI ZX280-5G, заводской номер HCRDDFC0H00000012, 2017 года выпуска (далее – экскаватор) за 584 100 руб., в том числе НДС 20%. Согласно акту приема-передачи от 01.12.2020, экскаватор был передан ответчику в удовлетворительном состоянии.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на заключение договора купли-продажи на условиях неравноценного встречного исполнения  и  при наличии у должника на тот момент признаков банкротства, обратилась в арбитражный суд с требованием о признании его недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» далее – Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности конкурсным управляющим наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки должника недействительной по заявленным основаниям.

Апелляционный суд не усматривает условий для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве; пунктом 3 этой статьи установлено, что правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). 

Также согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника, а в силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим федеральным законом; кроме того, в силу пункта 2 этой статьи заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

В данном случае, оспаривая сделку (договор), конкурсный управляющий, как указано выше, сослалась на пункт  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, согласно которому, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При этом, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как разъяснено в пункте 6 постановления Пленума N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении же наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Вместе с тем, для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Применительно к настоящему спору, как установлено судом первой инстанции и не опровергнуто подателем апелляционной жалобы, допустимых доказательств того, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, конкурсным управляющим не представлено, при том, что само по себе наличие задолженности перед отдельным кредитором не свидетельствует об объективном банкротстве и не является достаточным основанием для вывода об осведомленности приобретателя имущества о неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой  сделки (договора купли-продажи), применительно к чему, а также к доводам апелляционной жалобы апелляционный суд отмечает, что само по себе наличие кредиторов, чьи требования на данный момент включены в реестр требований кредиторов,  не свидетельствует о том, что все они (эти требования) имелись и на момент совершения сделки, и что их количество (общий размер задолженности) был критическим; равным образом,  не доказан управляющим ни факт заинтересованности сторон, ни иные обстоятельства, влекущие вывод о том, что ответчик знал (мог или должен был знать) как о наличии у должника признаков банкротства (если бы они действительно имели место на тот момент), так  и о цели причинения вреда кредиторам.

В этой связи судом первой инстанции установлено, что между сторонами был заключен Договор услуг предоставления спецтехники (экскаваторов) № 05-06-2019 от 05.06.2019, в соответствии с условиями которого, Продавец принял на себя обязательство передать в собственность Покупателя специализированную технику (экскаваторы) (далее – Товар), а Покупатель -  принять и оплатить Товар. 

Согласно п. 2 Договора, стороны обязались  не позднее 01.12.2020 заключить договор о продаже Товара на условиях, предусмотренных настоящим предварительным договором. 

В отношении каждой единицы Товара должен быть заключен отдельный договор купли-продажи единицы Товара. 

Согласно п. 4 Договора, стоимость единицы Товара составляет 6 250 000 руб., а общая стоимость всего передаваемого Товара  - 12 500 000 руб. 

В соответствии с п. 4.1 Договора, денежные средства, внесенные по настоящему договору в качестве аванса за оплату Товара, засчитываются в качестве оплаты по основным договорам купли-продажи Товара, которые будут заключены между Сторонами. Стоимость Товара является конечной и не подлежит дальнейшему изменению. 

В соответствии с п. 5.1. Договора, Товар может передан в пользование Покупателю до момента заключения основных договоров купли-продажи Товара в аренду путем заключения дополнительного соглашения, являющегося неотъемлемым дополнением к настоящему Договору. 

В рамках указанного Договора было заключено Дополнительное соглашение к Договору услуг предоставления спецтехники (экскаваторов) № 05-06-2019 (в отношении экскаватора HITACHI ZX280LC-5G) и Дополнительное соглашение к Договору услуг предоставления спецтехники (экскаваторов) № 05-06-2019 (в отношении экскаватора HITACHI ZX280-5G), согласно которым, Продавец принял на себя обязательство передать в собственность Покупателя специализированную технику (экскаватор HITACHI ZX280LC-5G и экскаватор HITACHI ZX280-5G), а Покупатель – принять Товар 

В соответствии с пунктом 4 дополнительных соглашений, стоимость ЭКСКАВАТОР HITACHI ZX280-5G составляет 5 584 000 рублей, включая НДС, а стоимость ЭКСКАВАТОР HITACHI ZX280LC-5G -  5 580 000 руб., включая НДС; покупатель вносит аванс (предоплату) в размере стоимости Товара, согласно следующему графику: оплата за ЭКСКАВАТОР HITACHI ZX280LC-5G: август 2019 - 3 000 000 руб.; октябрь 2019 -  2 000 000 руб.; декабрь 2019 - 580 000  руб., а всего -  5 580 000 руб.; оплата за ЭКСКАВАТОР HITACHI ZX280-5G: сентябрь 2019 -  3 000 000 руб.; октябрь 2019 - 2 000 000 руб.; декабрь 2019 - 584 100 руб., а всего - 5 584 100 руб., т.е. общая стоимость обеих единиц Товара составила 11 164 000 руб.  

ООО «Григ и Ко» надлежащим образом произвело оплату аванса по указанному договору в соответствии с графиком платежей, что подтверждается представленными ответчиком в материалы дела (спора) платежными поручениями на общую сумму 10 000 000 руб. (5 000 000 руб. за каждую единицу товара).

Впоследствии  между сторонами были заключены предварительный договор купли-продажи № 23-12/1-2019 от 23.12.2019 и предварительный договор купли-продажи № 23-12/2-2019 от 23.12.2019 (на каждую единицу специализированной техники).

Согласно пунктам 4 вышеуказанных предварительных договоров купли-продажи, стоимость экскаватора HITACHI ZX280LC-5G составляет 5 580 000 руб., включая НДС, а стоимость экскаватора HITACHI ZX280-5G - 5 584 100 руб., включая НДС. 

При этом, стороны пришли к соглашению о зачете аванса (предоплаты), внесенного по Договору услуг предоставления спецтехники (экскаваторов) № 05-06-2019 от 05.06.2019 в редакции дополнительных соглашений о предварительной продаже Товара. 

Таким образом, с учетом ранее заключенного Договора предварительной купли-продажи № 05-06-2019 от 05.06.2019, остаточная цена спорного экскаватора составила 584 100 руб., включая НДС.

В дальнейшем, во исполнение Договоров предварительной купли-продажи № 05-06-2019 от 05.06.2019, между сторонами 01.12.2020 г. были заключены Договор купли-продажи №23-12/1-2019 и Договор купли-продажи №23-12/2-2019. 

Сумма договора была указана с учетом суммы остатка задолженности по договорам, а окончательная оплата по ним была произведена на основании счета № 24 от 07.10.2020 и подтверждается платежным поручением № 462176 от 08.10.2020 на сумму 1 000 000 руб.

При этом, согласно акту сверки от 31.08.2021, со стороны ответчика имела место  недоплата по договору купли-продажи № 23-12/1-2019 и договору купли-продажи № 23-12/2-2019 в размере 164 100 руб., в связи с чем ООО «Григ и Ко» был произведен платеж в размере 200 000 руб., что подтверждаются выпиской по расчетному счету ООО «ГидроСпецСтрой», открытом АО «Банк «Тинькофф», № 40702810710000819846 (порядковый номер платежа № 530, назначение: Оплата по акту сверки от 31.08.2021/Сумма 200 000-00/НДС 20% 33 333-33). 

В этой связи суд признал, что имущественный вред, а именно – выбытие (безвозмездное или неравноценное) ликвидных активов должника – последнему (и соответственно – его кредиторам) не причинен  при отсутствии со стороны управляющего надлежащих доказательств того, что условия оплаты по оспариваемому договору (применительно к цене отчужденного имущества)  с учетом ранее заключенных договоров существенно отличались в худшую для должника сторону от условий по договорам, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При таких обстоятельствах, поскольку оспариваемая сделка является возмездной, несоответствие ее цены рыночным условиям не доказано, а в результате ее совершения уменьшение стоимости или размера имущества должника, равно как и увеличение имущественных требований к должнику не произошло, апелляционный суд приходит к выводу о недоказанности наличия у сторон при совершении оспариваемой сделки цели причинить вред интересам других кредиторов, что исключает возможность признания ее недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о  недоказанности совокупности условий, необходимых для признания договора от 01.12.2020 недействительным, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем они признаются апелляционным судом несостоятельными и не являющимися основанием для отмены вынесенного судебного акта.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

Ввиду изложенного, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, а апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2025 г. по делу № А56-3190/2023/сд7 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «ГидроСпецСтрой» ФИО3 - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

А.Ю. Слоневская 

И.Ю. Тойвонен