Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

 

Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград

Дело №

А21-9849/2022

“24”

января

2023 года 

 

«23» января 2023 года оглашена резолютивная часть решения

«24» января 2023 года изготовлен полный текст решения

Арбитражный суд Калининградской области в составе:

Судьи Ершовой Ю.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению: 

ЗАО «Цессия» (UAB «Cesija», код юридического лица 304852384) 

к СПИ ФИО2 ОСП Багратионовского района Калининградской области, ТУ Росимущества в Калининградской области 

о признании недействительными торгов по реализации доли ФИО3 в размере 19% в уставном капитале «Лэндис Трейдинг Калининград», проведенных в рамках исполнительного производства № 53895/20/39007-ИП от 03.08.2020,

о признании недействительным договора, заключенного с лицом, выигравшим торги,

 заинтересованные лица: ООО «Лэндис Трейдинг Калининград» в лице к/у ФИО4, ФИО3, УФССП по Калининградской области,

при участии:

от истца: ФИО5 по доверенности от 11.11.2020, ФИО6 по доверенности от 04.03.2022,

от СПИ ФИО2: не явилась, извещена, 

от ТУ Росимущества: ФИО7 по доверенности от 17.02.2022, 

от к/у ФИО4:  не явился, извещен,

от ФИО3:  не явилась, извещена, 

от УФССП:  не явился, извещен,

установил:

закрытое акционерное общество «Цессия» (далее – ЗАО «Цессия», Общество, истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к судебному приставу-исполнителю ФИО2 ОСП Багратионовского района Калининградской области (далее – СПИ ФИО2) и Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Калининградской области (далее – ТУ Росимущества) о признании недействительными торгов по реализации доли ФИО3 в размере 19% в уставном капитале «Лэндис Трейдинг Калининград», проведенных в рамках исполнительного производства № 53895/20/39007-ИП от 03.08.2020, а также о признании недействительным договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

СПИ ФИО2, ООО «Лэндис Трейдинг Калининград» в лице к/у ФИО4, ФИО3, УФССП по Калининградской области в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, дело рассмотрено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Заслушав истца и ТУ Росимущества, исследовав доказательства по делу и дав им оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд полагает исковое заявление не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям. 

Из материалов дела следует, что 03.08.2020 в ОСП Багратионовского района Управления Федеральной службы судебных приставов по Калининградской области на основании выданного Арбитражным судом Калининградской области исполнительного листа по делу № А21-8414/2018 возбуждено исполнительное производство № 53895/20/39007-ИП в отношении ФИО3, предмет исполнения - обращение взыскания на заложенную по Договору залога доли в уставном капитале от 12.12.2016 и по Договору последующего залога доли в уставном капитале от 12.12.2016 долю в размере 19% уставного капитала ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград», номинальной стоимостью 20 000 рублей, в погашение задолженности ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград» перед ЗАО «Цессия» по договору о кредитной линии от 17.12.2007 № 2871-07IV и по кредитному договору от 15.09.2008 № 3100-08IV.

Реализацию заложенного имущества следовало произвести путем продажи с публичных торгов.

04.03.2021 СПИ ФИО2 наложен арест на долю в уставном капитале ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград».

26.03.2021 СПИ ФИО2 вынесено постановление о передаче арестованного имущества в ТУ Росимущества на реализацию на открытых торгах в форме аукциона. 

Пунктом 2 статьи 25 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что в случае обращения взыскания на долю или на часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам его участника общество, в данном случае ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград», вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества, поскольку обращение на спорную долю произведено на основании судебного акта.

В соответствии с пунктом 3 статьи 25 Закона N 14-ФЗ продажа с публичных торгов доли участника общества, на которую обращено взыскание, может быть осуществлена, если в течение трех месяцев с момента предъявления кредитором требования общество не выплатит ему действительной стоимости доли, а другие участники не используют в этот срок свое право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее стоимости).

В связи с истечением срока полномочий бывшего представителя истца новыми представителями ЗАО «Цессия» (ФИО5 и ФИО6) было выявлено, что до предъявления исполнительного листа в службу судебных приставов взыскателем были нарушены положения Закона № 14-ФЗ в части предъявления требования  ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград» (участникам ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград») о выкупе доли по ее реальной стоимости.

 В связи с указанными обстоятельствами 11.10.2021 ЗАО «Цессия» обратилось в ОСП Багратионовского района с заявлением об отзыве исполнительного листа, при этом истцу стало известно, что в ходе исполнительных действий спорное имущество было передано в ТУ Росимущества на торги.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, поскольку полагает, что проведение торгов по реализации заложенного имущества в виде доли в уставном капитале ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград» без предварительного отказа  участников ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград» в выкупе данной доли по ее реальной стоимости нарушает права ЗАО «Цессия» в виде возможности получения более высокой выкупной стоимости для погашения части имеющейся задолженности ООО «Лэндис Трэйдинг Калининград» перед истцом.

СПИ ФИО2 и ТУ Росимущества возражают против удовлетворения иска по изложенным в отзывах основаниям.

ТУ Росимущества пояснило суду, что в рамках своих полномочий проводило реализацию залогового имущества, переданного судебным приставом-исполнителем в рамках указанного исполнительного производства, в соответствии с действующим законодательством.

Уведомлением от 27.07.2021 № 39-АД-03/4360 ТУ Росимущества сообщило о принятии решения о реализации имущества в форме электронного аукциона. Проведение торгов было назначено на 31.08.2021, извещение опубликовано в соответствии с требованиями закона в установленные сроки. 

По результатам рассмотрения заявок на участие в аукционе по лоту № 27 были приняты 2 заявки: ФИО8, ООО «Капелла» (протокол от 30.08.2021 № 518). 

Торги по реализации вышеуказанного имущества были признаны состоявшимися, победителем определен ФИО8, цена проданного имущества составила 19 380 рублей (протокол от 31.08.2021 № 518-2).

Протоколом ТУ Росимущества от 31.08.2021 во исполнение уведомления УФАС России по Калининградской области от 31.08.2021 процедура реализации приостановлена в части подписания договора купли-продажи.

На основании постановления судебного пристава-исполнителя от 12.10.2021 об отзыве имущества с реализации, протоколом ТУ Росимущества от 15.10.2021 № 518-3/27 результаты аукциона по продаже лота № 27 были аннулированы.

Таким образом, договор купли-продажи арестованного имущества - доли в размере 19% уставного капитала ООО «Лэндис Трейдинг Калининград» не был подписан и, соответственно, заключен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Допустимые способы защиты предусмотрены статьей 12 ГК РФ. Среди них указан такой способ защиты, как признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Согласно пункту 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если:

- кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

- на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

- продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

- были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

- были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Пунктом 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» предусмотрено, что в силу пункта 1 статьи 449 ГК РФ публичные торги, проведенные в порядке, установленном для исполнения судебных актов, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в случае нарушения правил, установленных законом. Споры о признании таких торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Если лицо полагает, что сделка, заключенная на торгах, недействительна, оно вправе оспорить указанную сделку.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора с лицом, выигравшим торги (пункт 2 статьи 449 ГК РФ).

Как следует из пункта 1 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» (далее - информационное письмо № 101) лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Согласно п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» (далее - Постановление № 50) с иском в суд о признании публичных торгов недействительными может обратиться любое заинтересованное лицо (пункт 1 статьи 449, часть 1 статьи 449.1 ГК РФ). В частности, такими лицами могут быть: участники торгов; лица, не имевшие возможности участвовать в публичных торгах из-за допущенных, по их мнению, нарушений правил их проведения; стороны исполнительного производства; судебный пристав-исполнитель; иные лица, обосновавшие свой интерес в оспаривании публичных торгов.

Лицо может быть заинтересовано в оспаривании публичных торгов и в том случае, когда исполнительное производство, в ходе которого проводились эти торги, окончено фактическим исполнением.

Ответчиками по требованиям о признании публичных торгов недействительными по общему правилу являются организатор торгов и/или привлекаемые им специализированные организации и лицо, выигравшее публичные торги.

Как указано в п. 71 Постановления № 50 публичные торги могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня их проведения, если будет установлено, что они проведены с нарушением правил, предусмотренных законом (пункт 1 статьи 449, пункт 1 статьи 449.1 ГК РФ, статья 93 Закона об исполнительном производстве).

Приведенный в пункте 1 статьи 449 ГК РФ перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим. Такими основаниями могут быть, в частности, публикация информации о проведении публичных торгов в ненадлежащем периодическом издании (с учетом объема тиража, территории распространения, доступности издания); нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене (пункт 2 статьи 448 ГК РФ); необоснованное недопущение к участию в публичных торгах; продолжение публичных торгов, несмотря на поступившее от судебного пристава-исполнителя сообщение о прекращении обращения взыскания на имущество.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Как подтверждается материалами дела, спорное имущество отозвано судебным приставом с реализации постановлением от 12.10.2021, а результат оспариваемых торгов аннулирован протоколом ТУ Росимущества от 15.10.2021 № 518-3/27.

С учетом приведенных обстоятельств, учитывая также, что договор купли-продажи арестованного имущества по итогам торгов не был заключен, суд приходит к выводу о недоказанности истцом нарушения его прав и интересов и об отсутствии предмета спора, в связи с чем исковое заявление не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать. 

Взыскать с ЗАО «Цессия» в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

 Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение месяца с даты его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                    Ю.А. Ершова