125/2023-60410(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

03 сентября 2023 года Дело № А52-733/2020  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н. и Зарочинцевой Е.В.,  

при участии ФИО1 (паспорт) и ее представителя ФИО2  (доверенность от 29.04.2022),  

рассмотрев 17.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью  «Агроспецмонтаж-3» ФИО3 на определение  Арбитражного суда Вологодской области от 16.02.2023 и постановление  Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 по делу  

 № А52-733/2020, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Псковской области от 05.06.2020 принято к  производству заявление кредитора о признании общества с ограниченной  ответственностью «Агроспецмонтаж-3», адрес: 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество),  несостоятельным (банкротом).  

Определением от 13.07.2020 в отношении Общества введена процедура  наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.  

Решением от 30.11.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом),  открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден  ФИО4  

Конкурсный управляющий ФИО4 обратился 02.02.2021 в арбитражный  суд с заявлением (с учетом последующего уточнения) о признании  недействительной цепочки сделок: договора купли-продажи от 16.07.2018,  заключенного Обществом и ФИО5, договора купли-продажи от 11.01.2019, заключенного Подушкой И.А. и ФИО1, и применении последствий недействительности сделок в виде  обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу должника автомобиль  Audi А6, 2016 года выпуска, цвет белый, идентификационный номер (WIN)  WAUZZZ4G3GN186443 (далее – автомобиль). Управляющий также просил взыскать  с ФИО1 судебную неустойку в размере 1000 руб. за каждый день  просрочки исполнения судебного акта до момента его фактического исполнения.  

Определением от 30.03.2022, оставленным без изменения постановлением  Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2022, признана  недействительной цепочка сделок: договор купли-продажи от 16.07.2018 и договор  купли-продажи от 11.01.2019, применены последствия недействительности сделки  путем обязания ФИО6 вернуть в конкурсную массу Общества автомобиль.  Суд также указал, что в случае неисполнения определения от 30.03.2022 со дня его  вступления в законную силу с ФИО6 подлежит взысканию в пользу  

должника судебная неустойка в размере 1000 руб. за каждый день просрочки по  дату фактического исполнения судебного акта.  

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.08.2022  определение от 30.03.2022 и постановление от 03.06.2022 отменены, дело  направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.  

Определением от 22.11.2022 ФИО4 освобожден от исполнения  обязанностей конкурсного управляющего Обществом, конкурсным управляющим  утверждена ФИО3.  

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции определением от  16.02.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от  13.06.2023, в удовлетворении заявления отказал.  

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО3 просит  отменить определение от 16.02.2023 и постановление от 13.06.2023 и принять  новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в  соответствии с пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

Конкурсный управляющий указывает на то, что в результате совершения  оспариваемых сделок был причинен вред кредиторам должника, требования  которых уже существовали и не были исполнены Обществом.  

По мнению подателя кассационной жалобы, судами не учтена  заинтересованность Подушки И.А. и ФИО1  

Конкурсный управляющий считает доказанным отсутствие у ФИО1  финансовой возможности уплатить 1 700 000 руб. за спорный автомобиль.  

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ФИО1 возражает  против удовлетворения кассационной жалобы.  

В судебном заседании ФИО1 и ее представитель поддержали  доводы, приведенные в отзыве, просили отказать в удовлетворении жалобы  конкурсного управляющего.  

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о  месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для  участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284  АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их  отсутствие.  

Законность определения от 16.02.2023 и постановления от 13.06.2023  проверена в кассационном порядке исходя из доводов кассационной жалобы. При  этом суд округа исходит из того, что просительная часть кассационной жалобы  содержит опечатку в части требования управляющего отказать в удовлетворении  заявления, поскольку текст кассационной жалобы выражает несогласие с выводами  судов первой и апелляционной инстанций и направлен на отмену обжалуемых  судебных актов и удовлетворение рассматриваемого заявления.  

Судами установлено, что Общество и Подушка И.А. 16.07.2018 заключили  договор купли-продажи автомобиля по цене 2 300 000 руб. Согласно пункту 4.3  договор является одновременно актом приема-передачи имущества.  

Как указал конкурсный управляющий, при проведении анализа финансового  состояния должника временным управляющим установлено отсутствие документов,  подтверждающих поступление денежных средств от Подушки И.А. на счет или в  кассу продавца (Общества).  

В последующем Подушка И.А. на основании договора купли-продажи от  11.01.2019 продал автомобиль ФИО1 по цене 1 700 000 руб. В  соответствии с пунктом 2.2 договора расчет производится путем передачи наличных  денежных средств.  

Конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением,  

полагая, что договоры купли-продажи от 16.07.2018 и 11.01.2019 являются единой  цепочкой сделок, имеющей противоправные цели - безвозмездный вывод  имущества, избежание расчетов с кредиторами, причинение ущерба, а также  являются мнимыми, совершены со злоупотреблением правом, при неравноценном  встречном исполнении обязательств - безвозмездно. По мнению заявителя,  Подушка И.А. является бенефициаром цепочки сделок, а автомобиль после  отчуждения в пользу Веселковой Е.А. находится под его контролем.  

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал в  удовлетворении заявления управляющего, не усмотрев оснований для  квалификации оспариваемых сделок в качестве единой взаимосвязанной сделки.  

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа  пришел к следующему.  

В результате исследования и оценки представленных в дело доказательств с  соблюдением положений статьи 71 АПК РФ суды пришли к мотивированному выводу  об отсутствии оснований для признания Подушки И.А. и ФИО1  заинтересованными либо аффилированными лицами. При этом судами учтено, что  брак между сыном Подушки И.А. - ФИО7 и ФИО1  был заключен только в марте 2019 года; в материалы обособленного спора  представлены многочисленные письменные доказательства фактических  неприязненных отношений между Полушкой И.А. и ФИО1, в том числе  гражданско-правовые споры между семьями ответчиков; отсутствуют  доказательства того, что у Подушки И.А. и ФИО1 имелись общие  экономические интересы в период заключения договоров от 16.07.2018 и 11.01.2019,  а также не установлена общность экономических интересов Общества и  ФИО1 как конечного приобретателя автомобиля.  

Данные выводы судов конкурсным управляющим не опровергнуты. 

При вынесении обжалуемых судебных актов судами обоснованно учтено, что  ФИО1 и Подушка И.И. (сын Подушки И.А.) заключили 19.04.2019 брачный  договор, которым установлен режим раздельной собственности супругов как на  имевшееся до брака, так и приобретенное в браке имущество.  

Признание Подушкой И.А. при рассмотрении дела в суде первой инстанции  требований конкурсного управляющего получило надлежащую правовую оценку  судов. Суд округа соглашается с выводом судов о том, что намерение Подушки И.А.  вывести автомобиль из состава своих активов в целях избежания обращения на  него взыскания в рамках спора о привлечении его к субсидиарной ответственности,  даже в случае доказанности, не означает, что ФИО1 знала либо должна  была знать о таких намерениях продавца.  

Податель кассационной жалобы не представил доказательств,  опровергающих доводы ФИО1 и выводы судов о том, что ФИО1  фактически пользуется автомобилем, что подтверждается полисом ОСАГО в 2019  году, страховым полисом 2019 года на автомобиль для выезда за границу (грин- карта), копией заграничного паспорта ФИО1, доказательствами уплаты  транспортного налога, сведениями о прохождении технического обслуживания  автомобиля.  

Суды дали надлежащую правовую оценку доводу конкурсного управляющего  о нерыночных условиях отчуждения Подушкой И.А. автомобиля в пользу  ФИО1  

Отклонение стоимости автомобиля на 19% от цены, определенной в  результате судебной экспертизы (2 100 000 руб.), не может рассматриваться как  неравноценное ввиду отсутствия кратного занижения цены и без приведения  дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из технических параметров,  состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого  

автомобиля для Веселковой Е.А. было очевидно значительное занижение цены его  реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров,  свидетельствующее о явно невыгодной для Подушки И.А. (либо Общества) сделке и  вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения.  

Между тем конкурсным управляющим такие обстоятельства не доказаны и  судами не установлены.  

При вынесении обжалуемых судебных актов судами верно учтено, что в  пункте 4.1 договора купли-продажи от 11.01.2019 установлено, что договор является  одновременно актом приема-передачи денежных средств. При этом судами с  соблюдением положений части 1 статьи 65 АПК РФ проверена и установлена  финансовая возможность ФИО1 приобрести автомобиль.  

Конкурсным управляющим не опровергнуты доказательства, представленные  ФИО1 в подтверждение факта финансовой возможности приобрести  автомобиль и факта его оплаты.  

Несмотря на признание Подушкой И.А. требований конкурсного  управляющего, судами установлен факт оплаты Подушкой И.А. стоимости  автомобиля в пользу Общества исходя из представленного в дело соглашения о  взаимозачете от 16.07.2018 № 1, согласно которому автомобиль передан  

Подушке И.А. в счет частичного погашения долга Общества перед Подушкой И.А. по  договору цессии от 31.12.2017 на сумму 15 152 448,74 руб. Доказательств  недействительности (ничтожности) договора цессии конкурсным управляющим не  представлено.  

Указанный вывод судов не опровергнут Подушкой И.А. и конкурсным  управляющим. Более того, Подушка И.А. не обжаловал определение от 16.02.2023  ни в апелляционном, ни в кассационном порядке.  

Ввиду недоказанности конкурсным управляющим того, что Подушка И.А. и/или  ФИО1 являются бенефициарами по единой сделке, направленной на  отчуждение Обществом автомобиля, суды пришли к обоснованному выводу о том,  что в рассматриваемом случае оспариваемые договоры не являются единой  сделкой.  

Таким образом, основания для отмены обжалуемых судебных актов и  удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Псковской области от 16.02.2023 и  постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023  по делу № А52-733/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью  «Агроспецмонтаж-3» ФИО3 - без удовлетворения.  

Председательствующий Т.В. Кравченко  Судьи Е.Н. Бычкова  

Е.В. Зарочинцева