ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-5570/2024

г. Челябинск

30 мая 2024 года

Дело № А07-6032/2020 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Лучихиной У.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания Савченко Ю.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Централ-Сервис»                 (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; далее – общество «Централ-Сервис») на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан                     от 26.02.2024 по делу № А07-6032/2020.

В судебном заседании посредством веб конференции приняли участие:

директор общества «Централ-Сервис» - ФИО1, предъявлен паспорт;

ФИО2 (далее – ФИО2) лично, предъявлен паспорт.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание апелляционного суда не явились, о месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

У С Т А Н О В И Л :

общество с ограниченной ответственностью «Фреон»                               (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; далее – общество «Фреон») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу «Централ-Сервис» о взыскании 1 062 342 руб. 73 коп. неосновательного обогащения, 41 360 руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.08.2019 по 11.03.2020 с их последующим начислением по день фактического исполнения денежного обязательства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан                            от 02.02.2022 производство по делу № А07-6032/20 прекращено.

В Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего общества «Фреон» ФИО3 о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.02.2022 по делу                           № А07-6032/2020.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.11.2022 заявление конкурсного управляющего общества «Фреон» ФИО3 удовлетворено, определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.02.2022 о прекращении производства по делу                                   № А07-6032/2020 отменено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                от 06.03.2023 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан                          от 14.11.2022 по делу № А07-6032/2020 оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.08.2023 исковые требования общества «Фреон» удовлетворены, в его пользу с общества «Централ-Сервис» взыскано 1 062 342 руб. 73 коп. неосновательного обогащения, 41 360 руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами с 12.03.2020 по день фактического исполнения обязательства (за исключением периода моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда            от 14.12.2023 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан                           от 22.08.2023 по делу № А07-6032/2020 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества «Централ-Сервис» - без удовлетворения.

В  Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве по делу                                  № А07-6032/2020.

От общества «Централ-Сервис» поступило ходатайство о приостановлении производства по делу в связи с рассмотрением заявления общества «Централ-Сервис» о признании недействительным результатов торгов от 09.11.2023 в форме публичного предложения по продаже имущества общества «Фреон» (лот 8 - право требования к обществу «Централ-Сервис» номинальным размером 992 592 руб. 73 коп.) на электронной торговой площадке «Межрегиональная Электронная Торговая Система», признании недействительным договор купли-продажи от 10.11.2023 № 126230-8/2023, заключенного между обществом «Фреон» (продавец) и ФИО2 (покупатель), применении последствий недействительности сделки.

Суд первой инстанции, рассмотрев названное ходатайство и не установив оснований для приостановления производства по делу, отказал в его удовлетворении.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан                            от 26.02.2024 (резолютивная часть определения от 13.02.2024) заявление удовлетворено: по делу № А07-6032/2020 произведена замена истца общества «Фреон» на правопреемника – ФИО2

Не согласившись с определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.02.2024, общество «Централ-Сервис» (далее – апеллянт, заявитель жалобы) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит названное определение отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указывает, что судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу до разрешения дела № А07-17166/2020. 

Так, апеллянт ссылается на то, что мероприятия по инвентаризации имущества от 02.08.2022, организации и проведению собрания кредиторов по утверждению Положения о торгах 22.07.2022, организации и проведению мероприятий по реализации имущества общества «Фреон» выполнены не уполномоченным лицом, поскольку постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022 по делу № А07-17166/2020 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.05.2022                   по делу № А07-17166/2020 отменено в части утверждения конкурсным управляющим общества «Фреон» арбитражного управляющего                ФИО2, являющегося членом Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация «Центральное Агентство Арбитражных Управляющих», вопрос об утверждении конкурсного управляющего общества «Фреон» направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Кроме того, апеллянт указывает, что на дату проведения инвентаризации имущества и в последующим торгов у общества «Фреон» дебиторская задолженность в отношении общества «Централ-Сервис» отсутствовала,                      в связи с обращением истца в Арбитражный суд Республики Башкортостан                              с ходатайством от 15.10.2020 об отказе от иска к ответчику обществу «Централ-Сервис» в полном объеме.

Помимо указанного, апеллянт ссылается на то, что материалы                    не содержат утвержденного Положения о порядке продажи права требования/дебиторской задолженности к обществу «Централ-Сервис»; оснований для констатации невозможности реализации дебиторской задолженности как имущества стоимостью более 100 000 руб. не имеется. Заявитель обращает внимание на то, что на конкурсном управляющем лежит обязанность по взысканию дебиторской задолженности в исполнительном производстве; он не имеет права организовывать и проводить торги по продаже соответствующего имущества, включенного в конкурсную массу должника               до тех пор, пока исполнение судебного акта в рамках исполнительного производства станет невозможным.

Кроме того, апеллянт указывает на то, что на лот № 8 было выставлено право требования к обществу «Централ-сервис» номинальным размером 992 592 руб. 73 коп., между тем, из сведений о заключении договора купли-продажи от 15.11.2023 № 12944221 следует, что передано право требования к обществу «Централ-сервис» номинальным размером 1 342 195 руб. 76 коп.

В судебном заседании апелляционной инстанции, представитель общества «Централ-сервис» просил отменить определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.02.2024, поддерживал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

ФИО2 просил оставить определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.02.2024 без изменения, а апелляционную жалобу общества «Централ-сервис» - без удовлетворения. 

Согласно части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, на рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление ФИО4 о признании общества «Фреон» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан                          от 10.06.2021 по делу № А07-17166/2020 заявление о признании несостоятельным (банкротом) принято, возбуждено производство по делу                     о банкротстве, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления о признании должника банкротом.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.08.2021         по делу № А07-17166/2020 заявление признано обоснованным, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим общества «Фреон» утвержден ФИО3

В последствии ФИО3 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением об освобождении его   от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан                            от 25.05.2022 по делу № А07-17166/2020 ФИО3 освобожден                         от исполнения обязанностей конкурного управляющего должника, конкурсным управляющим общества «Фреон» утвержден арбитражный управляющий  ФИО2

Не согласившись с указанным определением суда, кредитор ФИО5 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановлением Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда               от 05.09.2022 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.05.2022 по делу № А07-17166/2020 отменено в части утверждения конкурсным управляющим общества «Фреон» арбитражного управляющего ФИО2. Вопрос об утверждении конкурсного управляющего общества «Фреон» направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан                      от 11.01.2023 по делу № А07-17166/2020 конкурсным управляющим общества «Фреон» утверждена ФИО6.

Из объявления от 22.03.2023 № 11055729, опубликованного на ЕФРСБ, следует, что организатор торгов - конкурсный управляющий ФИО6 сообщила о проведении повторных открытых торгов в электронной форме, в форме аукциона с открытой формой предложения о цене по продаже права требования общества «Фреон», в том числе: лот № 8 - обществу «Централ-сервис», номинальная стоимость – 992 592 руб. 73 коп. / начальная цена – 893 333 руб. 46 коп.

Сообщением от 11.05.2023 № 11415780, опубликованным на ЕФРСБ, организатор торгов - конкурсный управляющий ФИО6 сообщила об окончании повторных открытых торгов в электронной форме,                   в форме аукциона с открытой формой предложения о цене по продаже прав требования общества «Фреон» к юридическим и физическим лицам. Торги признаны несостоявшимися.

Сообщением от 17.05.2023 № 11489168, опубликованным на ЕФРСБ, организатор торгов - конкурсный управляющий ФИО6 сообщила о проведении торгов в формате публичного предложения                             в электронной форме по продаже права требования общества «Фреон»                        к юридическим и физическим лицам: лот № 8 - общество «Централ-сервис» номинальная стоимость – 992 592 руб. 73 коп. / начальная цена – 893 333 руб. 46 коп.

Сообщением от 31.08.2023 № 12315246, опубликованным на ЕФРСБ, организатор торгов - конкурсный управляющий ФИО6 сообщила об окончании торгов посредством публичного предложения                         в электронной форме по продаже прав требования общества «Фреон»                           к юридическим и физическим лицам. Торги признаны несостоявшимися по лотам 1 - 4, 6 - 8.

Организатор торгов - конкурсный управляющий ФИО6 сообщила о проведении торгов в формате публичного предложения в электронной форме по продаже права требования общества «Фреон» к в том числе: лот № 8 - обществу «Централ-сервис», номинальная стоимость –                      992 592 руб. 73 коп. / начальная цена – 297 777 руб. 78 коп.

Сообщением от 13.11.2023 № 12909753, опубликованным на ЕФРСБ, организатор торгов - конкурсный управляющий ФИО6 сообщила об окончании торгов по лотам № 3,4,8 посредством публичного предложения в электронной форме по продаже прав требования общества «Фреон» к юридическим и физическим лицам. По лотам № 3,4,8 выявлены победители. Так, по лоту № 8 право требования к обществу «Централ-сервис» номинальным размером 992 592 руб. 73 коп. перешло ФИО2

Из сведения о заключении договора купли-продажи от 15.11.2023                    № 12944221 следует, что 10.11.2023 обществом «Фреон» (цедент)                           с ФИО2 (цессионарий) заключен договор № 126230-8/2023 (далее – договор от 10.11.2023), в соответствии с которым цедент уступает,                      а цессионарий принимает следующие права требования (дебиторской задолженности) задолженности к должнику: право требования к обществу «Централ-сервис» номинальным размером 1 342 195 руб. 77 коп. на дату подписания настоящего договора, в том числе:

- общая сумма неосновательного обогащения – 1 062 342 руб. 73 коп.;

- проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации  за период с 09.08.2019 по 11.03.2020 – 41 360 руб. 31 коп.;

- проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации  за период с 12.03.2020 по 31.03.2022 – 135 430 руб. 93 коп.;

- проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации  за период с 01.10.2022 по 10.11.2023 (окончательная дата будет указана дата заключения договора, а пока на текущую дату) – 103 061 руб. 79 коп.

В соответствии с результатами открытых торгов посредством публичного предложения на площадке «МЭТС», торги № 126230-МЭТС.

Правоустанавливающие документы, подтверждающие права требования: решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.08.2023 по делу № А07-6032/2020 (рассмотрение апелляционной жалобы общества «Централ-сервис» назначено на 07.12.2023) (пункт 1.1 договора от 10.11.2023).  

Согласно пункту 1.6 договора от 10.11.2023, права (требования)  переходят от цедента к цессионарию с момента полной уплаты стоимости уступленного права требования.

Согласно пункту 2.2 договора от 10.11.2023, стоимость уступки права требования (дебиторской задолженности) определяется как произведение цены продажи/уступки права требования (дебиторской задолженности) и оставшегося размера права требования по состоянию на дату заключения договора.

В соответствии с пунктом 2.4 договора от 10.11.2023, начальная цена продажи права требования, установленной на первоначальных торгах, составляет: 992 592 руб. 73 коп

Согласно пункту 2.5 договора от 10.11.2023, по состоянию на дату заключения настоящего договора размер права требования составляет:                  1 342 195 руб. 76 коп.

В соответствии с пунктом 2.6 договора от 10.11.2023, стоимость уступки права требования (дебиторской задолженности) составляет: 281 861 руб. 06 коп.

В счет оплаты стоимости уступаемых прав и обязанностей засчитывается сумма задатка в размере 59 555 руб. 56 коп., внесенного цессионарием для участия в торгах (пункт 2.7 договора от 10.11.2023).

Согласно пункту 2.8 договора от 10.11.2023, оставшаяся часть цены договора, в размере 222 305 руб. 50 коп. подлежит уплате покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 30 дней с даты подписания настоящего договора.

Платежным поручением от 22.11.2023 № 770869 ФИО2 перечислены обществу «Фреон» денежные средства в размере 222 305 руб.              50 коп. в счет оплаты по пункту 2.8 договора от 10.11.2023.

В соответствии с положениями раздела 1 договора от 10.11.2023 цессионарий уведомил общество «Централ-сервис» о состоявшейся уступке требования по праву требования к нему номинальным размером 1 342 195 руб. 76 коп. на дату подписания настоящего договора.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя заявление                              о процессуальном правопреемстве, исходил из его обоснованности, перехода прав требований от общества «Фреон» к ФИО2

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, из анализа указанной правовой нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника. При наличии таких оснований арбитражный суд производит замену стороны ее правопреемником и выносит об этом соответствующий судебный акт.

По смыслу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд может произвести процессуальное правопреемство только при условии, если состоялось правопреемство в материально-правовом смысле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.04.2015                               № 302-ЭС15-493).

Согласно пункту 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Из статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права; в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

По общему правилу, установленному в пункте 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с произведенным материальным правопреемством, осуществляется при доказанности выбытия стороны из правоотношений и передачи ею соответствующих прав правопреемнику в порядке, предусмотренном законом или договором.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в обоснование своего права требования заявитель представил протокол № 126230-МЭТС/8, договор от 10.11.2023, сообщение ЕФРСБ от 15.11.2023 № 12944221, платежное поручение от 22.11.2023 № 770869 на сумму 222 305 руб. 50 коп., уведомление об уступке права требования от 25.12.2023 № 095/22-Ф.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме (пункт 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из смысла вышеуказанных норм права и статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в арбитражном процессе, в том числе и на стадии принудительного исполнения судебного акта.

Поскольку процессуальное правопреемство обусловлено правопреемством в материальном правоотношении – право требования реализовано с торгов, по итогам которых заключен договор уступки, суд первой инстанции правомерно удовлетворил соответствующее заявление.

При этом доводы жалобы о том, что в настоящий момент обществом «Централ-Сервис» инициирован обособленный спор о признании результатов торгов и договора уступки права требования от 10.11.2023 недействительными не могут являться основанием для приостановления производства или для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, исходя из положений пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств».

Кроме того, заявитель не лишен права обратиться с заявлением о пересмотре принятого судом судебного акта о процессуальном правопреемстве по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае принятии по результатам рассмотрения заявления общества «Централ-сервис» о признании недействительными торгов и заключенного по их результатам договора судебного акта в пользу данного общества.

Таким образом, нарушений норм процессуального права со стороны суда первой инстанции при рассмотрении ходатайства о приостановлении производства не допущено.

Ссылка апеллянта на неверную сумму переданного права требования          (992 592 руб. 73 коп., заявленных изначально в торгах, против 1 342 195 руб.                76 коп., переданных требований по договору от 10.11.2023) судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку из содержания договора от 10.11.2023 следует, что ФИО2 передано не только право требования неосновательного обогащения, но и также право требования процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований    статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем подлежат отклонению.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

При обжаловании определений, не предусмотренных в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена, в связи с чем уплаченная заявителем государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан                            от 26.02.2024 по делу № А07-6032/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью               «Централ-Сервис» - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Централ-Сервис» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) из федерального                бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб., уплаченную по чек-ордеру от 25.03.2024 (плательщик ФИО1).

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья                  У.Ю. Лучихина