ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург

14 июля 2023 года

Дело №А56-109800/2020/сд.114-124,134

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2023 года.

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей  Радченко А.В., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

 

при участии:  

- от ФИО2: представителя ФИО3 по доверенности от 26.01.2023; 

- от ООО «РусТрансИнвест»: представителя ФИО4 по доверенности от 10.08.2022;

- от ООО «Грузавто СПб»: представителя ФИО5 по доверенности от 29.12.2022; 

- от ООО «ТранКоСервис»: представителя ФИО6 по доверенности от 06.12.2022; 

- от конкурсного управляющего ФИО7: представителя ФИО8 по доверенности от 31.01.2023;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16144/2023) конкурсного управляющего ФИО7 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2023 по обособленному спору № А56-109800/2020/сд.114-124,134 (судья Кузнецов Д.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО7 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТранКо»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сварта» (далее – ООО «Сварта») 08.12.2020 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ТранКо» (далее – ООО «ТранКо») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 22.12.2020 заявление ООО «Сварта» принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 10.03.2021 заявление ООО «Сварта» признано обоснованным, в отношении ООО «ТранКо» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 13.03.2021 № 43.

Решением суда первой инстанции от 06.08.2021 ООО «ТранКо» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО7

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 14.08.2021 № 144.

Конкурсный управляющий ФИО7 28.07.2022 (зарегистрировано 02.08.2022) обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора 13.06.2019 № ВК431878-ТКС, заключенного между ООО «ТранКо» и обществом с ограниченной ответственностью «ТранКоСервис» (далее – ООО «ТранКоСервис»). Просил применить последствия недействительности сделки в виде возвращения в конкурсную массу должника полуприцепа бортового KOGEL SN24 CARGO-MAXX с идентификационным номером WK0S0002400164373.

Определением суда первой инстанции от 08.08.2022 заявление конкурсного управляющего принято к производству. Обособленному спору присвоен  № А56-109800/2020/сд.114.

Конкурсный управляющий ФИО7 28.07.2022 (зарегистрировано 02.08.2022) обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора 05.08.2019 № ВК432878-ТКС, заключенного между ООО «ТранКо» и ООО «ТранКоСервис». Просил применить последствия недействительности сделки в виде возвращения в конкурсную массу должника полуприцепа с бортовой платформой KOGEL SN24 CARGO-MAXX с идентификационным номером WK0S0002400164360.

Определением суда первой инстанции от 08.08.2022 заявление конкурсного управляющего принято к производству. Обособленному спору присвоен  № А56-109800/2020/сд.115.

Конкурсный управляющий ФИО7 28.07.2022 (зарегистрировано 01.08.2022) обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора 24.09.2019 № ВК433078-ТКС, заключенного между ООО «ТранКо» и ООО «ТранКоСервис». Просил применить последствия недействительности сделки в виде возвращения в конкурсную массу должника полуприцепа с бортовой платформой KOGEL SN24 CARGO-MAXX с идентификационным номером WK0S0002400164916.

Определением суда первой инстанции от 08.08.2022 заявление конкурсного управляющего принято к производству. Обособленному спору присвоен № А56-109800/2020/сд.116.

Конкурсный управляющий ФИО7 28.07.2022 (зарегистрировано 02.08.2022) обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора 01.11.2019 № ВК434178-ТКС, заключенного между ООО «ТранКо» и ООО «ТранКоСервис». Просил применить последствия недействительности сделки в виде возвращения в конкурсную массу должника полуприцепа с бортовой платформой KOGEL SN24 CARGO-MAXX с идентификационным номером WK0S00024001649100.

Определением суда первой инстанции от 08.08.2022 заявление конкурсного управляющего принято к производству. Обособленному спору присвоен  № А56-109800/2020/сд.117.

Конкурсный управляющий ФИО7 28.07.2022 (зарегистрировано 02.08.2022) обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора 17.09.2019 № ВК434378-ТКС, заключенного между ООО «ТранКо» и ООО «ТранКоСервис». Просил применить последствия недействительности сделки в виде возвращения в конкурсную массу должника полуприцепа с бортовой платформой KOGEL SN24 CARGO-MAXX с идентификационным номером WK0S0002400164894.

Определением суда первой инстанции от 08.08.2022 заявление конкурсного управляющего принято к производству. Обособленному спору присвоен № А56-109800/2020/сд.118.

Конкурсный управляющий ФИО7 28.07.2022 (зарегистрировано 30.07.2022) обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора 01.11.2019 № ВК434578-ТКС, заключенного между ООО «ТранКо» и ООО «ТранКоСервис». Просил применить последствия недействительности сделки в виде возвращения в конкурсную массу должника полуприцепа с бортовой платформой KOGEL SN24 CARGO-MAXX с идентификационным номером WK0S0002400164366.

Определением суда первой инстанции от 08.08.2022 заявление конкурсного управляющего принято к производству. Обособленному спору присвоен  № А56-109800/2020/сд.119.

Конкурсный управляющий ФИО7 28.07.2022 (зарегистрировано 28.07.2022) обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора 01.11.2019 № ВК748578-ТКС, заключенного между ООО «ТранКо» и ООО «ТранКоСервис». Просил применить последствия недействительности сделки в виде возвращения в конкурсную массу должника полуприцепа с бортовой платформой KOGEL SN24 CARGO-MAXX с идентификационным номером WK0S000240016920.

Определением суда первой инстанции от 08.08.2022 заявление конкурсного управляющего принято к производству. Обособленному спору присвоен  № А56-109800/2020/сд.120.

Конкурсный управляющий ФИО7 28.07.2022 (зарегистрировано 28.07.2022) обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора 12.07.2019 № ВК748878-ТКС, заключенного между ООО «ТранКо» и ООО «ТранКоСервис». Просил применить последствия недействительности сделки в виде возвращения в конкурсную массу должника полуприцепа с бортовой платформой KOGEL SN24 CARGO-MAXX с идентификационным номером WK0S0002400164981.

Определением суда первой инстанции от 08.08.2022 заявление конкурсного управляющего принято к производству. Обособленному спору присвоен  № А56-109800/2020/сд.121.

Конкурсный управляющий ФИО7 28.07.2022 (зарегистрировано 28.07.2022) обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора 30.07.2019 № 02ТС2019-ТКС, заключенного между ООО «ТранКо» и ООО «ТранКоСервис». Просил применить последствия недействительности сделки в виде возвращения в конкурсную массу должника: полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WK0S0002400101509; полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WK0S0002400101529; грузового тягача сидельного MERCEDES-BENZ AXOR с идентификационным номером WDB9440321L785359; грузового тягача сидельного MERCEDES-BENZ AXOR с идентификационным номером WDB9440321L783621; полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WK0S0002400101520; полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WK0S0002400101540; полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WDB9440321L791215; полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WK0S0002400101541; полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WK0S0002400101557; полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WK0S0002400101600; полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WK0S0002400101555; полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WK0S0002400101524; полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WK0S0002400101522; полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WK0S0002400101519; полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WK0S0002400101539; полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WK0S0002400101549; полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WK0S0002400101513; полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WK0S0002400101508; полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WK0S0002400101527; полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WK0S0002400101528; полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WK0S0002400101516; грузового тягача сидельного MERCEDES-BENZ AXOR 1836LS с идентификационным номером WDB9440321L782527; полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WK0S0002400129645; полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WK0S0002400101628; полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WK0S0002400101548; полуприцепа-контейнеровоза SW-240GRKR с идентификационным номером X4TSW338G86080388.

Определением суда первой инстанции от 08.08.2022 заявление конкурсного управляющего принято к производству. Обособленному спору присвоен  № А56-109800/2020/сд.123.

Конкурсный управляющий ФИО7 28.07.2022 (зарегистрировано 28.07.2022) обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора 11.07.2019 № ТС2019-ТКС, заключенного между ООО «ТранКо» и ООО «ТранКоСервис». Просил применить последствия недействительности сделки в виде возвращения в конкурсную массу должника: полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WK0S0002400101543; полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WK0S0002400101623; полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WK0S0002400101531; полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WK0S0002400101626; полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WK0S0002400101612; полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WK0S0002400129650; полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WK0S0002400101518; полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WK0S0002400101629; полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WK0S0002400101495; полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WK0S0002400101635; полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WK0S0002400101615; полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WK0S0002400129643; полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WK0S0002400101641; полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WK0S0002400129646; полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WK0S0002400101614; полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WK0S0002400101627; полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WK0S0002400101544; полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WK0S0002400101613; полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WK0S0002400129644; полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WK0S0002400101545; полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WK0S0002400101542; полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WK0S0002400101631; полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WK0S0002400101619; полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WK0S0002400101599; полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WK0S0002400101637; полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WK0S0002400101553; грузового тягача сидельного VOLVOFM-TRUCK 4X2 с идентификационным номером YV2JM30AXCA732515; полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WK0S0002400101618; полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WK0S0002400129651; полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WK0S0002400129647; грузового тягача сидельного MERCEDES-BENZAXOR 1836LS с идентификационным номером WDB9440321L785360.

Определением суда первой инстанции от 08.08.2022 заявление конкурсного управляющего принято к производству. Обособленному спору присвоен  № А56-109800/2020/сд.124.

Конкурсный управляющий ФИО7 01.08.2022 (зарегистрировано 03.07.2022) обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора 01.07.2019 № 01ТС2019-ТКС, заключенного между ООО «ТранКо» и ООО «ТранКоСервис». Просил применить последствия недействительности сделки в виде возвращения в конкурсную массу должника: полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WKOS0002400101632; полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WKOS0002400101530; полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WKOS0002400101638; грузового тягача сидельного MERCEDES-BENZ AXOR 1836LS с идентификационным номером WDB9440321L793440; полуприцепа KOGELSW24 КОНТЕЙНЕРОВОЗ с идентификационным номером WKOS0002400129648.

Определением суда первой инстанции от 08.08.2022 заявление конкурсного управляющего принято к производству. Обособленному спору присвоен  № А56-109800/2020/сд.134.

Определением суда первой инстанции от 16.11.2022 обособленные споры А56-109800/2020/сд.114, А56-109800/2020/сд.115, А56-109800/2020/сд.116, А56-109800/2020/сд.117, А56-109800/2020/сд.118, А56-109800/2020/сд.119, А56-109800/2020/сд.120, А56-109800/2020/сд.121, А56-109800/2020/сд.123, А56-109800/2020/сд.124 объединены для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу номера А56-109800/2020/сд.114-124.

Определением суда первой инстанции от 16.11.2022 к участию в обособленном споре № А56-109800/2020/сд.114-124 привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Грузавто СПб» (ИНН 

<

***>; далее – ООО «Грузавто СПб»); общество с ограниченной ответственностью «Регата» (ИНН 

<

***>; далее – ООО «Регата»); общество с ограниченной ответственностью «Адриада Строй» (ИНН 

<

***>; далее – ООО «Адриада Строй»); общество с ограниченной ответственностью «Траст Рэйл Системс» (ИНН 

<

***>; далее – ООО «Траст Рэйл Системс»); общество с ограниченной ответственностью «РитмТрансЛогистик» (ИНН 

<

***>; далее – ООО «РитмТрансЛогистик»); общество с ограниченной ответственностью «Технополис» (ИНН 

<

***>; далее – ООО «Технополис»); общество с ограниченной ответственностью «Транслайн» (ИНН 

<

***>; далее – ООО «Транслайн»); общество с ограниченной ответственностью «Вторичные ресурсы» (ИНН 

<

***>; далее – ООО «Вторичные ресурсы»); общество с ограниченной ответственностью «Рустрансинвест» (ИНН 

<

***>; далее – ООО «Рустрансинвест»); общество с ограниченной ответственностью «МДМ Групп» (ИНН 

<

***>; далее – ООО «МДМ Групп»); общество с ограниченной ответственностью «Восьмая миля» (ИНН 

<

***>; далее – ООО «Восьмая миля»); ФИО9; ФИО10; ФИО11; ФИО12; ФИО13; ФИО14; ФИО15; ФИО16; ФИО17; ФИО18; ФИО19; индивидуальный предприниматель ФИО20.

Определением суда первой инстанции от 23.11.2022 обособленные споры              № А56-109800/2020/сд.114-124 и № А56-109800/2020/сд.134 объединены для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу                                         № А56-109800/2020/сд.114-124,134.

Определением суда первой инстанции от 23.11.2022 к участию в обособленном споре № А56-109800/2020/сд.114-124,134 привлечены ФИО20 и ФИО15.

Определением суда первой инстанции от 11.01.2023 к участию в обособленном споре № А56-109800/2020/сд.114-124,134 привлечено общество с ограниченной ответственностью «Логик СПБ» (ИНН 

<

***>; далее – ООО «Логик СПБ»).

28.03.2023 (зарегистрировано 30.03.2023) конкурсный управляющий ФИО7 уточнил ранее заявленные требования и в уточненной редакции просил:

1. Признать недействительными: договор купли-продажи от 05.08.2019 № ВК432878-ТКС, договор купли-продажи от 24.09.2019 № ВК433078-ТКС, договор купли-продажи от 01.11.2019 № ВК434178-ТКС, договор купли-продажи от 17.09.2019 № ВК434378-ТКС, договор купли-продажи от 01.11.2019 № ВК434578-ТКС, договор купли-продажи от 01.11.2019 № ВК748578-ТКС, договор купли-продажи от 12.07.2019 № ВК748878-ТКС, договор купли-продажи от 30.07.2019 № 02ТС2019-ТКС, договор купли-продажи от 11.07.2019 № ТС2019-ТКС, договор купли-продажи от 01.07.2019 № 01ТС2019-ТКС, заключенные между ООО «ТранКо» и ООО «ТранКоСервис».

2. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата транспортных средств в конкурсную массу ООО «ТранКо». В случае невозможности исполнения судебного акта о взыскании присужденного имущества в натуре – взыскать с ответчиков солидарно его рыночную денежную стоимость на дату заключения недействительных сделок купли-продажи.

Уточнения приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением суда первой инстанции от 17.04.2023 в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим ФИО7 требований о признании недействительными договоров и применении последствий их недействительности отказано. 

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО7, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 17.04.2023 по обособленному спору № А56-109800/2020/сд.114-124,134 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, ООО «ТранКоСервис» является заинтересованным к              ООО «ТранКо» лицом; целью заключения оспариваемых договоров являлся вывод ликвидного актива из конкурсной массы; сделки заключены по заниженной стоимости, что причинило ООО «ТранКо» имущественный ущерб.

В отзывах от 13.06.2023 ООО «ГрузАвто СПб», от 15.06.2023 ФИО13, от 05.07.2023 ООО «ТранКоСервис», от 07.07.2023 ООО «РусТрансИнвест» просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО7 поддержал доводы апелляционной жалобы. Представители ООО «ТранКоСервис», ФИО2, ООО «РусТрансИнвест» и ООО «Грузавто СПб» возражали, просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, в ходе исполнения возложенных обязанностей конкурсным управляющим ФИО7 установлено заключение ООО «ТранКо» и ООО «ТранКоСервис»: договора купли-продажи от 05.08.2019 № ВК432878-ТКС, договора купли-продажи от 24.09.2019 № ВК433078-ТКС, договора купли-продажи от 01.11.2019 № ВК434178-ТКС, договора купли-продажи от 17.09.2019 № ВК434378-ТКС, договора купли-продажи от 01.11.2019 № ВК434578-ТКС, договора купли-продажи от 01.11.2019 № ВК748578-ТКС, договора купли-продажи от 12.07.2019 № ВК748878-ТКС, договора купли-продажи от 30.07.2019 № 02ТС2019-ТКС, договора купли-продажи от 11.07.2019 № ТС2019-ТКС, договора купли-продажи от 01.07.2019 № 01ТС2019-ТКС.

В соответствии с условиями вышеуказанных договоров ООО «ТранКо» реализовало в пользу ООО «ТранКоСервис» 70 автотранспортных средств, что, как утверждает заявитель, составляет 38,8% от имевшегося у общества автопарка. 

Основной деятельностью ООО «ТранКо», согласно выписке из ЕГРЮЛ, является транспортная перевозка, в связи с чем заявитель полагает, что подобные действия могли привести к невозможности исполнения договоров перевозки и выплаты задолженности по кредитам.

Дополнительно конкурсный управляющий указал, что оспариваемые сделки заключены ООО «ТранКо» и ООО «ТранКоСервис» по заниженной стоимости, что причинило существенный вред имущественным интересам должника. В соответствии с расчетами ФИО7, совокупный ущерб составил 62 947 713 руб.  

При этом, как указывает конкурсный управляющий, ООО «ТранКоСервис» не могло не знать о вышеуказанных обстоятельствах, поскольку является заинтересованным к должнику лицом, что уже было установлено в рамках настоящего дела о банкротстве и ответчиком не отрицается. 

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО7 отказал. Как отметил суд, оспариваемые договоры заключены ООО «ТранКо» и                               ООО «ТранКоСервис» в процессе обычной хозяйственной деятельности, имели возмездный характер и не могут быть рассмотрены в качестве единой цепочки взаимосвязанных сделок, направленной на причинение имущественного вреда кредиторам. 

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве. 

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТранКо» возбуждено 22.12.2020, тогда как оспариваемые договоры заключены в период с 01.07.2019 по 01.11.2019, следовательно, они могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от  23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного постановления Пленума).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании пункта 6 постановления Пленума № 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым–пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах. 

Ни по тексту заявления, ни в уточнениях к нему, ни в апелляционной жалобе конкурсный управляющий не указал, имелись ли у должника признаки неплатежеспособности в юридически значимый период, а также какая задолженность и перед какими кредиторами была просрочена к исполнению.

Вместе с тем отсутствие четких доказательств наличия у должника признаков неплатежеспособности не препятствует оспариванию сделок по специальным основаниям.

Согласно позиции, изложенной в определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019                  № 305-ЭС17-11710(4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (определение судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2020 № 305-ЭС19-20861).

Иными словами, доказыванию подлежит наличие у ООО «ТранКо» и ООО «ТранКоСервис» целенаправленных действий по выводу активов из имущественной сферы должника в отсутствие равноценного встречного предоставления, то есть при наличии цели и фактическом причинении имущественного вреда кредиторам. 

Как указывает заявитель, установлено судом первой инстанции и не отрицается ответчиком, ООО «ТранКоСервис» является заинтересованным к должнику лицом, в связи с чем презюмируется, что общество располагало сведениями относительно финансового состояния должника. 

Наличие цели и фактическое причинение имущественного вреда кредиторам, по мнению управляющего, заключается в том, что сделки заключены по заниженной стоимости при неравноценном встречном исполнении. 

В соответствии с расчетами ФИО7 совокупный ущерб от занижения стоимости транспортных средств составил 62 947 713 руб. (95 947 713 руб. (установленная отчетами об оценке совокупная стоимость имущества) – 33 000 000 руб. (встречное предоставление ответчика)). 

При этом факт оплаты за переданное ответчику спорное имущество конкурсным управляющим не оспаривается. 

Вместе с тем конкурсный управляющий отмечает, что в соответствии с условиями оспариваемых договоров ООО «ТранКо» реализовало в пользу ООО «ТранКоСервис» 70 автотранспортных средств, то есть 38,8% от имевшегося у общества автопарка. 

Подобные действия, по мнению заявителя, могли привести к невозможности ООО «ТранКо» исполнения договоров перевозки и выплаты задолженности по кредитам. 

В связи с указанным заявитель пришел к выводу, что продажа «флота» имела целенаправленный характер – перевод активов на аффилированное лицо при сохранении видимой деятельности по транспортным перевозкам и невозможности ее осуществлять в связи с отсутствием транспорта.

Оценив названные доводы, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что факт занижения стоимости отчужденного ООО «ТранКо» имущества конкурсным управляющим надлежащим образом подтвержден не был. Подготовленные конкурсным управляющим отчеты о рыночной стоимости имущества судом обоснованно отклонены, поскольку составлены без учета технического состояния и естественного износа спорного имущества, в связи с чем не могут отражать его действительную стоимость. 

Оценка имущества проведена на основании сравнения цен аналогичных транспортных средств на платформе по продаже автомобилей в сети Интернет. При этом в представленной управляющим оценке сведения о технических недостатках автомобилей не учитывались, а выводы составлены исключительно методом сравнения цен, фигурируемых в объявлениях, размещенных в сети «Интернет».

Анализ аналогичных предложений автотранспортных средств по марке и модели в сети «Интернет» не может являться доказательством того, что транспортное средство отчуждено по существенно заниженной цене, по причине того, что ценовые предложения не отображают действительное техническое состояние автомобиля, его комплектацию и иные факторы, влияющие на ценообразование; предложенные цены не являются окончательными и достоверными с точки зрения объективности, так как в подавляющем большинстве случаев формируются потребителем на основании субъективных предположений.

При таких условиях суд первой инстанции обоснованно указал на то, что существенных и значимых доказательств, ставящих под сомнение факт реализации имущества по рыночной стоимости, не представлено.

Более того, конкурным управляющим представлены отчеты об оценке рыночной стоимости имущества на дату отчуждения, согласно которым цены, указанные в оспариваемых договорах отличаются от цен, указанных оценщиком не более чем на 30%, что в соответствии с правовой позицией, сформированной вышестоящими судами, не является занижением цены и причинением вреда.

Указанное согласуется с правовой позицией ООО «ТранКоСервис», в соответствии с которой цены на отчужденные транспортные средства были установлены с учетом технического состояния и являлись рыночными ценами на момент продажи.

Кроме того, в рамках настоящего спора со стороны ответчика также были представлены заключения о рыночной стоимости транспортных средств, согласно которым стоимостные показатели отчужденных транспортных средств находились в пределах цен, указанных в оспариваемых договорах купли-продажи.

При таких обстоятельствах заявителем в нарушение части 1 статьи 65              АПК РФ не были представлены в материалы обособленного спора доказательства того, что оспариваемые сделки по продаже имущества совершены ООО «ТранКо» и ООО «ТранКоСервис» с целью причинения имущественного вреда кредиторам, а также того, что в результате их совершения такой вред в действительности был причинен. 

Как указал суд первой инстанции, заключение ООО «ТранКо» и ООО «ТранКоСервис» оспариваемых сделок совершено в рамках осуществления сторонами обычной хозяйственной деятельности.

В силу абзаца четвертого пункта 14 постановления Пленума № 63 при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Из дополнительного отзыва соответчика в обособленном споре № А56-109800/220/сд.15,74 следует, что балансовая стоимость активов должника (сайт Федеральной службы государственной статистики) по состоянию на 31.12.2017 (то есть последняя отчетная дата, предшествующая дате заключения оспариваемой сделки) составляла 1 026 455 000 руб.

Из отзыва ФИО21 (обособленный спор № А56- 109800/2020/сд.93) следует, что стоимость чистых активов (должника) по данным бухгалтерского баланса на 31.12.2017 составляла 493 595 000 руб., соответственно, 1% от указанной суммы – 4 935 950 руб.

Оспариваемые сделки не превысили вышеуказанный порог.

Как указывает ответчик, целью должника по заключению спорных договоров являлось обновление автопарка и оптимизация коммерческих процессов (уменьшение кредитной нагрузки за счет реализации бывших в употреблении транспортных средств с одновременным обновлением автопарка).

Вопреки доводам конкурсного управляющего, оспариваемые сделки нельзя рассматривать как единую сделку с целью преодоления однопроцентного барьера, предусмотренного Законом о банкротстве, поскольку сделки совершены хоть и с одним ответчиком, но в отношении разных автомобилей, в разные периоды времени и по разной стоимости, каждая заключенная сделка не превышает 1% от баланса должника на 31.12.2017, то есть имеются основания полагать, что они совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности и не причинили вреда с учетом поступления денежных средств от ответчика в пользу должника за проданные автомобили.

Учитывая, что договоры купли-продажи заключены с равноценным встречным предоставлением и в рамках обычной хозяйственной деятельности, отсутствуют основания для признания сделок недействительными.

В рассматриваемом случае обстоятельства спора не образуют диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на необоснованный отказ суда первой инстанции в удовлетворении заявления о привлечении соответчиков, судом апелляционной инстанции отклоняется как необоснованный, поскольку конкурный управляющий не представил доказательств наличия признаков цепочки сделок с учетом субъектного состава, дат заключения оспариваемых договоров купли-продажи и последующих договоров, заключенных между ответчиком и третьими лицами.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя с учетом ранее предоставленной отсрочки.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2023 по обособленному спору № А56-109800/2020/сд.114-124,134  оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТранКо» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

А.В. Радченко

 М.В. Тарасова