АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-9979/2022

г. Краснодар

15 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 сентября 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Трифоновой Л.А., судей Алексеева Р.А. и Малыхиной М.Н., при ведении помощником судьи Корольковой Н.Н протокола судебного заседания, проводимого в режиме  веб-конференции, при участии в судебном заседании от истца  – общества с ограниченной ответственностью «Коллекторское бюро "СРВ"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 02.06.2023), ФИО2 (доверенность от 10.01.2022) и ФИО3 (доверенность от 01.02.2023), от  ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Каспэнергосбыт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), от акционерного общества «Квадра»  – ФИО4 (доверенность от 23.12.2022), в отсутствие третьих лиц: публичного акционерного общества «Дагестанская энергосбытовая компания», временного управляющего публичного акционерного общества «Дагестанская энергосбытовая компания» ФИО5, извещенных о времени и месте судебного заседания путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Коллекторское бюро "СРВ"» и акционерного общества «Квадра» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.03.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 по делу № А63-9979/2022, установил следующее.

ООО «Коллекторское бюро "СРВ"» (далее – бюро) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском  к ООО «Каспэнергосбыт» (далее – общество, Каспэнергосбыт) о взыскании 35 093 287 рублей 24 копеек задолженности по договору уступки требований от 06.08.2021.

К участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ПАО «Квадра» (в настоящее время – АО «Квадра» (далее – компания)), которым заявлены требования о взыскании с Каспэнергосбыта 90 012 583 рублей 20 копеек неустойки за период с 12.05.2018 по 15.02.2021, начисленной на суммы долга по договорам купли-продажи электроэнергии и мощности, заключенным на оптовом рынке электроэнергии  (уточненные требования).

Общество подало встречный иск к бюро о взыскании 9 913 004 рублей 36 копеек неосновательного обогащения, 535 540 рублей 59 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.09.2021 по 22.12.2022 с последующим их начислением с 23.12.2022 по день фактической уплаты задолженности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания» (далее – энергосбытовая компания, ДЭСК) и его временный управляющий  ФИО5 

Решением суда от 20.03.2023 первоначальный иск удовлетворен в части, с  Каспэнергосбыт в пользу бюро взыскано 35 093 287 рублей 24 копейки задолженности, 1 214 674 рубля 83 копейки пеней, в остальной части в первоначальном иске отказано; в удовлетворении требований компании, заявляющей самостоятельные требования относительно предмета спора, отказано; во встречном иске отказано. 

Постановлением апелляционного суда от 06.06.2023 решение от 20.03.2023 отменено, в первоначальном иске отказано, встречный иск удовлетворен полностью, в части отказа в удовлетворении требований  компании  решение  оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе бюро просит отменить судебные акты, удовлетворить первоначальный иск полностью и отказать во встречном иске. Податель жалобы ссылается на исполнение договора уступки требования (цессия) от 06.08.2021, заключенного между Каспэнергосбыт  и бюро, за исключением обязанности цессионария оплатить оставшуюся задолженность за уступленное право. Момент перехода права требования по договору уступки от 12.02.2021, заключенному между бюро и генерирующей компанией, обусловлен не оплатой уступки, а моментом подписания договора, что согласуется с принципом свободы договора. Каспэнергосбыт, не являющийся участником договора от 12.02.2021, не вправе ссылаться на неисполнение его сторонами своих обязательств. Наличие или отсутствие задолженности бюро (цессионария) перед генерирующей компанией (цедентом) по уплате цены уступленного права может затрагивать  интересы только сторон этой сделки и данное обстоятельство не  является основанием для признания уступки права недействительной либо для расторжения договора уступки по указанным основаниям. 

Также заявитель указал на замену взыскателя с бюро на Каспэнергосбыт определениями Арбитражного суда  г. осквы    от 25.10.2021  по делу  № А40?370/2021   и от    24.11.2021    по    делу   № А40-33271/2021. Вывод суда апелляционной инстанции о прекращении договора уступки права требований между бюро и  компанией ошибочен.

АО «Квадра» в кассационной жалобе просит отменить решение и постановление в части отказа ему в иске, считая выводы  судов в части отказа ему в иске ошибочными, поскольку принадлежащим ему  правом требования к ДЭСК общество путем зачета погасило свои долги перед ДЭСК на сумму свыше 90 млн. рублей, тем самым неосновательно обогатилось за счет компании.

В отзыве на жалобу Каспэнергосбыт  отклонило доводы кассационных жалоб, считая апелляционное постановление законным и обоснованным.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационных жалобах (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, доводы жалоб, выслушав названных представителей, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам. 

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 16.08.2019 по делу № А40-77237/2019 с энергосбытовой компании (ДЭСК) в пользу  компании взыскано 156 493 624 рубля 39 копеек задолженности.

12 февраля 2021 года  компания (цедент) и бюро (цессионарий) заключили договор уступки требования № 01-36/2021 (далее – договор от 12.02.2021), по которому цедент уступил, а цессионарий – принял права требования задолженности с ДЭСК  (должник) за поставленную электрическую энергию (мощность) в рамках механизмов торговли оптового рынка электрической энергии (мощности), принадлежащие цеденту и существующие на момент заключения договора цессии, в соответствии с реестром, содержащимся в приложении № 1 к договору и являющимся его неотъемлемой частью. 

Задолженность, права требования которой уступаются по указанному договору, включает в себя: 

– сумму основного долга за поставленную электрическую энергию (мощность) по договорам в рамках механизмов торговли оптового рынка электрической энергии (мощности) в размере 500 516 918 рублей 84 копейки, 

– суммы неустоек (пеней, штрафов), процентов за пользование чужими денежными средствами, подтвержденные вступившими в законную силу и не исполненными на момент заключения договора цессии решениями судов и выданными исполнительными листами, в размере 103 760 449 рублей 88 копеек, суммы госпошлины, подтвержденные вступившими в законную силу и не исполненными на момент заключения договора решениями судов и выданными исполнительными листами, в размере 483 414 рублей, 

– суммы неустоек (пеней, штрафов), процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму основного долга, права требования которого уступаются по договору, до момента его погашения (пункт 1.2 договора  от 12.02.2021). 

Уступка прав требования  к должнику является возмездной,  ее стоимость составляет 356 033 279 рублей 68 копеек. Цессионарий обязался произвести оплату суммы, указанной в пункте 3.1 договора,  на расчетный счет цедента в срок не позднее 4 месяцев с даты заключения договора (пункты 3.1, 3.2 договора).  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2021 по делу № А40-26484/2018 взыскатель –  компания – заменен на бюро в связи с заключением договора цессии от 12.02.2021.

Поскольку бюро не оплатило генерирующей компании уступленное право требования, оно направило генерирующей компании уведомление от 27.07.2021 № 50650 (направлено письмом от 29.07.2021 № 50651) об отказе от договора цессии от 12.02.2021.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.09.2021 по делу № А40-26484/2018 произведена обратная замена взыскателя по делу с бюро на  компанию. 

После направления уведомления об отказе  от договора от 12.02.2021  бюро (цедент) и Каспэнергосбыт (цессионарий) 06.08.2021  заключили договор уступки требования (цессии) (далее – договор от 06.08.2021), по которому цедент уступил, а цессионарий – принял право требования от ДЭСК  (должник) неустойки, взысканной в судебном порядке за неисполнение в срок договоров на поставку электрической энергии и/или мощности, что подтверждается решениями Арбитражного суда города Москвы от 06.04.2021 по делу № А40-33370/2021 на сумму 86 402 627 рублей 24 копейки, от 16.06.2021 по делу № А40-33271/2021 частично на сумму 3 609 955 рублей 96 копеек и не оплаченную должником на момент заключения договора.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 06.04.2021 по делу № А40-33370/2021 с ДЭСК в пользу бюро взыскано 86 402 627 рублей 24 копейки неустойки за период с 21.02.2017 по 15.02.2021 по договорам купли-продажи электрической энергии.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 16.06.2021 по делу № А40-33271/2021 с ДЭСК в пользу бюро взыскано 6 650 116 рублей 63 копейки неустойки за период с 28.01.2020 по 15.02.2021 по договорам купли-продажи электрической энергии.

В соответствии с пунктами 1.4, 2.2.2 договора от 06.08.2021 в редакции дополнительного соглашения от 31.08.2021, цессионарий обязался уплатить цеденту за уступаемые права требования денежную сумму в размере 45 006 291 рубль 60 копеек, в соответствии с установленным графиком платежей в срок до 31.03.2023. 

Каспэнергосбыт за уступленное право требования уплатил бюро 9 913 004 рубля 36 копеек, задолженность общества по названному договору составила 35 093 287 рублей 24 копейки. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2021 по делу № А40-33370/2021 произведена замена  бюро на Каспэнергосбыт. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2021 по делу № А40-33271/2021 произведена замена  бюро на Каспэнергосбыт в части суммы неустойки в размере 3 609 955 рублей 96 копеек. 

Получив по договору цессии от 06.08.2021 право требования к ДЭСК, Каспэнергосбыт свои обязательства перед ДЭСК исполнило на  сумму 90 012 583 рубля 20 копеек  исполнило  путем одностороннего зачета на основании заявлений Каспэнергосбыт от 18.05.2020 № 284а/05, 284б/05, от 13.08.2020 № 472/08, признанного состоявшимся решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.12.2021 по делу № А15-1722/2020.

В связи с неполной оплатой задолженности по договору цессии от 06.08.2021 и неисполнением требований претензии об уплате долга, бюро обратилось с иском в арбитражный суд.

Ссылаясь на незаконное получение  бюро оплаты за права требования, которыми бюро  не могло распоряжаться, Каспэнергосбыт  обратилось в арбитражный суд со встречным иском. 

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Отменяя решение, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 1 статьи 384 Кодекса взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В силу пункта 1 статьи 390 Кодекса цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

В пункте 3 статьи 390 Кодекса предусмотрено, что при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 данной статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Действительность требования, за которую отвечает цедент, означает, что данное требование должно перейти к цессионарию в результате исполнения договора, на основании которого производится уступка.

Договором, на основании которого производится уступка, согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – постановление № 54) может выступать договор продажи имущественного права (пункт 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации). В таком случае, как указано в пункте 1 постановления № 54, следует учитывать правила гражданского законодательства об этом договоре, в частности пункт 1 статьи 460 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу которого в случае неисполнения продавцом (цедентом) обязанности передать требование свободным от прав третьих лиц покупатель (цессионарий) вправе требовать уменьшения цены либо расторжения договора, если не будет доказано, что он знал или должен был знать об этих правах (пункт 1 статьи 307.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если объектом уступки является несуществующее на момент цессии право, это означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта цессии. При этом действительность обязательственных последствий самого договора, на основании которого осуществляется уступка, не ставится под сомнение.

Соответственно, по общему правилу цедент должен по требованию цессионария возместить ему убытки за нарушение договора и вернуть цену, полученную за уступку (если она была цессионарием уплачена), если вопреки условиям договора требование к цеденту не перешло.

При этом по смыслу норм, регулирующих сходные отношения, когда право собственности на товар не переходит к покупателю или переходит с обременением, продавец освобождается от ответственности, если докажет, что покупатель знал или должен был знать об основаниях для изъятия товара третьим лицом или о правах третьих лиц на товар (статьи 460 и 461 Кодекса). Во всяком случае продавец, умышленно скрывший от покупателя названные обстоятельства, не может в обоснование освобождения себя от ответственности ссылаться на то, что покупатель являлся неосмотрительным и сам их не выявил (пункт 4 статьи 1 Кодекса). 

Указанные правила применимы и при привлечении цедента к ответственности на основании статьи 390 Кодекса в связи с тем, что уступаемое право не просто не принадлежало цеденту или было обременено правами третьего лица, а вовсе не существовало (пункт 1 статьи 6 Кодекса).

Данный правовой подход применен в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2021 № 45-КГ20-30-К7, 2-2578/2019.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречный иск, суд апелляционной инстанции исходил из того, что на момент заключения договора цессии от 06.08.2021 с Каспэнергосбыт у бюро отсутствовало право требования к ДЭСК  ввиду расторжения 29.07.2021  договора цессии от 12.02.2021, заключенного бюро с  компанией  (в связи с отказом бюро от договора на основании уведомления от 27.07.2021 № 50650); что передача отсутствующего права не порождает у бюро права требования задолженности по договору цессии от 06.08.2021 и влечет обязанность вернуть Каспэнергосбыт уплаченные по названному договору денежные средства в размере 9 913 004 рубля 36 копеек, а также компенсировать проценты за пользование чужими денежными средствами.

Суд апелляционной инстанции исследовал переданные бюро по договору от 12.02.2021 права требования к ДЭСК и права, переданные бюро Каспэнергосбыту и установил их идентичность, поэтому довод бюро о том, что по договору от 06.08.2021 Каспэнергосбыту переданы иные права требования – неустойка  за иной период – правомерно отклонен судом апелляционной инстанции ввиду противоречия его представленным доказательствам и пункту 1.2 договора от 12.02.2021, предусматривающего передачу прав требования неустойки за период до полного погашения задолженности.

Эти выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассматривая требования компании к Каспэнергосбыт, суд апелляционной инстанции исходил из того, что после расторжения договора цессии от 12.02.2021  за компанией сохраняется право взыскания задолженности с ДЭСК, поскольку после получения от бюро  получения уведомления об отказе от  названного договора перемены лиц в обязательстве не произошло, компания осталась  кредитором ДЭСК.

Данное обстоятельство также подтверждается  определением Арбитражного суда г. Москвы от 03.09.2021 по делу № А40-26484/2018, которым после расторжения договора от 12.02.2021 взыскатель – бюро – было заменено на компанию. Суд апелляционной инстанции также указал, что само по себе проведение зачета Каспэнергосбыт с ДЭСК не лишает компанию возможности взыскания долга с ДЭСК с учетом того, что Каспэнергосбыт не является стороной договора от 12.02.2021 и не заключало никаких сделок с компанией, что могло бы означать право ДЭСК ссылаться на исполнение обязательства надлежащему кредитору.

Выводы суда апелляционной инстанции сделаны при полном исследовании всех обстоятельств дела, оценке всех имеющихся в деле доказательств и с учетом необходимости внесения процессуальной определенности в структуру взаимоотношений всех сторон, устранения ошибок, допущенных в связи с отсутствием сведений  о несуществующем праве бюро, а  приведения  сторон в первоначальное положение, существовавшее до  заключения  договора от 06.08.2021. 

Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены процессуальным законодательством к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

Приведенные в кассационных жалобах доводы не опровергают выводов суда апелляционной инстанции, сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу пределов полномочий суда кассационной инстанции, определенных пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в его компетенцию и не может служить основанием для отмены или изменения постановления.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать исследованные судом доказательства и сделанные на их основе выводы.

Нормы права при рассмотрении дела применены апелляционным судом правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену постановления (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.  

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 по делу № А63-9979/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.   

 

Председательствующий

                                              Л.А. Трифонова

 

Судьи

                                              Р.А. Алексеев

 

                                             М.Н. Малыхина