ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-10945/2022

г. Челябинск

03 октября 2022 года

Дело № А07-20189/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., 

судей Забутыриной Л.В., Журавлева Ю.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Нефтепроводмеханизация» ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.06.2022 по делу № А07-20189/2018.  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.06.2019 (резолютивная часть от 13.06.2019) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Нефтепроводмеханизация» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО3. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.12.2019 (резолютивная часть от 05.12.2019) арбитражный управляющий ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего должника, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.02.2020 (резолютивная часть от 10.02.2020) должник признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО4

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.03.2020 (резолютивная часть от 16.03.2020) конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4

Конкурсный управляющий ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением к ФИО5 (далее – ФИО5, ответчик) о признании договора купли-продажи №11/П/2019 от 05.06.2019 недействительным и применении последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.02.2021 (резолютивная часть от 28.01.2021) арбитражный управляющий ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.02.2021 (резолютивная часть от 18.02.2021) конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6. 

Определением суда от 15.10.2021 (резолютивная часть от 14.10.2021) ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением суда от 30.11.2021 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

Определением суда от 30.06.2022 (резолютивная часть от 07.06.2022) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

С определением суда от 30.06.2022 не согласился конкурсный управляющий ФИО2 и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий ФИО2 ссылается на то, что заключение должником сделки с ответчиком повлекло выбытие основных средств несостоятельного должника, уменьшение размера активов, вошедших в конкурсную массу, к утрате кредиторами возможности получить удовлетворение своих требований. На момент совершения сделки обязательные и иные платежи должником не осуществлялись, имеет место быть именно неплатежеспособность должника, а не отсутствие денежных средств. Сделка совершена в отсутствие равноценного встречного исполнения, стоимость отчуждаемого имущества была занижена. Ответчиком не представлены доказательства в опровержение доводов конкурсного управляющего о безвозмездности сделки.

Лица, участвующие в деле, судом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

До начала судебного заседания конкурсный управляющий ФИО2 направил в суд апелляционной инстанции ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие (рег.№53004 от 27.09.2022).

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса, в порядке статьей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 05.06.2019 должник и ФИО5 заключили договор купли-продажи № 11/П/2019, по условиям которого ООО «Нефтепроводмеханизация» (продавец) продало, а ФИО5 (покупатель) купил экскаватор HyundaiR180W-9s, 2014 г.в.

Стоимость автомототранспорта определена в сумме 2 000 000 руб.  

Определением суда от 02.10.2018 в отношении ООО «Нефтепроводмеханизация» возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 19.06.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, решением суда от 13.02.2020 должник признан банкротом, открыта процедура конкурсного производства, определением суда от 23.03.2020 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4

Определением суда от 04.02.2021 арбитражный управляющий ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, определением суда от 26.02.2021 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6, определением суда от 15.10.2021 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением суда от 30.11.2021 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий ФИО4 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, полагая, что совершенной сделкой причинен вред кредиторам должника, сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, между заинтересованными лицами (пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее – Закон о банкротстве)).  

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, обоснованно руководствовался следующим.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским  кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в  Законе о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления).

В данном случае оспариваемый договор купли-продажи от 05.06.2019 совершен после принятия заявления о признании ООО «Нефтепроводмеханизация» банкротом (02.10.2018), в связи с чем заявителю, исходя из вышеназванных разъяснений, следовало доказать обстоятельства, указанные в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Арбитражный суд первой инстанции дал надлежащую оценку доказательствам. 

Как следует из условий договора купли-продажи от 05.06.2019, транспортное средство продано должником ФИО5

Согласно пункту 5.1. договора, стоимость самоходной машины определена в размере 2 000 000 руб. в т.ч. НДС 20%. Расчет по договору производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, либо иным другим, не запрещенным законодательством способом. ФИО7 передается покупателю 08.07.2019 (пункт 6.1. договора). 

Срок поставки самоходной машины установлен 08.07.2019 – в течении 5 дней с момента подписания договора, срок оплаты установлен в течение 10 банковских дней после передачи самоходной машины (пункт 7 договора). 

На основании пункта 3.1 должник обязуется передать самоходную машину и относящиеся к нему документы (в том числе акт приема-передачи основных средств УФ №ОС-1 и счет-фактуру). 

Самоходная машина передана ФИО5 08.07.2019, о чем свидетельствует акт приема-передачи к договору купли-продажи.

Как верно установлено судом первой инстанции, на момент отчуждения имущества в пользу ответчика у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, которые до настоящего времени полностью не погашены. Доказательств, свидетельствующих о том, что прекращение исполнения должником части денежных обязательств было вызвано не недостаточностью денежных средств, а иными обстоятельствами, не представлено. При таких обстоятельствах следует признать, что на дату совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности.

Основания для выводов о безвозмездности сделки у суда отсутствуют. Договором купли-продажи предусмотрена оплата покупателем за имущество цены. Оснований полагать, что стороны сделок при ее заключении не имели намерения исполнять ее условия в данной части, предполагали безвозмездную передачу имущества, не имеется.

Ни условия сделки, ни последующее поведение сторон договора не свидетельствуют о неразумности экономических мотивов заключения сделки.

Оснований полагать, что условия встречного исполнения обязательства покупателем путем уплаты денежных средств продавцу не соответствовали обычаям делового оборота, отличались от условий иных совершаемых должником сделок, не имеется, равно как и отсутствуют основания для вывода о том, что совершение оспариваемой сделки не было направлено на получение должником возмещения за проданное имущество. С 2019 года должник требований к ответчику не предъявлял.

Доказательств того, что ответчик знал о наличии цели причинить вред кредиторам, о неплатежеспособности должника, не имеется. Заинтересованность сторон не доказана надлежащими доказательствами.

Явных и очевидных признаков злоупотребления правом при совершении сделок также не усматривается.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований считать, что при совершении сделки имело место неравноценное встречное исполнение обязательств покупателем, поскольку не представлены допустимые доказательства неравноценного встречного предоставления по сделке.

В процессе рассмотрения заявления ни конкурсный управляющий, ни другие лица, участвующие в обособленном споре, не заявили ходатайство о назначении оценочной экспертизы, при этом судом первой инстанции предлагалось совершить им названное процессуальное действие.

При разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется, апелляционная жалоба должника удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит отнесению на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.06.2022 по делу № А07-20189/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Нефтепроводмеханизация» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судьяС.В. Матвеева 

Судьи:Л.В. Забутырина 

                                                                                                 Ю.А. Журавлев