﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-107538/2019

05 июля 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     28 июня 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 июля 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Морозовой Н.А., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Бойко К.Б.

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 28.06.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-13302/2021)  Козлова Василия Михайловича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2021 по делу № А56-107538/2019/тр.7/пр-во, принятое по заявлению Козлова Василия Михайловича о процессуальном правопреемстве в рамках обособленного спора по заявлению общества с ограниченной ответственностью Частная охранная организация «Система Комплексной Безопасности» (ООО ЧОО «СКБ», ИНН: 1102073257) о включении требования в размере 294 086 руб. в реестр кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТОПАЗ», 

установил:

ООО «Тауэр» (ИНН: 7838394405) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) к должнику ООО «ТОПАЗ» (ИНН: 1102072736) с заявлением о признании несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 04.12.2019 признано обоснованным заявление ООО «Тауэр» (ИНН:7838394405). В отношении ООО «ТОПАЗ» (ИНН: 1102072736) введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Карпович Андрей Петрович. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 07.12.2019 №226.

Решением арбитражного суда от 17.06.2020, резолютивная часть которого оглашена 08.06.2020, ООО «ТОПАЗ» (ИНН: 1102072736) признано несостоятельным (банкротом; в отношении должника введено конкурсное производство сроком,; конкурсным управляющим должника утвержден Карпович Андрей Петрович. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 27.06.2020 № 112 (стр. 71).

Определением арбитражного суда от 07.10.2020 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ТОПАЗ» (ИНН: 1102072736) требование общества с ограниченной ответственностью Частная охранная организация «Система Комплексной Безопасности» (ООО ЧОО «СКБ», ИНН: 1102073257) в размере 294086 руб. основного долга.

В арбитражный суд поступило заявление Козлова Василия Михайловича о процессуальном правопреемстве в связи с заключением договора уступки права требования от 01.12.2020 № СКБ/КВМ в реестре требований кредиторов должника кредитора ООО ЧОО «СКБ» на Козлова В.М., с такой же суммой требования с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2021 отказано в удовлетворении заявления от 16.12.2020 Козлова Василия Михайловича о процессуальном правопреемстве кредиторов должника ООО «ТОПАЗ» (ИНН: 1102072736) и замене в реестре требований кредиторов должника ООО «ТОПАЗ» (ИНН: 1102072736) кредитора ООО ЧОО «СКБ» (ИНН: 1102073257) на Козлова Василия Михайловича.

Козлов Василий Михайлович обжаловал указанное определение в апелляционном порядке, просил определение суда отменить и удовлетворить заявление о процессуальном правопреемстве.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не было учтено, что Договор уступки прав (требования) от 01.12.2020 отвечает требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом, данный договор никем не оспорен, исполнен сторонами в полном объеме и имеет законную силу. Кроме того, Козлов В.М. указал на то, что он никаких документальных подтверждений, как со стороны Должника, так и от  иных лиц об оплате задолженности по договору уступки прав требования не получал.

Определением от 01.06.2021 суд отложил судебное заседание.

В связи с нахождением в отпуске судьи Тойвонена И.Ю.  в соответствии с пунктом 2 части  3 статьи 18 Арбитражного  процессуального кодекса Российской  Федерации определением от 28.06.2021 произведена замена судьи Тойвонена И.Ю. на судью Морозову Н.А. 

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 28.06.2021 представитель ООО ЧОО «СКБ» ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Горбунова И.П.

Изучив материалы дела, выслушав  представителей сторон,  апелляционный суд полагает ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Горбунова И.П. не подлежащим удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

По смыслу разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", к лицам, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт, относятся лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, в случае, если судебный акт принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В рассматриваемом случае обжалуемый судебный акт не содержит каких-либо выводов о правах и обязанностях ИП Горбунова И.П., поэтому обжалуемый судебный акт не может повлиять на его права и законные интересы, что исключает необходимость привлечения данного лица к участию в настоящем деле при рассмотрении апелляционной жалобы.

Представитель ООО ЧОО «СКБ» доводы жалобы поддержал.

Представители ООО «Тауэр», конкурсного управляющего возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

В материалы дела поступило ходатайство конкурсного управляющего о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела, а также в судебном заседании представитель ООО «Тауэр» представил копию договора об уступки права требования (цессии) от 18.07.2019, копию письма ООО «Топаз» от 02.09.2019, копию платежного поручения от 01.09.2020 №12774, копию платежного поручения от 01.09.2020 №12775; Козлов В.М. представил оригинал чека ПАО СБЕРБАНК от 21.05.2021 на сумму 98 086 руб.

Апелляционный суд полагает необходимым приобщить дополнительные доказательства, поскольку исследование данных доказательств необходимо для правильного разрешения спора по существу.

Проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд полагает необходимым его отменить в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, между Козловым В.М. «Цессионарий» и ООО и ООО ЧОО «СКБ» «Цедент» 01.12.2020 заключен Договор уступки права требования № СКБ/КВМ  в соответствии с пунктом 1.1. которого ООО ЧОО «СКБ» «Цедент» передает, Козлов Василий Михайлович «Цессионарий» принимает права (требования) в сумме 294 086 руб. в том числе: в соответствии с Актами выполненных работ, услуг: АКТ выполненных работ услуг № 610 от 03 мая 2017 года за: «Программирование карты proximity на объекте по адресу: г. Ухта. ул. Гоголя, д. 35В. согласно договору №11-14от01.09.2014г. на сумму 1 800,00 руб., без НДС; АКТ выполненных работ услуг № 1798 от 31 декабря 2017 года за: «Услуги по физической охране объектов, согласно договору №11-14 от 01.09.2014г. за декабрь 2017	года на сумму 132 000,00 руб., без НДС; АКТ выполненных работ услуг № 11 от 31 января 2018 года за: «Услуги по физической охране объектов, согласно договору №11-14 от 01.09.2014г. за январь 2018 года на сумму 132 000,00 руб., без НДС; АКТ выполненных работ услуг № 194 от 28 февраля 2018 года за: «Услуги по физической охране объектов, согласно договору № 11-14 от 01.09.2014г. за февраль 2018	года на сумму 28 286,00 руб., без НДС;	АКТ сверки взаимных расчетов между ООО ЧОО «СКБ» и ООО «ТОПАЗ» по состоянию на 10 сентября 2019г.

Действительность уступаемого права подтверждается вступившим в закону силу Определением Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2020 по делу № А56-107538/2019/тр.7, в соответствии с которым признаны обоснованными и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ТОПАЗ» требование общества с ограниченной ответственностью Частная охранная организация «Система Комплексной Безопасности» в размере 294 086.00 руб. основного долга.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382, пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона; уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

По общему правилу, установленному в пункте 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Положения Закона о банкротстве (статья 16) не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с произведенным материальным правопреемством, осуществляется при доказанности выбытия стороны из правоотношений и передачи ею соответствующих прав правопреемнику в порядке, предусмотренном законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 382, пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона; уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

По общему правилу, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом (договором) (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Апелляционным судом установлено, что между ООО «ТОПАЗ» и ИП Горбуновым И.П. был заключен Договор уступки прав от 18.07.2019,  по которому ООО «ТОПАЗ уступает ИП Горбунову И.П. права требования к ООО «ЦентрСтройМеханизация» на сумму 30 648 482,99 руб. Уступаемые права вытекают из агентского договора от 20.08.2016.

ООО «ТОПАЗ» письмом от 02.09.2019 просило ИП Горбунова И.П. произвести оплату по договору  уступки прав от 18.07.2019 в следующем порядке:

1. В размере 304 000,00 рублей перечислить по следующим реквизитам:Получатель: ООО «Ухталифт»

ИНН 1102065785 КПП 110201001

Р/с 40702810228190009164 в Коми отделение № 8617 ПАО Сбербанк БИК 048702640 

Назначение платежа: Оплата за ООО «ТОПАЗ» ИНН 1102072736 по договору № ОК-02-2017 от 31.05.2017 в сч. расч. по договору уступки № б/н от 18.07.2019.

2. В размере 294 086,00 рублей перечислить по следующим реквизитам:Получатель: ООО ЧОО «Система комплексной безопасности»

ИНН 1102073257 КПП 110201001

Р/с 40702810728000001943 в Коми отделение № 8617 ПАО Сбербанк БИК 048702640 

Назначение платежа: Оплата за ООО «ТОПАЗ» ИНН 1102072736 по договору охраны №11-14 от 01.09.2014 в сч. расч. по договору уступки № б/н от 18.07.2019.

ООО «УХТАЖИЛФОНД» платежным поручением от 01.09.2020 № 12774 на сумму 304 000 руб., оплатил ООО «УХТАЛИФТ» задолженность за ООО «ТОПАЗ» по договору от 31.05.2017 ОК-02-2017 в счет расчетов по договору уступки от 18.07.2019.

Также, ИП  Горбунов И.П. платежным поручением от 10.02.2021 № 102 на сумму 98 086 руб. оплатил Козлову В.М. задолженность за ООО «ТОПАЗ» по договору от 01.09.2014 №11-14 в  счет окончательного расчета по договору уступки от 18.07.2019.

Вместе с тем, материалами дела не подтверждается поступление денежных средств ООО ЧОО «СКБ» на сумму требований, включенных в реестр требований кредиторов.

При этом, Козлов В.М. представил апелляционному суду чек-ордер от 21.05.2021 о перечисление ИП Горбунову И.П. суммы в размере 98 086 руб. с назначением платежа «возврат ден.средств за ООО «Топаз» ошибочно перечисленных плат.поруч. 000102 10.02.2021».

Таким образом, материалами дела не подтверждается погашение задолженности ООО «ТОПАЗ» перед  ООО ЧОО «СКБ» в размере 294 086 руб., которая определением от 07.10.2020 признана обоснованной и подлежащей включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ТОПАЗ», и в последствии уступленная Козлову В.М. по Договору уступки права требования №СКБ/КВМ от 01.12.2020.

Апелляционный суд приходит к выводу о доказанности материалами дела того, что в данном случае правопреемство в материальном правоотношении произошло и права требования к должнику, возникшие у ООО ЧОО «СКБ» на основании определения от 07.10.2020 по настоящему делу, перешли от последнего Козлову В.М., что является основанием для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, в то время как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства, и, свидетельствующие об ином, не представлены.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 26.03.2021 по делу №  А56-107538/2019/тр.7/пр-во отменить.  

Удовлетворить заявление Козлова Василия Михайловича о процессуальном правопреемстве в реестре требований кредиторов ООО «ТОПАЗ».

Заменить в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов ООО «ТОПАЗ» кредитора общество с ограниченной ответственностью Частная охранная организация «Система Комплексной Безопасности» с суммой требования 294 086 руб. на Козлова Василия Михайловича.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Н.А. Морозова

 И.В. Юрков